Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2020-129

露笑科技股份有限公司

关于签署全资子公司股权转让意向协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）为了维护上市公司及全体股东 的利益，更好地聚焦碳化硅产业，进一步改善公司资产结构，增强公司的持续 发展能力和盈利能力，公司拟将持有的全资子公司浙江露通机电有限公司（以 下简称 “ 露通机电 ” ） 100% 股权进行转让，交易对手方为汇佳华健（珠海）投资 合伙企业（有限合伙）、汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、诸暨市 昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、李红卫等，过去十二个月内汇佳华健 （珠海）投资合伙企业（有限合伙）与公司持股 5% 以上股东东方创业投资有限 公司构成一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第（二） 款规定，本次交易构成关联交易。

鉴于公司本次签署股权转让意向协议涉及的标的资产露通机电目前尚未完 成审计、评估工作，各方经协商同意露通机电的交易价格暂定为 2.5 亿元。公司 已聘请具有证券从业资格的评估机构对露通机电截至评估基准日（ 2020 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估。本次股权转让最终价格将根据评估结果 由另行签署的协议确定。公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本 次签署股权转让协议的相关事项，若达到股东大会审议标准，公司将同时提交 股东大会审议并发布召开股东大会的通知。

本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

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的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1 、企业名称：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91440400MA52165B1Q

类型：有限合伙企业

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -53787 （集中办公区） 执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司

经营范围：协议记载的经营范围：以自有资金进行投资项目投资，投资咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）持有 99.9999995% 股份，东方汇佳（珠海）资产管理有限公司持有 0.0000005% 股份。

关联关系：过去十二个月内汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与 公司持股 5% 以上股东东方创业投资有限公司构成一致行动人，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第（二）款规定，本次交易构成关联交易。

除上述关联关系，其与公司无其他关联关系，与公司董事、监事及高级管理 人员亦不存在关联关系。

汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 履约能力：依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。

• 2 、企业名称：汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91440400MA52111378

类型：有限合伙企业

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -53751

执行事务合伙人：朱玉岭

经营范围：协议记载的经营范围：以自有资金进行投资项目投资，投资咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：朱玉岭持有 99.999% 股份，曾雪欣持有 0.001% 股份。

关联关系：汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与露笑科技无关联

关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

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汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 履约能力：依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。

3 、企业名称：诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91330681MA2JRBTH9D

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 30-9 号

执行事务合伙人：李陈永

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：李陈永持有 35% 股份，李成超持有 32.5% 股份，马旻持有 32.5% 股份。 关联关系：诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与露笑科技无关

联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 履约能力：依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。

4 、李红卫

身份证号： 33010319****

住所：杭州市西湖区 **

李红卫与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不

存在关联关系。

李红卫不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

公司名称：浙江露通机电有限公司

统一社会信用代码： 91330681563310846Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路 108 号 法定代表人：吴少英 注册资本： 10000 万人民币 成立日期： 2010 年 10 月 13 日 经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；

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汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、 LED 显示屏、光 电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、 开发；制冷设备用压缩机及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系 统；电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸 暨市陶朱街道展城大道 8 号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

股东及持股比例：露笑科技股份有限公司持股 100% 。 财务数据（ 2019 年度财务数据已经审计， 2020 年 1-9 月财务数据未经审计）：

单位：人民币万元

		单位：人民币
项目	2019年12月31日 /2019年1-12月	2020年9月30日/ 2020年1-9月
资产总额	63651.68	56107.81
负债总额	14372.28	41609.98
净资产	49279.40	14497.83
营业收入	21527.09	21717.42
经营活动产生的现金 流量净额	4596.42	1374.92

3 、标的资产的评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的评估机构就拟股权转让涉及的浙江露通机 电有限公司股东全部权益进行了资产评估，待评估报告出具后，公司将与交易 对手方另行签署股权转让协议。公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会 审议本次签署股权转让协议的相关事项，若达到股东大会审议标准，公司将同 时提交股东大会审议并发布召开股东大会的通知。

四、股权转让意向协议的主要内容

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方一：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 乙方二：汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 乙方三：诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方四：李红卫

第一条转让标的及交易基础

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1.1 转让标的

1.1.1 甲方有意向向乙方转让甲方持有的目标公司的部分股权，乙方有意向 受让。

1.1.2 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方持 有的目标公司之股份权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权等 目标公司章程和法律规定公司股东应享有的一切权利。

1.2 交易基础

自本协议签订之日起，甲方安排中介机构对目标公司进行审计和评估，中 介机构出具审计和评估报告，甲乙双方以中介机构出具的审计和评估报告为依 据，确定股权转让比例及对价，签订正式股权转让协议。

第二条标的股权转让方式

甲方和乙方同意，乙方将以现金方式完成受让，股权转让的价款以中介机 构出具的审计和评估报告为依据，由甲乙双方协商确定。

股权转让价支付条件和方式等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另 行签署《股权转让协议》进行约定。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

为了维护上市公司及全体股东的利益，更好地聚焦碳化硅产业，进一步改 善公司资产结构，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟转让所持有的 露通机电 100% 股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，提升公司的核心 竞争力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特 别是中小股东利益的情况。

六、风险提示

1 、本次签订的框架协议仅为各方基本意愿的意向性约定，正式协议尚未签订， 具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据评估结果进行相应调整，以最终 签订的正式协议为准。

• 2 、本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》

• 等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易进展情况及时履行相应决策程

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序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二〇年十二月三十一日

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