Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 2, 2020

华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的 核查意见

露笑科技股份有限公司（“露笑科技”、“上市公司”或“公司”）于2019 年 4 月30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关 于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2019]849 号），核准露笑科技向深圳东方创业投资有限公 司（以下简称“东方创投”）发行259,915,384 股股份、向嘉兴金熹投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）发行61,884,615 股股份、向珠海横琴 宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）发行30,942,307 股股份、向董彪发行18,565,384 股股份购买相关资产，并募集配套资金不超过 38,400 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规等有关规定的要求， 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）接受露 笑科技的委托，担任露笑科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就露笑科技本次募集配套资金部分限售 股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、拟申请解除限售股份的类型

本次拟申请解除限售股份的类型为募集配套资金时向邓建宇、李红卫、张国 明发行的限售股，情况如下：

（一）本次交易基本情况

上市公司通过非公开发行股份募集配套资金的方式，向邓建宇、李红卫及张 国明共计发行37,123,594 股。

（二）股份登记情况

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露笑科技本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份37,123,594 股， 根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记 业务指南》的有关规定，露笑科技已于2019 年8 月28 日就本次增发股份向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019 年8 月29 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》及《证券持有人名册》。本次非公开发行新增股份于2019 年9 月5 日在深圳 证券交易所上市。本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12 个月，即 自新增股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

（三）股份锁定安排

邓建宇、李红卫、张国明取得获配的股份自上市之日起12 个月内不得转让， 在12 个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：

序号	股东名称	获配股份数（股）
1	邓建宇	11,235,955
2	李红卫	17,258,426
3	张国明	8,629,213
合计		37,123,594

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限 公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849 号），2019 年8 月29 日， 公司向邓建宇、李红卫及张国明非公开发行股份募集配套资金，新增股份登记数 量为37,123,594 股，公司总股本由1,473,544,840 股增加至1,510,668,434 股。 本次限售股形成后至今，公司股本数量无变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

邓建宇、李红卫及张国明，作为本次非公开发行股份募集配套资金的认购对 象，出具关于股份锁定期安排及相关承诺如下：

“本人持有的本次发行中上市公司向本人发行的全部股份自本次获得的全 部股份上市之日起12 个月内不进行转让。

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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本人不转让本次发行获得的全部股份；本人持有的本次发行获得的全部股 份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》 的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增 加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据 相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了 上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上 市公司也不存在对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2020 年9 月7 日。

• 2、本次解除限售股份数量为37,123,594 股，占公司总股本的比例为2.46%。

3、具体股东及解除限售情况如下：

股东名称	持有有限售条件股份数量（股）	本次解除限售的股份数量（股）	本次解除限售股份占上市公司总股本比例（%）
邓建宇	11,235,955	11,235,955	0.74
李红卫	17,258,426	17,258,426	1.14
张国明	8,629,213	8,629,213	0.57
合计	37,123,594	37,123,594	2.46

五、本次解除限售后公司的股本结构

项目 本次变动前 本次增减变动 本次变动后

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	数量（股）	比例（%）	（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	353,752,310	23.42	-37,123,594	316,628,716	20.96
其他内资持股	353,752,310	23.42	-37,123,594	316,628,716	20.96
其中：其他境内自然人持股	93,836,926	6.21	-37,123,594	56,713,332	3.75
二、无限售条件股份	1,156,916,124	76.58	37,123,594	1,194,039,718	79.04
人民币普通股	1,156,916,124	76.58	37,123,594	1,194,039,718	79.04
三、股份总数	1,510,668,434	100.00	-	1,510,668,434	100.00

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限 售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；本次申请解除限 售股份的数量、上市流通安排符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对本次限售股份相关的信 息披露真实、准确、完整。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：______________ _______________

何继兵 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日

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