Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 19, 2020

华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的 核查意见

露笑科技股份有限公司（“露笑科技”、“上市公司”或“公司”）于2019 年 4 月30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关 于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2019]849 号），核准露笑科技向深圳东方创业投资有限公 司（以下简称“东方创投”）发行259,915,384 股股份、向嘉兴金熹投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）发行61,884,615 股股份、向珠海横琴 宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）发行30,942,307 股股份、向董彪发行18,565,384 股股份购买相关资产，并非公开募资配套资金 不超过38,400 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规等有关规定的要求， 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）接受露 笑科技的委托，担任露笑科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就露笑科技本次重组部分限售股解禁并 上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、拟申请解除限售股份的类型

本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买资产时向珠海宏丰汇、嘉兴 金熹发行的限售股，情况如下：

（一）本次交易基本情况

上市公司通过发行股份购买资产的方式，向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰 汇及董彪购买其合计持有的顺宇科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）92.31% 股份。

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（二）股份登记情况

2019年5月5日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司， 并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H）。

2019 年5 月7 日，顺宇科技办理完毕92.31%股权的过户手续，并取得北京 市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为露笑科技。

根据致同会计师出具的《验资报告》（致同验字(2019)第330ZC0063 号），截 至2019 年5 月8 日止，上市公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合 计人民币371,307,690 元，其中：东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪分别 以其持有的顺宇科技合计92.31%股权出资。截至2019 年5 月8 日止，变更后的 累计注册资本人民币1,473,544,840 元，股本1,473,544,840 元。

2019 年5 月14 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登 记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 371,307,690 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，露笑科技的股份总数变 更为1,473,544,840 股。2019 年5 月21 日，本次发行股份购买资产所发行股份 在深圳证券交易所上市。

（三）交易对方认购情况及股份锁定安排

根据《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺 宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》及 其补充协议、交易对方出具的关于股份锁定期安排的承诺，嘉兴金熹、珠海宏丰 汇取得的股份自上市之日起12 个月内不得转让，在12 个月锁定期满后，可申请 解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：

序号	股东名称	发行股份数（股）
1	嘉兴金熹	61,884,615
2	珠海宏丰汇	30,942,307
合计		92,826,922

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司完成对顺宇科技的收购并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下： 根据中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849 号），2019 年5 月14 日，公 司新增股份登记数量为371,307,690 股（有限售条件的流通股），发行完成后， 露笑科技的股份总数变更为1,473,544,840 股；2019 年8 月29 日，公司非公开 发行股份募集配套资金新增股份登记数量为37,123,594 股，公司总股本由 1,473,544,840 股变为1,510,668,434 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）锁定期安排的承诺

嘉兴金熹、珠海宏丰汇出具关于股份锁定期安排的承诺：

“本合伙企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全 部股份自上市之日起12 个月内不进行转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司中拥有权益的股份；本合伙企业 因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而 使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业 将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了 上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

（二）其他承诺

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• 1、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺；

• 2、关于合法合规及诚信情况的承诺；

• 3、关于本次重组标的公司权属的承诺；

• 4、关于避免同业竞争的承诺；

• 5、关于减少并规范关联交易的承诺；

• 6、关于不存在内幕交易的承诺；

• 7、关于不谋求上市公司控制权的承诺；本次申请解除限售股份的股东严格

• 履行了上述各项承诺。

本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上 市公司也不存在对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2020 年7 月22 日。

• 2、本次解除限售股份数量为92,826,922 股，占公司总股本的比例为6.14%。

3、具体股东及解除限售情况如下：

股东名 称	持有有限售条件股份数 量（股）	本次解除限售的股份数量 （股）	本次解除限售股份占上 市公司总股本比例（%）
嘉兴金 熹	61,884,615	61,884,615	4.10
珠海宏 丰汇	30,942,307	30,942,307	2.05
合计	92,826,922	92,826,922	6.14

五、本次解除限售后公司的股本结构

项目	本次变动前	本次变动前	本次增减变动 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售 条件股份	446,579,232	29.57	-92,826,922	353,752,310	23.42
其他内资 持股	446,579,232	29.57	-92,826,922	353,752,310	23.42

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其中：境内 法人持股	352,742,306	23.35	-92,826,922	259,915,384	17.21
二、无限售 条件股份	1,064,089,202	70.44	92,826,922	1,156,916,124	76.58
人民币普 通股	1,064,089,202	70.44	92,826,922	1,156,916,124	76.58
三、股份总 数	1,510,668,434	100.00	-	1,510,668,434	100.00

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限 售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；本次申请解除限 售股份的数量、上市流通安排符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对本次限售股份相关的信 息披露真实、准确、完整。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：__ ___

何继兵 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日

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