Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 27, 2020

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2020-058

露笑科技股份有限公司

关于对全资子公司提供担保及子公司互保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进公司经营过程中 的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司进行融资担保，同时子公司之间 互相提供担保，具体事项如下：

1 、公司拟对海城爱康电力有限公司，提供总额不超过 1.5 亿元担保，主要 用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，子公司通辽市阳光动力光电有限公 司和通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其分别提供总额不超过 1.5 亿元担保， 融资担保期限为十三年；

2 、公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过 4.2 亿元 担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，子公司海城爱康电力有 限公司拟同时对其提供总额不超过 4.2 亿元担保，融资担保期限为九年；

3 、公司拟对通辽聚能光伏有限责任公司，提供总额不超过 1.2 亿元担保， 主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，子公司海城爱康电力有限公司 拟同时对其提供总额不超过 1.2 亿元，担保融资担保期限为十年；

4 、公司拟对丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司，提供总额不超过 5.8 亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，融资担保期限为十 三年。

（二）董事会表决情况

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2020 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，会议审议通过 了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需 提交股东大会审议。经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发 生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关 融资性担保协议。

二、被担保人基本情况

1 、被担保人名称：海城爱康电力有限公司

注册地址：辽宁省鞍山市海城市英落镇前英居委会二楼办公室 成立日期： 2016 年 9 月 7 日

法定代表人：韩群

注册资本：人民币 100 万元

经营范围：太阳能光伏发电及光伏产品销售；能源工程技术服务；新能源发 电工程设计；能源领域内的管理服务， EPC 工程管理服务；机电设备（供电设备 除外）安装工程、施工；农作物、花卉、食用菌的销售；农副产品的收购、销售； 农业技术开发、技术转让；广告设计、制作；从事农业观光旅游。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100% 股权，顺宇洁能科技 有限公司持有海城爱康电力有限公司 100% 的股权，海城爱康电力有限公司为公 司全资子公司。

财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，公 司资产总额为 19526.37 万元，负债总额为 15625.01 万元，净资产为 3901.36 万 元； 2019 年 1 月 -12 月净利润为 1582.93 万元，实现营业收入 2903.3 万元。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

2 、被担保人名称：通辽市阳光动力光电科技有限公司

注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区大林镇安巨村 成立日期： 2015 年 2 月 3 日 法定代表人：衡扬

注册资本：人民币 12,500 万元

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经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产、销售光伏光电设备、太 阳能电池组件、支架地桩及分布式发电系列产品；系统组成、组装超级电容电池 和超级电容储能电站；电力能源及太阳能电站的开发、设计、投资、建设、管理、 运营、销售；太阳能发电项目施工管理；提供新产品储能装置的研发、生产及应 用

与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100% 股权，顺宇洁能科技 有限公司持有通辽市阳光动力光电科技有限公司 100% 的股权，通辽市阳光动力 光电科技有限公司为公司全资子公司。

财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，公 司资产总额为 48926.95 万元，负债总额为 30007.7 万元，净资产为 18919.25 万 元； 2019 年 1 月 -12 月净利润为 2867.69 万元，实现营业收入 7192.57 万元。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

3 、被担保人名称：通辽聚能光伏有限责任公司

注册地址：开鲁县开鲁镇育新街 2-3883 号

成立日期： 2015 年 4 月 2 日

法定代表人：衡扬

注册资本：人民币 5,000 万元

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：太阳能光伏电站的建设、运营 （凭行政审批或资质证书经营）

与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100% 股权，顺宇洁能科技 有限公司持有通辽聚能光伏有限责任公司 100% 的股权，通辽聚能光伏有限责任 公司为公司全资子公司。

财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，公 司资产总额为 17536.75 万元，负债总额为 9937.43 万元，净资产为 7599.32 万元； 2019 年 1 月 -12 月净利润为 1217.05 万元，实现营业收入 2571.14 万元。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

4 、被担保人名称：丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司 注册地址：河北省承德市丰宁满族自治县万胜永乡万胜永村 10 号 成立日期： 2019 年 3 月 22 日

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法定代表人：张磊

注册资本：人民币 15,000 万元

经营范围：光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100% 股权，顺宇洁能科技 有限公司持有丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司 100% 的股权，丰宁满族 自治县顺新太阳能发电有限公司为公司全资子公司。

财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，公 司资产总额为 11813.68 万元，负债总额为 11813.21 万元，净资产为 0.47 万元； 2019 年 1 月 -12 月净利润为 0.47 万元，实现营业收入 0 万元。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商 确定。

四、董事会意见

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的 资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方 面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控 的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被 担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1 、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度 为 25.5606 亿元，（其中：公司为全资子公司提供担保余额为 24.0306 亿元、全资 子公司之间相互提供担保余额为 1.53 亿元），占最近一期（ 2019 年度）经审计净 资产的 89% 。

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2 、本次担保后，公司及控股子公司没有对合并报表范围外的公司提供担保。

3 、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担 保被判决败诉的情形。

六、备查文件

公司第四届董事会第四十四次会议决议。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十七日

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