Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 19, 2020

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2020-035

露笑科技股份有限公司

关于签署股权收购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营发展需要，为了 减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目标，拟以自有资金收购露笑集团有 限公司（以下简称“露笑集团”）持有的浙江露笑光电有限公司（以下简称“露 笑光电”） 100% 股权。露笑集团为公司控股股东，本次事项构成关联交易。

公司于 2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了 《关于签署股权收购协议暨关联交易的议案》。同日，公司与露笑集团签署了《股 权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （ 2020 ）第 3279 号《资产评估报告》，露笑光电截止 2019 年 12 月 31 日的评估 价值为 1509.05 万元。经双方商定露笑光电 100% 股权转让价格为 1500 万元。本 次交易完成后，公司将持有露笑光电 100% 的股权。本次签署收购协议为附条件 生效协议： 1 、此事项需经公司股东大会审议通过； 2 、露笑光电解除为露笑集团 提供的抵押担保。

本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项 进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》和《公司授 权管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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二、交易对方基本情况

企业名称：露笑集团有限公司

统一社会信用代码： 91330681254759500D

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本：伍仟万元整

成立日期： 1996 年 1 月 15 日

经营范围：批发、零售 : 钢材、铜材、铝材及其他金属材料 , 有色金属及其压 延产品 , 塑胶新材料 , 塑胶制品 , 化工原料 ( 除危险化学品、监控化学品、易制毒化学 品 ), 塑料原料 ; 制造、销售 : 通用、专用设备及零部件 , 金属工具 , 金属制日用品 , 机械 配件 ; 通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让 ; 机械设备租赁 ( 除特种设备 ); 从事货物及技术的进出口业务。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 。

股东及持股比例：鲁小均持股 60% ，李伯英持股 40% ，实际控制人为鲁小均。 关联关系：露笑集团为公司控股股东，持有公司 15.62% 股份。 财务数据（未经审计）：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2018.12.31	2019.9.30
资产总额	410,354.23	292,507.35
负债总额	372,538.84	244,244.53
营业收入	918,771.34	477,101.22
净利润	19,566.03	10,447.43
经营活动产生的现金流量净额	48,948.05	50,162.48

三、交易标的基本情况

1 、企业名称：浙江露笑光电有限公司

统一社会信用代码： 91330681562396238Y

类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：诸暨市陶朱街道千禧路

法定代表人：韩丹

注册资本： 30000 万元人民币

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成立日期： 2010 年 9 月 28 日

经营范围：制造、销售：电光源， LED 显示屏，光电子器件及元器件；光学 材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货 物及技术的进出口业务

股东及持股比例：露笑集团有限公司持股 100% 。

实际控制人：鲁小均

关联关系：露笑光电为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司。 财务数据（未经审计）：

	单位：人民币万元 2019年12月31日/2019年1-12月 620 16,311.20 16,222.00 89.21
项目	2019年12月31日/2019年1-12月
营业收入	620
资产总额	16,311.20
负债总额	16,222.00
净资产	89.21

2 、标的资产的评估情况

公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就拟股权转让涉及的浙江露 笑光电有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了中企华评报字（ 2020 ） 第 3279 号的评估报告。

评估对象：浙江露笑光电有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产（固

定资产、无形资产）、流动负债和非流动负债。

评估基准日： 2019 年 12 月 31 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：

浙江露笑光电有限公司评估基准日总资产账面价值为 16,311.20 万元，评估 价值为 17,731.05 万元，增值额为 1,419.85 万元，增值率为 8.70% ；总负债账面 价值为 16,222.00 万元，评估价值为 16,222.00 万元，无增减值变化；股东全部权 益账面价值为 89.21 万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为 1,509.05 万元，增值额为 1,419.85 万元，增值率为 1,591.67% 。

3 、其他情况说明

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（ 1 ）露笑光电持有的房产及土地（土地权证号：诸暨国用 (2013) 第 80161210 号，房产证号：房权证诸字第 F0000134334 号、房权证诸字第 F0000134335 号、 房权证诸字第 F0000134336 号、房权证诸字第 F0000134337 号、房权证诸字第 F0000134338 号、房权证诸字第 F0000134339 号、房权证诸字第 F0000134340 号）为露笑集团提供抵押担保。

（ 2 ）截至本公告日，露笑光电尚欠露笑集团往来款项合计 157,315,622.44 元，露笑光电将继续按照原协议履行对露笑集团的还款义务。

除上述资产为露笑集团提供抵押担保外，露笑光电不存在其他抵押、质押或 者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在 查封、冻结等司法措施，资产所在地在浙江省诸暨市。

四、股权收购协议的主要内容

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：露笑集团有限公司

丙方：浙江露笑光电有限公司

第一条 本次股权收购内容

甲方通过支付现金购买乙方持有的丙方 100%股权。

第二条 本次股权转让定价依据及价格

2.1 标的公司定价依据：以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构北京中 企华资产评估有限责任公司对标的公司截至评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日） 的股东全部权益价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为基础，由本协 议各方协商确定。

2.2 本次股权转让价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《露 笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江露笑光电有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》 [ 编号为：中企华评报字 (2020) 第 3279 号 ] 的评估结果，丙 方截至评估基准日的 100% 股权评估值为 1509.05 万元，各方经协商同意丙方的 交易价格为 1500 万元。

第三条 本次股权转让对价支付方式

各方同意，于本协议生效后 15 日内 , 甲方采取现金方式全额支付本次股权转

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让的对价。

第四条 交割

4.1 本协议生效后，乙方应在本协议生效后 15 日内办理标的公司丙方的工商 变更登记手续，甲方应当全力提供必要的协助。甲方收购涉及标的股权工商变更 登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为丙方的股东 并拥有丙方全部股权。

4.2 各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券交易所等相关政府 部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合 理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

4.3 甲方按照本协议第三条的约定向乙方支付现金对价。

第五条 往来款项

截至本协议签署日，丙方尚欠乙方往来款项合计 157,315,622.44 元，丙方将 继续按照原协议履行对乙方的还款义务。

第六条 协议生效、解除、修改及补充

6.1 协议生效。本协议自各方签字盖章后成立，因丙方以其持有的房产及土 地（土地权证号：诸暨国用 (2013) 第 80161210 号，房产证号：房权证诸字第 F0000134334 号、房权证诸字第 F0000134335 号、房权证诸字第 F0000134336 号、 房权证诸字第 F0000134337 号、房权证诸字第 F0000134338 号、房权证诸字第 F0000134339 号、房权证诸字第 F0000134340 号）为乙方提供抵押担保，本协议 生效条件为：

（ 1 ）甲方董事会及股东大会审议通过本协议内容；

（ 2 ）丙方解除上述抵押担保。

• 6.2 协议解除。

（ 1 ）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

（ 2 ）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从 而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议 的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议；

• 6.3 修改及补充

对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各 方法定代表人或授权代表签署后方可生效。

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五、本次关联交易的其他安排

本次交易涉及房产租赁情况，出租人为露笑光电，承租人为露笑新能源技 术有限公司、浙江卡锐机械有限公司、露笑科技股份有限公司，本次转让完成过 户登记后，各方将继续履行原租赁协议。本交易完成后不会产生新的关联交易， 不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

根据公司经营发展需要，为了减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目 标，拟以自有资金收购露笑光电 100% 股权。本次股权收购符合公司实际经营和 未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七 、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与露笑光电经审议的关联交易的金额为 3,166.80 万元，公 司与露笑集团累计经审议的各类关联交易的总金额为 18,719.27 万元。

八、独立董事意见

1 、独立董事事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关 联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次签署股权收购协议暨关联交 易事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情 况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将该议案提交公 司第四届董事会第四十一次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表 决。

2 、独立董事独立意见

经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的 规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合 理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次签署股权收 购协议暨关联交易事项，是为了减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目标，

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符合公司经营发展需要。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为 依据，定价公允、合理。我们同意本次签署股权收购协议暨关联交易事项。

九、备查文件

• 1 、第四届董事会第四十一次会议决议；

• 2 、独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意

见和独立意见；

• 3 、股权收购协议；

• 4 、评估报告。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二〇年四月十七日

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