Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2020-021

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司购买不动产权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2020 年 3 月 17 日召开第四 届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司购买不动产权暨关联交 易的议案》。因筹划碳化硅募投项目用地需要，公司全资子公司浙江露笑碳硅晶 体有限公司（以下简称“露笑碳硅”）与公司控股股东露笑集团有限公司（以下 简称“露笑集团”）的全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”） 拟签署《不动产权转让合同》（以下简称 “ 本合同 ” ）。露笑碳硅以自有资金购买露 笑光电位于陶朱街道展诚大道以北、西江大道以西的工业房地产。根据北京中企 华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（ 2020 ）第 3112 号《资产评估报 告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，该工业房地产的评估价值为 2,905.32 万元（不含增值税），经各方商定该工业房地产转让价格为 3,166.80 万元（含增 值税）。

本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项 进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》和《公司授权管理制度》的相关规定，连续十二个月内发生，上市公司 与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 5% 以上，本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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二、交易对方基本情况

企业名称：浙江露笑光电有限公司

统一社会信用代码： 91330681562396238Y

类型：其他有限责任公司

住所：诸暨市陶朱街道千禧路

法定代表人：韩丹

注册资本： 30000 万元人民币

成立日期： 2010 年 9 月 28 日

经营范围：制造、销售：电光源， LED 显示屏，光电子器件及元器件；光学 材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货 物及技术的进出口业务

股东及持股比例：露笑集团有限公司持股 100% 。

实际控制人：鲁小均

关联关系：露笑光电为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司。 财务数据（未经审计）：

单位：人民币万元

	单位：
项目	2019年12月31日/2019年1-12月
营业收入	620
资产总额	16,340
负债总额	16,251
净资产	89

三、交易标的基本情况

1. 房屋建筑物类资产

房屋建筑物：本次评估范围含 1 项工业厂房，取得方式为自建，建筑结构为 钢结构，建成于 2018 年 8 月 31 日，建筑面积为 15,911.54 平方米。 纳入评估范围的房屋建筑物类资产权利情况如下：

序号	资产名称	不动产证/房产证号	证载权利人	对应土地证号
1	5#厂房	浙(2018)诸暨市不动产权 第0011222号	浙江露笑光电有限公司	浙(2018)诸暨市不动产权 第0011222号

1. 土地使用权

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土地使用权：本次评估范围含 1 宗土地使用权，土地面积为 23,368.00 平方 米。具体情况详见下表：

序 号	土地权证编号	土地位置	土地性 质	土地用 途	权利终止日 期	面积（㎡）
1	浙(2018)诸暨市不动产 权第0011222号	陶朱街道展诚大道以北、西江大 道以西	出让	工业	2062-06	23,368.00

3 、标的资产的评估情况

• 公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就露笑光电位于陶朱街道展

• 诚大道以北、西江大道以西的工业房地产进行了资产评估，并出具了中企华评报

• 字（ 2020 ）第 3112 号的评估报告。

• 评估对象和评估范围：为浙江露笑碳硅晶体有限公司拟收购的房地产，具体

• 为位于陶朱街道展诚大道以北、西江大道以西的工业房地产。

评估基准日： 2019 年 12 月 31 日

• 价值类型：市场价值

• 评估方法：采用市场法、成本法

评估结论：截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，委托评估的资产账面价值

为 2,195.85 万元，评估价值为 2,905.32 万元，增值额为 709.46 万元，增值率为

32.31% 。

四、不动产权转让合同的主要内容

甲方：浙江露笑光电有限公司

乙方：浙江露笑碳硅晶体有限公司

第一条标的不动产的权属情况及本次转让的标的

• 1 、甲方拥有的标的不动产权属情况如下（具体以标的不动产的权属证书记

• 载的内容为准）：

• （ 1 ）标的不动产权证书编号：浙（ 2018 ）诸暨市不动产权第 0011222 号；

• （ 2 ）标的不动产权权利类型：国有建设用地使用权 / 房屋所有权；

• （ 3 ）标的不动产权权利性质：出让 / 自建房；

• （ 4 ）标的不动产权面积：其中土地使用权面积为 23,368 ㎡，房屋建筑面积

• 为 15,911.54 ㎡；

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（ 5 ）使用期限：国有建设用地使用权使用期限至 2062 年 6 月 18 日止；

2 、经甲、乙双方协商，甲方拟将标的不动产权项下 23,368 ㎡国有建设用地 使用权、 15,911.54 ㎡房屋所有权以及相关附属设施等转让给乙方（以下简称 “ 本 次转让 ” ）。签署本合同前，甲、乙双方均已对上述国有建设用地、房屋建筑物 以及相关附属设施的现状进行了实地勘察，双方均不持异议。

第二条本次转让的价格、支付方式及期限

1 、乙方委托的北京中企华资产评估有限责任公司已就本次转让标的价值出 具《浙江露笑碳硅晶体有限公司拟收购浙江露笑光电有限公司持有的房地产项目 资产评估报告》（中企华评报字 20203112 号），本次转让标的评估值为 2905.32 万元（不含增值税）。经甲、乙双方协商，本次转让的价格确定为 3166.80 万元

（含增值税）；

2 、支付方式及期限：自本合同生效之日起 15 日内乙方向甲方全额支付现金 3166.80 万元；

3 、经甲、乙双方协商，本次转让涉及的评估费用由乙方承担。 第三条不动产的交付

1 、自本合同生效之日起 7 日内，甲方配合乙方完成不动产的登记过户手续 （因不动产登记机构的原因导致迟延的除外），乙方完成过户登记后视为交付完 成。

2 、甲、乙双方过户登记过程中所产生的税费由甲、乙双方分别按国家规定 各自承担。

3 、甲方应当在完成过户登记的十日内自行将建筑物中所有物品、可移动财 产搬走、处置，未在约定期限内搬走的，即视为甲方放弃所有权，归乙方所有， 乙方不对甲方做任何补偿。

第四条甲方权利和义务

• 1 、甲方有权按本合同的约定向乙方收取转让价款。

2 、甲方应保证本次转让的不动产权上未设置权利担保及除租赁外的其他附 属义务，如因上述原因造成乙方损失的，甲方赔偿乙方全部损失，乙方还可根据 本合同第九条的约定要求甲方承担违约责任。

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本次转让完成过户登记后标的不动产权上已存在的原租赁法律关系（原出租 人为甲方，承租人为露笑新能源技术有限公司），乙方将与承租人露笑新能源技 术有限公司协商提前终止租赁关系。

3 、本合同签署后，不动产变更登记完成前，除已存在的租赁法律关系外， 甲方不得将该不动产部分或全部转让、赠与、租赁、分租、抵押给第三人，如甲 方存在上述情形导致合同无法继续履行的，甲方应承担违约责任。

4 、本合同签署后，不动产变更登记完成前，甲方不得故意毁损、破坏该不 动产及其他附属设施，如甲方存在上述行为，乙方有权视情况解除合同或要求甲 方恢复原状，并要求甲方承担违约责任。

5 、甲方承诺本次合同签署前，标的不动产权的开发利用及其他事项应当满 足甲方与国土土地管理部门签署的国有建设用地出让合同约定的内容。因甲方未 满足国有建设用地出让合同约定的内容导致本次转让无法完成不动产变更登记 的或者造成乙方损失的，甲方应对予以赔偿。

• 6 、甲方应当在本合同规定时间内协助乙方完成不动产变更登记。 第五条乙方权利和义务

• 1 、按照合同约定的时间及方式向甲方支付足额价款。

• 2 、乙方应在本合同规定的时间内完成不动产变更登记。

第六条其他

1 、本合同自甲、乙双方法定代表人签字并盖章之日起成立，自乙方母公司 露笑科技股份有限公司股东大会审议通过本次转让相关事项之日起生效。

2 、未尽事宜，双方按《合同法》的有关规定共同协商，签署的补充规定与 本合同具有同等效力。

五、本次关联交易的其他安排

本次交易涉及土地租赁情况，原出租人为露笑光电，承租人为露笑新能源 技术有限公司，本次转让完成过户登记后，露笑碳硅将与承租人露笑新能源技术 有限公司协商提前终止租赁关系。本交易完成后不会产生新的关联交易，不会 与公司的关联人产生同业竞争的情况。

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六、本次关联交易的目的和对公司的影响

1 、公司近期正在筹划非公开发行股票事项，该重大事项目前仍处于筹划阶 段，尚未经过公司董事会、股东大会审议及相关部门审批。本次非公开发行股票 募集资金主要用于投资碳化硅晶体材料和制备项目。

2 、本次全资子公司购买不动产权，主要目的是为了本次筹划的非公开发行 项目的用地需求，将促进公司产业升级，进一步提高核心竞争力，保证公司发 展战略的顺利实施；将有利于发挥公司业务优势，符合公司的发展战略和全体 股东的利益。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将持续关注相关进展情况，及 时履行信息披露义务。

3 、敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与露笑光电经审议的关联交易的金额为 0 元，公司与露笑 集团累计经审议的各类关联交易的总金额为 20,366.8 万元。

过去十二个月内，公司与该关联人累计已发生的未经股东大会审议的关联交 易金额（不含本次交易）为 5,350 万元，详见公告《关于全资子公司对外投资设 立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号： 2019-136 ）、《关于转让全资子公 司股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2019-159 ）。

八、独立董事意见

1 、独立董事事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关 联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关于全资子公司购买不动产 权暨关联交易的事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利 益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将 该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议，在审议该议案时，关联董事 应当回避表决。

2 、独立董事独立意见

经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的

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规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合 理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司本次关于全 资子公司购买不动产权暨关联交易的事项有利于发挥公司业务优势，符合公司的 发展战略和全体股东的利益。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果 作为依据，定价公允、合理。我们同意全资子公司购买不动产权暨关联交易的事 项。

九、备查文件

• 1 、第四届董事会第三十九次会议决议；

• 2 、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意

• 见和独立意见；

• 3 、不动产权转让合同；

• 4 、评估报告。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二〇年三月十七日

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