Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 23, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-153

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司顺宇洁能科技有限 公司（以下简称“顺宇洁能”）拟以自有资金收购苏州爱康能源工程技术股份有 限公司（以下称“苏州爱康”）持有的海城爱康电力有限公司（以下称“海城爱 康”） 100% 股权，作价 1.72 亿元。本次签署收购协议为附条件生效协议：如截 至到 2020 年 1 月 10 日，目标公司股权未能转让至顺宇洁能名下，或者露笑科 技与江苏爱康科技未能签署《反担保合同》或《反担保合同》不具备法律效力 的，则本协议提前终止。

公司于 2019 年 12 月 23 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于全资子公司收购资产的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：苏州爱康能源工程技术股份有限公司 统一社会信用代码： 9132050005347164XE

类型：股份有限公司 ( 非上市 )

住所：张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧 1 幢 法定代表人：吴飞

注册资本： 13645.833300 万人民币

成立日期： 2012 年 9 月 5 日

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经营范围：能源工程技术服务；新能源发电工程设计； EPC 工程管理服务； 机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源 领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售； 水净化设备、空气净化设备、 LED 照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务；电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑 工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工 程专业承包（凭资质经营）、水利水电工程施工总承包。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）持股 51.87% 、 江苏爱康科技股份有限公司持股 47.4% 、张家港爱康股权投资管理中心（有限合 伙）持股 0.73% 。

关联关系：苏州爱康及股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事 及高级管理人员亦不存在关联关系。

三、标的基本情况

企业名称：海城爱康电力有限公司 统一社会信用代码： 91210381MA0QFGWBXU

类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 住所：辽宁省鞍山市海城市英落镇前英居委会二楼办公室 法定代表人：虞立涛

注册资本： 100 万元人民币 成立日期： 2016 年 9 月 7 日

经营范围：太阳能光伏发电及光伏产品销售；能源工程技术服务；新能源发 电工程设计；能源领域内的管理服务， EPC 工程管理服务；机电设备（供电设备 除外）安装工程、施工；农作物、花卉、食用菌的销售；农副产品的收购、销售； 农业技术开发、技术转让；广告设计、制作；从事农业观光旅游。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东及持股比例：苏州爱康能源工程技术股份有限公司持股 100% 财务数据（以下数据未经审计）：

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单位：万元

项目	2018.12.31	2019.9.30
主要财务数据
应收款项总额	2727.22	4208.03
资产总额	18082.68	19067.40
负债总额	15764.25	15517.65
净资产	2318.43	3549.75
营业收入	3034.96	2244.47
营业利润	1885.25	1231.32
净利润	1870.43	1231.32
经营活动产生的现金
	2059.38	1456.68
流量净额

截止目前，海城爱康 100% 股权质押给华能天成融资租赁有限公司，作为目 标项目融资租赁还款担保。海城爱康不存在诉讼和仲裁等或有事项。

截至本协议签署生效之日，海城爱康在华能天成融资租赁有限公司的融资 余额为人民币 10586.21 万元，顺宇洁能同意在华能天成融资租赁有限公司许可 并且配合办理股权解质押的情况下，自受让海城爱康 100% 股权之日起承担海城 爱康的全部融资本息还款责任。

四、协议的主要内容

甲方：顺宇洁能科技有限公司

乙方：苏州爱康能源工程技术股份有限公司

丙方：海城爱康电力有限公司

（一）项目合作内容

1 、甲乙双方确认，目标项目已于 2017 年 6 月 30 日并网验收发电，已经取 得 0.88 元 / 千瓦时电价，项目实际并网装机容量为 25.0668MW 。目标项目最终 收购价格为人民币 6.9 元 / 瓦，按照项目实际并网装机容量计算，合计人民币 17,296.09 万元。

2 、如乙方将丙方股权股转给甲方且甲方向乙方支付完毕所有目标项目收购 款项后，则目标项目资产归甲方所有，丙方自并网日起所有的电费收益归甲方 所有（截止 2019 年 11 月 30 日，目标项目已产生电费： 3043.8 万元）。

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3 、丙方 100% 股权转让给甲方并办理完毕股权登记手续后，甲方自行负责 目标项目剩余手续办理工作及承担相应费用，乙方给予必要配合。

4 、如乙方在 2020 年 1 月 10 日前将丙方 100% 股权转让给甲方并办理完毕 股权登记手续，则甲方确认乙方完成目标项目工程消缺工作。自本协议签署生 效之日，甲乙双方对目标项目工程质量再无异议并不再提出任何索赔诉求。

5 、乙方确认，除了本协议明确的债务外，丙方无其他任何债务及或有债务， 本协议签订后至股权变更工商登记手续办理完毕之日，丙方也不会产生新的债 务及或有债务。丙方股权转让给甲方并办理完工商登记之前产生的负债由乙方 承担，丙方股权转让给甲方并办理完工商登记之后的产生的负债由甲方承担。

（二）、项目剩余款项支付安排

甲乙双方确认，甲方已向乙方支付目标项目收购款项 3700 万元，扣除本协 议签署前目标项目融资本金 10586.21 万元，以及扣除应由乙方承担但尚未支付 的目标项目费用 226.28 万元（包含应向辽宁省海城市英落镇财政所缴纳的投资 款 50 万元（以实际股转日起算 1 年，如果不需要缴纳，甲方应退回该笔费用给 乙方）。

甲方最终应当支付乙方的剩余款项为人民币 1437.56 万元，支付条件为：甲 方取得乙方提供的发票，并且甲乙双方向丙方所在地工商部门提交股转登记资 料的当日，甲方一次性支付剩余所有款项 1437.56 万元。乙方收到 1437.56 万元 款项后，须完成丙方股转给甲方。股转未完成而甲方已经支付 1437.56 万元款项 的，乙方需在 2020 年 1 月 16 日前退还甲方支付的 1437.56 万元款项，逾期按每 日万分之五支付利息。

（三）、标的公司股权交割安排

1 、目前丙方 100% 股权质押给华能天成融资租赁有限公司，作为目标项目 融资租赁还款担保。截至本协议签署生效之日，丙方在华能天成融资租赁有限 公司的融资余额为人民币 10586.21 万元，甲方同意在华能天成融资租赁有限公 司许可并且配合办理股权解质押的情况下，自受让丙方 100% 股权之日起承担丙 方的全部融资本息还款责任。

2 、在甲方全力支持并提供华能天成融资租赁有限公司过会审查、办理股权 解质押审查需要的全部材料的情况下，乙方全力推进丙方 100% 股权在 2019 年

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12 月 31 日前转让给甲方，最晚不超过 2020 年 1 月 10 日。全部股转条件具备， 仅因乙方不配合造成的股转迟延，乙方从 2020 年 1 月 1 日起需向甲方支付违约 金。每天的违约金 = 甲方实际已付乙方款项 * 万分之五 / 天，股转后 3 日内一次性 支付。因甲方拒绝接受、不配合办理或无法满足华能天成融资租赁有限公司的 转贷过会条件导致的无法股转或股转迟延的，乙方不承担任何责任。

3 、乙方在甲方签署本协议并按时支付剩余款项的前提下，协调江苏爱康科 技股份有限公司为办理丙方转贷手续提供华能天成融资租赁有限公司认可的担 保措施。甲方向江苏爱康科技股份有限公司提供反担保措施，具体由露笑科技 股份有公司与江苏爱康科技股份有限公司同日签署的《反担保合同》约定。因 露笑科技股份有公司未能与江苏爱康科技股份有限公司签署《反担保合同》导 致的不能股转或股转迟延，乙方不承担任何责任。

4 、甲方在将持有的丙方股权质押给华能天成融资租赁有限公司之日起一年 内，采取各项措施（包括但不限于将丙方在华能天成融资租赁有限公司的融资 还清等），使得华能天成融资租赁有限公司同意解除江苏爱康科技股份有限公司 的保证责任。如果甲方未能在丙方股权转让登记给甲方后一年内使得江苏爱康 科技股份有限公司解除担保责任的，或者丙方在股权转让登记给甲方后一年内 出现融资租赁还款违约情况（包括但不限于丙方不能按时还款或还款迟延、华 能天成融资租赁有限公司已经行使或要求行使各项债权人（担保权人）的救济 权利等）则：（ 1 ）自甲方登记持有丙方 100% 股权之日起，露笑科技股份有公司 向江苏爱康科技股份有限公司承担反担保合同规定的 10,586.21 万元债务。（ 2 ） 自甲方登记持有丙方 100% 股权之日起一年后，甲方每月向乙方支付担保协调 费。（顺宇洁能科技有限公司登记持有海城爱康电力有限公司 100% 股权满一年 后的每月担保协调费 = 海城爱康电力有限公司实际融资租赁剩余本金 *10‰ ；）；

（ 3 ）乙方有权书面通知甲方回购丙方 100% 股权，甲方应当在收到乙方书面通 知后 3 个月内无条件完成丙方股权回购事宜（回购方可以是乙方或乙方指定的 第三方），回购价格不高于之前甲方向乙方实际支付金额的 100% 。乙方有权在 回购价款支付中扣除甲方承担的担保费、违约金及包括江苏爱康科技股份有限 公司承担保证责任在内的因甲方及露笑科技股份有公司造成的全部损失。

5 、股权变更登记当日，乙方将丙方所有生产经营相关的全部印鉴，包括公

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司公章、财务专用章、银行印鉴等，及营业执照、章程、财务文件、账册，结 算资料等原件交接给甲方，并制作资料交接清单由双方签署确认。

（四）、其他

1 、因本协议而发生的任何争议或纠纷，均应首先通过各方友好协商解决。 如协商不成，应向原告所在地人民法院诉讼解决。

2 、如截至到 2020 年 1 月 10 日，目标公司股权未能转让至甲方名下，或者 露笑科技股份有公司与江苏爱康科技股份有限公司未能签署《反担保合同》或 《反担保合同》不具备法律效力的，则本协议提前终止，各方之间的权利义务 仍按照此前签订的协议继续履行。

五、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次收购，有利于进一步拓展公司在光伏领域的业务，为公司在光伏 行业的快速、规模化布局奠定基础，推动实现公司的战略，提升公司的整体经 营业绩及盈利水平。本次收购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大 影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

本次交易有收购生效的前提条件，尚存在不确定性，鉴于本次交易尚未最 终完成，公司将持续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投 资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

项目股权交割及款项支付协议。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一九年十二月二十三日

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