Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 11, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-125

露笑科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次募集资金的基本情况

（一）本次募集资金的实际募集情况

根据中国证券监督管理委员会 2016 年 2 月 6 日《关于核准露笑科技股份有限公司 非公开发行股票的批复（以下简称“本次非公开增发”）》（证监许可 [2016]254 号）， 露笑科技采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。上述募集资金到位 情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字 [2016] 第 610263 号《验资报告》。具体募集资金投资项目如下：

露笑科技非公开增发募集资金投资项目表

单位：万元

序号	项目名称	使用募集资金投资额
1	露通机电节能电机建设项目	47,965.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	6,000.00
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	6,850.00
5	补充流动资金	32,582.77
	合计	129,438.77

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（二）募集资金的使用情况

截止 2019 年 6 月 30 日本次非公开增发募集资金的使用及结余情况如下：

单位：万元

				拟使用募集资金投资额	拟使用募集资金投资额	累计投入金额
	承诺投资项目						剩余金额
	露通机电节能电机建设项目（注1）（注3）			47,965.00		4,999.37	2,305.34
	露通机电油田用智能	直驱电机项目（注	2）	36,041.	00	-		-
	露通机电智能型蓝宝石	晶体生长炉研发项目	（注3）	6,000.	00	-
	收购露笑光电蓝宝	石切磨抛设备及存	货	6,850.	00	6,850.00		-
	补充
		流动资金		32582	77	3258277		-
				,.		,.
	收购上海正昀新能源技	术有限公司股权（	注2）	19,250.	00	19,250.00		-
	收购江苏鼎阳绿能电	力有限公司股权（注	2）	16,966.	50	16,966.50		-
	收购上海正昀新能源技	术有限公司股权（	注3）	14,000.	00	4,737.05		9,262.95
	收购江苏鼎阳绿能电	力有限公司股权（注	3）	11,000.	00	-		11,000.00
	补充流动资金（注3）			21,660.29		21,660.29	-
	合计					107,045.98	22,568.29

注 1 ：公司于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审 议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电 节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。截至 2017 年 12 月 31 日公司已签订合同但尚有应付未付款累计 3,656.15 万元，将按已签订合同约定从募集资 金专户中支付，该项目结项后，节余金额为 40,660.29 万元。

注 2 ： 2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 2 月 8 日公司第二次临时股东大 会审议通过变更了 “ 露通机电油田用智能直驱电机项目 ” 的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权； 2017 年 4 月 28 日公司第 三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施 “ 露通机电油田用智能直驱电机项目 ” ，并将其剩余的募集资金余额（含利息）进行变更，用于收 购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权。

注 3 ： 2018 年 3 月 15 日公司第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日公司 2017 年度股东大会审议 通过变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的 6,000.00 万元及其利息的资金用途， 并会同“露通机电节能电机建设项目” 的节余资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元 及其利息，使用其中的 14,000 万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简 称“上海正昀”） 100% 股权的部分款项；使用其中 11,000 万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电

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力有限公司（原名“江苏鼎阳绿能电力股份有限公司”，以下简称“江苏鼎阳”） 100% 股权的部 分款项，将剩余 21,660.29 万元及其利息用于永久补充流动资金。

注 4 ：公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超 过 12 个月。截止本公告披露日，该临时补充流动的募集资金仍在使用期限内，暂未归还至募资金 专户。

二、本次变更募投项目的具体情况

2019 年 9 月 11 日，经公司第四届董事会第三十次会议审议，公司决定变更原用于 收购江苏鼎阳绿能电力有限公司中未支付的 11,000 万元及其利息和原用于收购上海 正韵新能源技术有限公司中未支付的 9,262.95 万元及其利息的资金用途，并会同“露 通机电节能电机建设项目”的节余资金 2,305.34 万元及其利息，共计 22,568.29 万元及 其利息，拟将此 22,568.29 万元及其利息用于永久补充流动资金。本事项实施完成后， 公司非公开发行股票募集资金账户余额为零，公司将注销全部募集资金专项账户。

上述事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

项目 1 ：露通机电节能电机建设项目

实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）

项目概况：项目拟形成年产 1,100 万台高效节能电机的生产能力。项目原计划总 投资 47,965 万元，经公司 2017 年 9 月 29 日第三届董事会第三十八次会议及 2017 年第九 次股东大会审议，公司对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，调整为 7,304.71 万元。截至本公告日，该募集资金投资项目已实施完毕，尚有节余资金 2,305.34 万元（不含利息）。

项目 2 ：用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司的部分款项

实施主体：露笑科技股份有限公司

项目概述： 2018 年 3 月 15 日公司第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日公司 2017 年度股东大会审议通过变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的

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6,000.00 万元及其利息的资金用途，并会同“露通机电节能电机建设项目” 的节余 资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元及其利息，使用其中的 14,000 万元 募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权的部分款项。截至本 公告日，公司已支付 4,737.05 万元，尚余 9,262.95 万元未支付。

项目 3 ：用于支付收购江苏鼎阳绿能电力有限公司的部分款项

实施主体：露笑科技股份有限公司

项目概况： 2018 年 3 月 15 日公司第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日公司 2017 年度股东大会审议通过变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的 6,000.00 万元及其利息的资金用途，并会同“露通机电节能电机建设项目” 的节余 资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元及其利息，使用其中 11,000 万元募 集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权的部分款项。截至本公告日， 此 11,000 万元全部未支付。

（二）变更募投项目的具体原因

项目 1 ：露通机电节能电机建设项目

该募集资金投资项目已实施结项，尚有结余资金 2,305.34 万元（不含利息），为 提高募集资金使用效率，公司拟改变此结余资金用途，用于永久补充流动资金。 项目 2 ：用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司的部分款项

2018 年 2 月 12 日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调 整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，锂电系新能源汽车补贴幅度总体 退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等 环节之用。自 2018 年 2 月 12 日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定。随着动力电 池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的 困境。目前新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。根据致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公 司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（ 2019 ）第 330ZA1929 号），上海正昀 2018 年度纳入其合并报表期间内完成的净利润业绩为亏损 7,939.66 万元，与规定要求差额 14,189.66 万元。因此，公司认为募集资金投资项目所处环境

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发生重大变化， 2019 年标的公司业绩尚未兑现，业绩承诺人是否需要向上市公司进 行利润补偿、上市公司是否需要再支付股权款尚不能确定。为了提高募集资金使用 效率，公司拟变更此部分募集资金 9,262.95 万元的用途，永久补充流动资金。如果 2019 年标的公司原股东需要上市公司支付股权款，股权款由上市公司以自有资金投 入。

项目 3 ：用于支付收购江苏鼎阳绿能电力有限公司的部分款项

2018 年度，国家发改委、财政部和能源局下发《关于 2018 年光伏发电有关事项 的通知》（简称 “531 光伏新政 ” ），受 “531 光伏新政 ” 影响，公司收购的江苏鼎阳绿能电 力有限公司所在光伏行业受到极大挑战。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于胡德良、李向红对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 显示，江苏鼎阳 2018 年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩补偿口径计算的净利润 业绩为亏损 770.58 万元，与规定要求差额 13,770.58 万元。因此，公司认为募集资金投 资项目所处环境发生重大变化， 2019 年标的公司业绩尚未兑现，业绩承诺人是否需 要向上市公司进行利润补偿、上市公司是否需要再支付股权款尚不能确定。为了提 高募集资金使用效率，公司拟变更此部分募集资金 11,000 万元的用途，永久补充流动 资金。如果 2019 年标的公司原股东需要上市公司支付股权款，股权款由上市公司以 自有资金投入。

（三）变更后募集资金的用途

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次变更募集资金共计 22,568.29 万元及其利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资 金。

三、履行的程序及独立董事、监事会意见

公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目的事项发表了独立意见，认为： 公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集 资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集 资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

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作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。

监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资 金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远发展战略 和规划，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，符合公司全体股东利 益。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动 资金。

《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》 尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

四、保荐机构意见

长城证券对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行了 核查。经核查，本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金 等事宜已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通 过，独立董事也发表了明确的独立意见，《关于变更部分募集资金投资项目及部分募 集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事宜符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定，露笑科技本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营情 况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议独立意见；

• 3、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

4、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有 限公司变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 特此公告。

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露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年九月十一日

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