Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 3, 2019

国浩律师（杭州）事务所

关 于

露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易非公开发行人民币普通股股票的发行 过程及认购对象合规性之

法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇一九年八月

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行 人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性之 法律意见书

致：露笑科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技” 或“发行人”）的委托，担任露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）的特聘专项法律顾问。 本所已就露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 出具了《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于露笑 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一）》《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《国浩律师（杭州）事 务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（三）》《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》《国浩律 师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于露 笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 法律意见书》。

根据中国证监会出具的证监许可[2019]849 号《关于核准露笑科技股份有限 公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（以下简称“《核 准批复》”），露笑科技本次交易已经取得了中国证监会核准。本所律师在进一步

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

核查的基础上，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有 关法律、法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就本次交易项下非公开发行 股票募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第一部分 引 言

一、释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所	指	国浩律师（杭州）事务所
露笑科技、发行人或 公司	指	露笑科技股份有限公司，股票代码为002617，为本次非公开 发行股票的发行主体
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	本次露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买东方创投、 嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪合计持有顺宇洁能92.31%的股 权并募集配套资金的行为
募集配套资金	指	露笑科技拟向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金
本次非公开发行、本 次发行	指	露笑科技为实施本次交易项下募集配套资金非公开发行人民 币普通股股票事项
本所律师	指	本所为发行人本次非公开发行指派的经办律师
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组报告书》	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》
《认购邀请书》	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》	指	《露笑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《追加认购邀请书》	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易非公开发行股票追加认购邀请书》
《追加认购申购单》	指	《露笑科技股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》
《认购协议》	指	《露笑科技股份有限公司非公开发行股票之股票认购协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	现行有效的《露笑科技股份有限公司章程》
华安证券、主承销商	指	华安证券股份有限公司，发行人本次非公开发行的主承销商
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中 四舍五入造成。

二、法律意见书的声明事项

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中 国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。

（二）在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律 师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、

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副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和材料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印 章与签名都是真实的；相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。

（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 有关的文件材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

（四）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（五）除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次非公开 发行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关会 计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引 述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或 者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

（六）本所同意本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相 关文件中按照中国证监会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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第二部分 正 文

一、本次非公开发行募集配套资金的方案概要

根据露笑科技 2019 年第二次临时股东大会、《重组报告书》等资料，露笑科 技本次非公开发行募集配套资金的方案概要如下：

1、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

2、发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

3、募集配套资金金额及用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过 3.84 亿元，其中 3.70 亿元用于补充 上市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光 伏项目。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购 买资产交易价格的 25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会 首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的 除外）。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100% 且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日 （即 2019 年 7 月 24 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本 次募集配套资金的发行价格。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

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股东大会的授权，按照《证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和监管部门 的要求，根据询价结果最终确定。

5、发行数量

上市公司本次募集配套资金总额预计不超过 3.84 亿元，本次募集配套资金 的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行 前公司总股本的 20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司 董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协 商确定。

6、发行对象

上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问 （主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最 终发行对象。

7、本次发行股份的锁定期

因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公 司登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转 让不受此限。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦 应遵守上述约定。

若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双 方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转 让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

8、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股 比例共同享有。

9、募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及宁津旭良光伏科技有限公

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司 3.5 兆瓦分布式光伏项目。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集配套资金方案符合《证券法》 《重组管理办法》《证券发行管理办法》《非公开发行细则》等法律法规的规定， 符合中国证监会核准方案以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。

二、发行人本次非公开发行的批准和授权

截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得以下批准和授权： （一）发行人的内部批准与授权

1、2018 年 9 月 7 日，露笑科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产 暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》《关于公司本次重组构成关联交易的议案》《关于签署本次发行股份购买 资产附条件生效的相关协议的议案》《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司停牌前股票价格波动未 达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》《关于聘请本 次重大资产重组相关中介机构的议案》和《关于暂不召开临时股东大会的议案》 等与本次重组相关的议案。

2、2018 年 10 月 26 日，露笑科技召开第四届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于调整调价触发条件的议案》《<露笑科技股份有限公司董事会关于本次 重大资产重组发行价格调整机制的说明>的议案》《关于签署附条件生效的<发行 股份购买资产协议的补充协议（一）>的议案》和《关于签署附条件生效的<业 绩补偿协议的补充协议（一）>的议案》等与本次重组相关的议案。

3、2018 年 11 月 23 日，露笑科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定 条件的议案》《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

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案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成 重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司 本次重组构成关联交易的议案》《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的 相关协议的议案》《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次重组符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》《关于本次重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司重大资产重组 信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关 事项的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》和《关于暂不 召开临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

4、2019 年 1 月 29 日，露笑科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定条件的议案》《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行 股份募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的议案》《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次发行股份购 买资产附条件生效的相关协议的议案》《关于本次重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于批准公司本次重组中 相关审计报告、备考财务报表审阅报告、前次募集资金的鉴证报告及评估报告的 议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》《关于本次重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》《关于本次交易定价的依据及公 平合理性说明的议案》《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》《关于

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本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于聘请本次重大资 产重组相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关 事项的议案》《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组有关 的议案。

5、2019 年 2 月 14 日，露笑科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定条件的议案》《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行 股份募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的议案》《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次发行股份购 买资产附条件生效的相关协议的议案》《关于本次重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于批准公司本次重组中 相关审计报告、备考财务报表审阅报告、前次募集资金的鉴证报告及评估报告的 议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》《关于本次重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》《关于本次交易定价的依据及公 平合理性说明的议案》《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》《关于 本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于聘请本次重大资 产重组相关中介机构的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相 关事项的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）中国证监会的批准

2019 年 4 月 28 日，中国证监会出具证监许可[2019]849 号《关于核准露笑 科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》， 露笑科技本次交易已经取得了中国证监会核准。

综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授 权，发行人本次发行股票的上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

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三、本次发行的询价、申购及配售过程 （一）首轮认购邀请书发送情况

2019 年 7 月 23 日，发行人与主承销商华安证券向特定对象发出《认购邀请 书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次非公开发行发送认购邀请文 件的特定对象包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机 构投资者、2019 年 6 月 28 日收盘后登记在册的发行人前 20 名股东（发行人之 控股股东、实际控制人和其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及其关联方除外）和其他有认购意向的投资者，合计 61 家投资者。

本所律师认为，发行人与主承销商华安证券发送本次非公开发行认购邀请文 件的发送对象范围符合发行人 2019 年第二次临时股东大会相关决议以及《证券 发行管理办法》《非公开发行细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要 求，《认购邀请书》《申购报价单》形式和内容合法、有效。

（二）投资者首轮申购报价情况

经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2019 年 7 月 26 日 9:00-12:00），共 1 名自然人投资者以传真及电子邮件方式将《申购报价单》 及相关文件提交至主承销商华安证券，具体情况如下：

序 号	申购人名称 （或姓名）	申报价格 （元/股）	累积认购金额 （万元）	应缴纳保证金 金额（万元）	缴纳保证金 金额（万元）	是否有 效报价
1	邓建宇	4.45	12,000	1,200	500	否

经主承销商与本所律师的共同核查确认,截至 2019 年 7 月 26 日 12:00，该名 投资者未按《认购邀请书》之要求在规定时间内足额缴纳申购保证金，故未形成 有效申购。

（三）追加认购

截至 2019 年 7 月 26 日 12:00，由于未形成有效申购，根据本次非公开发行 方案，发行人和主承销商决定按照每股 4.45 元的底价启动追加认购程序。

2019 年 7 月 30 日，发行人与主承销商向特定对象发出或送达《追加认购邀 请书》及其附件等追加认购邀请文件。本次发行发送或送达追加认购邀请文件对 象包括：首轮发送认购邀请文件对象中表达了认购意向的特定对象，及在 2019 年 7 月 29 日后向发行人和主承销商表达了认购意向的新增对象。追加认购时间 为 2019 年 7 月 29 日至 2019 年 8 月 9 日 17:00（以下简称“追加认购期间”）。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

追加认购期间，主承销商收到了 3 份追加认购申请，投资者均在规定时间内 足额缴纳了申购保证金。投资者追加认购的具体情况如下：

序 号	申购对象名称	申购对象 类型	追加认购金额 （万元）	是否为首轮已 获配投资者	有效申购金额 （万元）
1	邓建宇	自然人	5,000	否	5,000
2	李红卫	自然人	7,680	否	7,680
3	张国明	自然人	3,840	否	3,840
合计			16,520	-	16,520

本所律师认为，邓建宇、李红卫、张国明的申购数量和保证金缴纳情况均符 合《追加认购邀请书》《非公开发行细则》的规定，其申购报价合法有效。

（四）最终配售情况

根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次 发行最终配售对象共计 3 名。最终配售结果如下表所示：

序号	发行对象	发行对象类型	配售股数（股~~）~~	配售金额（元）	锁定期（月~~）~~
1	邓建宇	自然人	11,235,955	49,999,999.75	12
2	李红卫	自然人	17,258,426	76,799,995.70	12
3	张国明	自然人	8,629,213	38,399,997.85	12
合计			37,123,594	165,199,993.30	-

本所律师认为，本次非公开发行的定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定 的程序和规则，符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》的规定及发行人 相关股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象的选择公平、公正，询价、申 购及配售过程合法、有效。

四、本次发行的缴款及验资

2019 年 8 月 13 日，发行人和主承销商华安证券向获得配售资格的 3 名投资 者分别发出了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易非公开发行股票缴款通知书》。

2019 年 8 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019） 第 330ZC0092 号《验资报告》审验确认，截至 2019 年 8 月 20 日，华安证券已 收到全体获得配售的认购人以货币缴纳的认购款合计 165,199,993.30 元。即，截 至 2019 年 8 月 20 日，获得配售的 3 名投资者均足额缴纳了认购款。

2019 年 8 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）

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第 330ZC0093 号《验资报告》审验确认，截至 2019 年 8 月 23 日，发行人实际 已非公开发行人民币普通股（A 股）股票 37,123,594 股，募集资金总额为 165,199,993.30 元，扣除总发行费用 13,637,123.59 元后，募集资金净额为 151,562,869.71 元，其中注册资本 37,123,594.00 元，资本溢价 114,439,275.71 元。 发行人变更后的注册资本为 1,510,668,434.00 元，累计实收资本为 1,510,668,434.00 元。

本所律师认为，露笑科技本次非公开发行的缴款及验资符合《证券发行管理 办法》《非公开发行细则》《证券发行与承销管理办法》的要求。

五、本次非公开发行的发行对象

（一）根据发行结果，本次非公开发行的对象为邓建宇、李红卫、张国明 3 名自然人。根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师 核查，本次非公开发行对象均为境内投资者，具备成为本次非公开发行对象的主 体资格，且本次非公开发行对象未超过十名，本次非公开发行的发行对象及人数 均符合《证券发行管理办法》及发行人相关股东大会决议通过的发行方案的规定。

（二）本次非公开发行的认购对象均为自然人，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记 备案手续。

（三）根据发行人、华安证券提供的《认购邀请书》、3 位投资者签署的《追 加认购申购单》《投资者参与认购非公开发行股票风险揭示书及投资者确认函》 《专业投资者申请书》《专业投资者告知》等相关资料并经本所律师核查，邓建 宇、李红卫、张国明的投资者分类均属于 B 类专业投资者，产品风险等级与风 险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投 资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的承诺、发行对象提交的关联关系说明并经本所律师核查，本次非公开发行的发 行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

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法律意见书

（五）本次非公开发行的发行对象均承诺，本次认购的发行人股份自本次非 公开发行结束之日起 12 个月不得进行转让。

综上，本所律师核查后认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、 人数、发行价格、发行数量、发行股份的锁定期均符合《证券发行管理办法》《非 公开发行细则》等法律法规、规范性文件的相关规定及本次发行方案的相关内容。 本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》《证券 发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公 正。

六、本次非公开发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人及主承销商华安证券在询价过程中向投资者发出的《认购 邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《认购协 议》进行了核查。

本所律师经核查后认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》 的内容和形式符合《非公开发行细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发 行管理办法》《非公开发行细则》的相关规定，合法、有效。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已依法取得了现阶段必要 的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发 行认购的情形；本次发行的询价、定价和配售过程及发行对象均符合《证券发行 管理办法》《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过 程合法、有效，发行结果公平、公正；发行人询价及其配售过程涉及的有关法律 文件符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》的相关规定，合法、有效。 发行人本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

(以下无正文)

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行人民币普通股股票的 发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本七份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐旭青

负责人： 颜华荣 鲁晓红

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