Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 3, 2019

华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849 号），露笑科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”或“露笑科技”）向符合中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和 自然人等不超过10 名的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之配套融资，募集资金总额不超过38,400 万元人民币（以下简称“本次发行”）。 本次发行的独立财务顾问（主承销商）为华安证券股份有限公司（以下简称“华 安证券”、“主承销商”）。主承销商按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管 理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组 织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2019 年7 月24 日），本次 非公开发行价格为4.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 A 股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%。

（二）发行数量

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本次发行的发行数量为37,123,594 股，募集资金总额为165,199,993.30 元，符合发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议、2019 年第二次临时股东大会决议批准的发行数量要求，且符合贵会证监许可 [2019]849 号《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等 发行股份购买资产的批复》中“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 38,400 万元”的要求。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》 中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行对象 最终确定为3 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额 （元）	锁定期（月）
1	邓建宇	11,235,955	49,999,999.75	12
2	李红卫	17,258,426	76,799,995.70	12
3	张国明	8,629,213	38,399,997.85	12
合计		37,123,594	165,199,993.30	-

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东 大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集配套资金总额为165,199,993.30 元，未超过本次拟募集资金 总额38,400 万元，扣除各项发行费用人民币13,637,123.59 元，实际募集资金 净额为人民币151,562,869.71 元，符合公司第四届董事会第十六次会议、第四 届董事会第十九次会议、2019 年第二次临时股东大会中的相关要求。致同会计 师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金金额出具了《验资报告》。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集

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资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

露笑科技本次非公开发行股票方案已经发行人第四届董事会第十六次会议、 第四届董事会第十九次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行股票的申请于2019 年4 月11 日经证监会发行审核委员会审 核通过。2019 年4 月30 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准露笑科 技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2019]849 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过38,400 万 元。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 贵会的核准，本次发行履行了必要的内部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）本次发行程序

日期	时间安排
T-1 日（7 月23 日）	1、向中国证监会报备全套《发行方案》申请启动发行。获准 启动后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报 价单》等 2、律师全程见证
T 日、T+1 日（7 月24 日 -7 月25 日）	1、联系询价对象 2、接受询价咨询
T+2 日（7 月26 日）	1、上午9:00 至12:00 接收申购文件（传真或送达），簿记建 档 2、上午12:00 前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、对拟配售对象进行关联关系核查 5、制作初步发行情况报告 6、确定本次发行的定价

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日期	时间安排
T+3 日-T+12 日（7 月29 日-8 月9 日）	1、向证监会报告簿记定价情况，并启动追加认购程序 2、联系追加认购对象，发送《追加认购邀请书》 3、接受追加认购对象咨询 4、按照“已申购投资者优先、认购金额优先、认购时间优先” 的原则，对有效《追加认购申购单》进行簿记建档
T+13 日（8 月12 日）	1、制作追加认购发行情况报告及非公开发行股票认购情况备 案表、申购报价及获配情况表 2、报中国证监会确认追加发行情况和最终配售对象名单
T+14 日（8 月13 日）	1、向获配对象发送缴款通知书及认购协议 2、发行人与认购对象启动签订《认购协议》流程
T+15 日-T+19 日（8 月14 日-8 月20 日）	1、接受获配对象缴款 2、缴款时间截至8 月20 日15:00 3、退还未获配投资者保证金 4、完成签署认购协议
T+20 日（8 月21 日）	1、会计师对主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
T+22 日（8 月23 日）	1、发行人开设募集资金账户 2、募集资金划入发行人账户
T+23 日（8 月26 日）	1、会计师对发行人募集资金账户验资并出具验资报告 2、律师出具法律意见书 3、主承销商出具关于发行过程和认购对象合规性的报告
T+24 日（8 月27 日）	1、取得验资报告、合规性报告、法律意见书等文件 2、验资报告、合规性报告、法律意见书、发行情况报告书等 全套材料报会
T+25 日（8 月28 日）	1、向登记结算公司提交增发股份登记申请
T+26 日及以后	1、完成新增股份登记托管和锁定工作 2、报送发行结果公告文件
L 日	1、披露发行情况报告书等文件

（二）发出《认购邀请书》情况

发行人、主承销商以邮件或快递的方式共向61 个发送对象发出了《露笑科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截至2019 年

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6 月28 日收市后发行人前20 名股东（不含控股股东及其关联方）、证券投资基 金管理公司20 家，证券公司10 家，保险机构5 家，本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决议公告后提交认购意向书的各类投 资者5 家，以及1 家在2019 年7 月23 日向证监会完成报备后新增的认购意向投 资者，上述投资者共计61 家。

《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方 式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

经核查，主承销商认为，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议 公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20 名股东外，还包含了符合《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》规定条件的下列询价 对象：

• （1）不少于20 家证券投资基金管理公司。

• （2）不少于10 家证券公司。

• （3）不少于5 家保险机构投资者。

符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）投资者申购报价及追加认购邀请书发送情况

《认购邀请书》规定的接收申购报价文件传真及现场送达的时间为2019 年 7 月26 日上午 9:00 至12:00。在此期间，主承销商共收到1 家投资者传真的《申 购报价单》，具体情况如下：

序 号	申购人名称 （或姓名）	申报价格 （元/股）	累积认购金额 （万元）	应缴纳保证金 金额（万元）	缴纳保证金 金额（万元）	是否有 效报价
1	邓建宇	4.45	12,000	1,200	500	否

因上述投资者未在规定的时间内足额缴纳保证金，而视为无效报价。

由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商决定启动追加认购环节，发行 人及主承销商于2019年7月29日先向首轮参与申购的1名投资者征询追加意向，

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并向其送达《露笑科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简 称“《追加认购邀请书》”）及《追加认购申购单》等相关附件。2019 年7 月 30 日，发行人及主承销商向首轮发送对象中的其他投资者通过电话联系，并对 其中有意向参与追加认购的投资者通过邮件、快递等方式发送《追加认购邀请书》 及《追加认购申购单》等相关附件，并电话进行确认，以上投资者均收到《追加 认购邀请书》及《追加认购申购单》等相关附件。

由于有效申购量仍然不足，根据发行方案“追加认购邀请书的发送对象为本 轮已发送认购邀请书的所有投资者和主承销商视具体情况引入的其他投资者。” 之规定，发行人和主承销商决定引入其他投资者。发行人及主承销商向其送达《追 加认购邀请书》及《追加认购申购单》等相关附件并确认。

追加认购期间（2018 年7 月29 日至8 月9 日下午17:00），簿记室共收到3 单《追加认购申购单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资 者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金，且按要求发送了完整的申购文件，为 有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、发行对象及分配股数的 确定程序和规则”规定，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加认购申购单》 进行簿记建档。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购。”的情形。

1 家投资者首轮无效申购情况及3 家投资者的有效追加认购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购 价格 （元/ 股）	申购 金额 （万 元）	获配金额 （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	邓建宇	自然人	无	12	4.45	12,000	0
小计						12,000	0
二、申购不足时引入的其他投资者
1	邓建宇	自然人	无	12	4.45	5,000	49,999,999.75

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序 号	发行对象	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购 价格 （元/ 股）	申购 金额 （万 元）	获配金额 （元）
2	李红卫	自然人	无	12	4.45	7,680	76,799,995.70
3	张国明	自然人	无	12	4.45	3,840	38,399,997.85
小计						16,520	165,199,993.30
合计						28,520	165,199,993.30

（四）发行价格、发行数量、获配投资者及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，按： 由于本次发行第一轮申购在询价簿记日未产生有效报价，根据《认购邀请书》 中“（三）未能获得足额认购时拟采取的措施：‘在申购当日，如无投资者进行有 效报价，发行人和主承销商有权按照底价启动追加认购程序，或者中止本次发行’” 的规定，经发行人与主承销商协商一致，决定启动追加认购程序，并按照底价 4.45 元/股进行追加认购。故确定本次发行价格为4.45 元/股。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》 中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 为4.45 元/股，发行股数37,123,594 股，募集资金总额165,199,993.30 元。

本次发行对象最终确定为3 家。本次发行配售结果如下：

序号	获配投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	邓建宇	11,235,955	49,999,999.75	12
2	李红卫	17,258,426	76,799,995.70	12
3	张国明	8,629,213	38,399,997.85	12
合计		37,123,594	165,199,993.30	-

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下： 1.以上3 家投资者本次参与申购的资金均为自有资金；

2.经核查，以上获配的3 家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员

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存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购 的情形。

3.根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资 者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为：最低风险 等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。 本次露笑科技非公开发行股票风险等级界定为R3 级，专业投资者和普通投资者 风险等级为C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C3 及以上的普通投资 者需签署《适当性匹配意见及投资者确认书》，风险等级为C1 或C2 的普通投资 者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务风险警示及投资 者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的 普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者 的申购视为无效申购。

本次露笑科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受 能力是否匹配
1	邓建宇	B 类专业投资者	是
2	李红卫	B 类专业投资者	是
3	张国明	B 类专业投资者	是

经核查，上述3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

（五）缴款与验资情况

截至2019 年8 月20 日下午15:00 止，本次非公开发行的3 名发行对象已足 额将认购款项汇入主承销商华安证券为本次发行开立的专用账户。根据致同会计

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师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2019）第330ZC0092 号），截至 2019 年8 月20 日下午15:00 止，华安证券指定的股东缴存款的开户 行已收到本次非公开发行股票的认购资金总额165,199,993.30 元。

截至2019 年8 月23 日止，华安证券将认购款项扣除承销费后的剩余款项划 转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《验资报告》(致同验字（2019）第330ZC0093 号)，截至2019 年 8 月23 日止，露笑科技本次实际非公开发行的人民币普通股股票37,123,594.00 股，募集配套资金总额为人民币165,199,993.30 元，扣除总发行费用人民币 13,637,123.59 元，实际募集资金净额为人民币151,562,869.71 元，其中注册 资本人民币37,123,594.00 元，资本溢价人民币114,439,275.71 元。露笑科技 变更后的累计注册资本人民币1,510,668,434 元，股本1,510,668,434 元。

经核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案， 《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相 关规定。

（六）锁定期安排

因本次募集配套资金所获得的股份，自发行结束之日起12 个月内不得转让， 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，募集配套 资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因 增持的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双 方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转 让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2019 年4 月30 日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公 开发行股票的核准文件，并于2019 年5 月6 日对此进行了公告。

主承销商将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

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开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，在本次发行 正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

露笑科技股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规 模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等有关法律法规的规定以及发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第 十九次会议、2019 年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体 股东的利益。

《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等 的相关规定。

发行对象与主承销商和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。主承销商、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方不存在直接认购或间接参与本次发行认购的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目主协人：__

汪昕 项目协办人：__ ___ 何继兵 李超 法定代表人：______ 章宏韬

华安证券股份有限公司 年 月 日

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