Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

华安证券股份有限公司

关于

露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2019 年半年度持续督导意见

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年八月

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声明和承诺

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受 露笑科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“露笑科技”）的委托，担任 露笑科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。华安证券就本次交易发表的意见完全是独立进行的。

华安证券依据截止本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续督 导意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具本持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查， 对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本持续督导意见不构成对露笑科技的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读露笑科技发布的与本次交易相关的文件全 文。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

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目录

目录 ................................................................ 3 释义 ................................................................ 4 一、本次交易的实施情况 ............................................. 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 8 三、业绩承诺及实现情况 ............................................ 24 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 24 五、公司治理结构及运行情况 ........................................ 24 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 27

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释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

露笑科技、上市公司、公 司	指	露笑科技股份有限公司
顺宇科技、标的公司	指	顺宇洁能科技有限公司，更名前为顺宇洁能科技股份有 限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
东方创投	指	深圳东方创业投资有限公司
珠海宏丰汇、宏丰汇投资	指	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金熹、金熹投资	指	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问（主承销 商）、华安证券	指	华安证券股份有限公司
国浩律师事务所、国浩、 律所	指	国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所、审 计机构、验资机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行股份购买资产	指	露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇科技 92.31%股权
募集配套资金	指	露笑科技拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向 不超过10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募 集资金总额不超过3.84 亿元
交易标的、标的资产	指	交易对方所持顺宇股份92.31%股权
《发行股份购买资产协 议》及其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑 集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《露笑科技 股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四 名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司 之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《露笑 科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪 等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限 公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《露 笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董 彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有 限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（三）》
《业绩承诺补偿协议》及 其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、 《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补 充协议（一）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方 创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承

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		诺补偿协议的补充协议（二）》
重组报告书	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》
交割日	指	上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续 完成之日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市股则（2018 年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司规范运作指 引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 （2015 年修订）
股	指	人民币普通股A 股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本持续督导意见中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易的实施情况

（一）本次交易基本情况

上市公司通过发行股份的方式向东方创投、珠海宏丰汇、嘉兴金熹及董彪购 买其合计持有的顺宇科技92.31%股份；并向邓建宇、李红卫、张国明3 名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.65 亿元。

（二）标的资产的交付与过户的实施情况

1、标的资产交割及过户情况

2019年5月5日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司， 并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H）。

2019 年5 月7 日，顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续，并取得北 京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为露笑科技。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为顺宇科技92.31%股份，标的资产的债权债务由顺宇 科技依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移或处 置。

（三）评估基准日至交割日期间损益的归属

根据露笑科技与交易对方和露笑集团签署的《发行股份购买资产协议》及其 补充协议的相关约定，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的 资产交割日（包括交割日当日）的期间运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡 期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股 份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10） 个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

标的公司交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公 司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割日为当

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月15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

本次发行股份购买资产的资产评估基准日为2018 年9 月30 日，资产交割日 为2019 年5 月5 日，资产交割过渡期间具体确定为2018 年10 月1 日至2019 年5 月7 日止（以下简称“过渡期间”）,损益审计基准日为2019 年4 月30 日。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《顺宇洁能科技有限公司专 项审计报告》（致同专字（2019）第330ZB5933 号），过渡期间内，顺宇科技实 现归属于母公司的净利润为9,097.98 万元。根据《发行股份购买资产协议》及 其补充协议的相关约定，不存在经营亏损，顺宇科技上述期间实现的盈利由露笑 科技享有。

（四）募集配套资金实施情况

本次发行募集资金总额为165,199,993.30 元 ，扣除发行费用人民币 13,637,123.59 元后，募集资金净额为151,562,869.71 元。

上市公司本次交易募集配套资金的发行价格为4.45 元/股，具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额 （元）	锁定期（月）
1	邓建宇	11,235,955	49,999,999.75	12
2	李红卫	17,258,426	76,799,995.70	12
3	张国明	8,629,213	38,399,997.85	12
合计		37,123,594	165,199,993.30	-

（五）本次交易的缴款验资、新增股份登记托管及上市情况

1、缴款验资情况

（1）发行股份购买资产验资事项

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字(2019) 第330ZC0063 号），截至2019 年5 月8 日止，上市公司已收到各股东缴纳的新

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增注册资本（股本）合计人民币371,307,690 元，其中：东方创投、珠海宏丰汇、 嘉兴金熹和董彪以其合计持有的顺宇科技92.31%的股权出资。截至2019 年5 月 8 日止，变更后的累计注册资本为人民币1,473,544,840 元，股本为 1,473,544,840 元。

（2）募集配套资金非公开发行验资事项

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2019） 第330ZC0092 号）验证，截至2019 年8 月20 日下午15:00 止，华安证券指定的 股东缴存款的开户行已收到本次非公开发行股票的认购资金总额 165,199,993.30 元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(致同验字（2019） 第330ZC0093 号)验证，截至2019 年8 月23 日止，露笑科技本次实际非公开发 行的人民币普通股股票37,123,594.00 股，募集配套资金总额为人民币 165,199,993.30 元，扣除总发行费用人民币13,637,123.59 元，实际募集资金 净额为人民币151,562,869.71 元，其中注册资本人民币37,123,594.00 元，资 本溢价人民币114,439,275.71 元，变更后的股本为1,510,668,434 元。

上市公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《露笑科技股份有限公 司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保 专款专用，并及时签订了《募集资金三方监管协议》。

2、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况

根据2019 年5 月14 日中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 371,307,690 股股份的登记申请手续。上述新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市时间为2019 年5 月21 日。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的标的资产 交割过户、新增股份的验资、股份登记等程序均已依法完成；上市公司新增股份 已发行完毕并上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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（一）本次重组上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和 高级管理人员、交易对方的承诺

承诺方	承诺内容	履行情况
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、上市公司 及其全体董 事、监事和 高级管理人 员、上市公 司控股股东 露笑集团、 上市公司实 际控制人鲁 小均、李伯 英、鲁永； 2、交易对方 东方创投、 嘉兴金熹、 珠海宏丰 汇、董彪； 3、标的公司 顺宇股份	1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本 次交易申请文件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件 及引用文件的相关内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/ 本人将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/ 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信 息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本企业/本人主体资格信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	正常履行中
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
上市公司及 其全体董 事、监事和	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和 高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。	正常履行中

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高级管理人 员	2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36 个月内 不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36 个月 内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚， 不存在其他重大失信行为。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管 处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年 内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在 被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之 情形。 5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年 内，不存在重大诉讼或者仲裁。 6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三 十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内 受到证券交易所公开谴责的情形。 7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董 事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的情形。
上市公司控 股股东露笑 集团、上市 公司实际控 制人鲁小 均、李伯英、 鲁永	1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者 刑事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易 所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为； 3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大 失信行为。 4、本公司/本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或 重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处 以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。	正常履行中
东方创投、 董彪	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和 高级管理人员/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和 高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。	正常履行中

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	3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在 最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所监管处罚的情况。 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最 近五年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形， 不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政 处罚之情形。 5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最 近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。 6、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《中 华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公 司董事、监事和高级管理人员的情形。
嘉兴金熹、 珠海宏丰汇	1、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 3、本企业及高级管理人员在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 4、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在被处以刑 事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券 交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼 或者仲裁。	正常履行中
（三）关于标的公司无重大处罚的承诺
东方创投	1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺 函出具之日，顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的 行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环 保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积 金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证顺 宇股份及其下属公司自顺宇股份工商变更其股东为本公司之 日起未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政 处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺 函出具之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受 到重大行政处罚或者刑事处罚； 3、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺 函出具之日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大 诉讼或仲裁，除了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、 通辽聚能光伏有限责任公司存在对外担保以外，不存在其他 对外担保的情形；	正常履行中

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	4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政 府主管部门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补 缴、收取相关税款或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关 追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形的，且上述违 法违规事实发生在本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之 日后，本公司将承担上市公司及顺宇股份因此遭受的全部损 失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及顺宇股 份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失； 5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未 为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处 罚、补缴的，且上述事实发生本公司成为顺宇股份股东完成 工商变更之日之后，本公司将承担因此而给顺宇股份及其下 属公司造成的一切直接和间接损失，且本公司保证在承担相 关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保证顺宇股份不 会因此遭受任何损失。
露笑集团	1、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股 东为深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）之 日，顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为，不 存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全 生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防 等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证顺宇股份及 其下属公司自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股 股东为东方创投之日未发生对生产经营产生重大不利影响的 诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政 处罚； 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股 东为东方创投之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚； 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股 东为东方创投之日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结 的重大诉讼或仲裁，除了子公司通辽市阳光动力光电科技有 限公司、通辽聚能光伏有限责任公司存在对外担保以外，不 存在其他对外担保的情形； 4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政 府主管部门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补 缴、收取相关税款或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关 追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形的，且上述违 法违规事实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商 变更之日之前，本公司将承担上市公司及顺宇股份因此遭受 的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司 及顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任 何损失； 5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未	正常履行中

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	为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处 罚、补缴的，且上述事实发生在东方创投成为顺宇股份控股 股东完成工商变更之日之前，本公司将承担因此而给顺宇股 份及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本公司保证 在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保证顺 宇股份不会因此遭受任何损失。
（四）关于本次重组标的公司权属的承诺
东方创投	1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司， 自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司已依法 对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权， 不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导 致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议 的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何 纠纷。 2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠 纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权 利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律 障碍。本公司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等 股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的 全部责任均由本公司承担。 4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的 标的股权变更登记至露笑科技名下。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损 失。	正常履行中
露笑集团	1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限 公司，截至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投 资有限公司之日，顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况，历次出资及股权转让真实，股权结构清晰且不 存在任何纠纷。本企业依法取得顺宇股份股权，历次股权转 让真实合法有效，已依法对顺宇股份履行出资义务。本企业 曾持有顺宇股份的股权不存在任何虚假出资、延期出资、出 资不实、抽逃出资等导致本企业曾作为顺宇股份股东的主体 资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股 东为东方创投之日期间，本企业原持有顺宇股份股权权属清 晰，不存在法律纠纷或代持情形。本企业持有顺宇股份股权 转让至东方创投时，不存在抵押、质押、留置等任何担保权 和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在 被查封、冻结、托管等限制其转让的情形的情形。 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股	正常履行中

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	东为东方创投之日期间，本企业持有的顺宇股份股权过户或 者转移不存在法律障碍。 本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损 失。
嘉兴金熹、 珠海宏丰 汇、董彪；	1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限 公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任 何纠纷。本企业/本人已依法对顺宇股份履行出资义务，真实 合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、 出资不实、抽逃出资等导致本企业/本人作为顺宇股份股东的 主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在 法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第 三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存 在法律障碍。本企业承诺将根据本次重组的实施进度及时办 理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而 形成的全部责任均由本企业/本人承担。 4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次 重组的标的股权变更登记至露笑科技名下。 本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠 纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的 一切损失。	正常履行中
（五）关于避免同业竞争的承诺
上市公司控 股股东露笑 集团	1、截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业 （除葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科 技有限公司外，下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、 顺宇股份及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不 存在竞争或潜在竞争；本公司及本公司控制的其他公司、企 业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但 不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管 理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、 顺宇股份及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他 任何与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情 形。 2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛 光伏”）系本公司直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与 顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺 宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由 本公司持有。 本公司承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺 宇股份经营管理，待其规范建设经营且其项目电站符合并网	正常履行中 （其中顺宇 新能已注销 完毕）

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条件及标准后，以签署并网经济协议为时间点后6 个月内， 将其股权转让给顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者以合 法方式置入上市公司资产，或转让给其他无关联第三方，或 者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。上述转 让或处置完成时间最迟不晚于2021 年6 月30 日。 3、北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子 公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为 零元。2018 年8 月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑 到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该家公司100%的 股权转让给了本公司。北京顺宇新能光伏科技有限公司目前 的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的 情形，公司名称中亦有“光伏”字样。

本公司承诺，目前北京顺宇新能光伏科技有限公司正在 办理注销手续，本公司将于2019 年4 月30 日之前注销完毕 北京顺宇新能光伏科技有限公司，以彻底解决同业竞争。 4、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他 任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、 租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接 从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业业务相同或相近似 的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股份及其下属企业的 生产经营构成直接或间接的业务竞争。

5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业 务范围，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营 实体将不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务 相竞争；若与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业 务产生竞争，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他 经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联 关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照 合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公 司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇 股份经营，以避免同业竞争。

6、如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商 业机会与上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争 或可能有竞争，则本公司控制的企业将立即通知上市公司， 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、顺 宇股份及其下属企业。

7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门 认定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体 正在或将要从事的业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业 存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他公司将在露笑科 技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项 业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提出受让 请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从 业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产

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	优先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。 8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 9、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司 因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
上市公司实 际控制人鲁 小均、李伯 英、鲁永	1、截至本承诺函出具日，本人直接或间接控制的企 业（除葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光 伏科技有限公司外，下同）现有的业务、产品/服务与露 笑科技、顺宇股份及其下属企业正在或将要开展的业务、 产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其 他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租 赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接 从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业相同或类似业务 的情形，不存在其他任何与露笑科技、顺宇股份及其下属 企业存在同业竞争的情形。 2、本人通过露笑集团有限公司间接控制葫芦岛市宏 光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）。葫芦岛 光伏从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展 的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全资子公司，因尚 不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团有限公司持 有。 本人承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺 宇股份经营管理，待其规范建设经营且其项目电站符合并 网条件及标准后，以签署并网经济协议为时间点后6 个月 内，督促露笑集团有限公司将其股权转让给顺宇股份（含 顺宇股份下属企业）或者以合法方式置入上市公司资产， 或转让给其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方 式，以彻底解决同业竞争。上述转让或处置完成时间最迟 不晚于2021 年6 月30 日。 3、本人通过露笑集团有限公司间接控制北京顺宇新 能光伏科技有限公司，北京顺宇新能光伏科技有限公司原 系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面 价值、公允价值均为零元。2018 年8 月，顺宇股份为精减 对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零 元对价将该家公司100%的股权转让给了露笑集团有限公 司。北京顺宇新能光伏科技有限公司目前的经营范围中存 在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名 称中亦有“光伏”字样。 本人承诺，目前北京顺宇新能光伏科技有限公司正在 办理注销手续，本人将督促北京顺宇新能光伏科技有限公 司于2019 年4 月30 日之前注销完毕，以彻底解决同业竞 争。	正常履行中 （其中顺宇 新能已注销 完毕）

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4、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他

任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、 租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间 接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业业务相同或相 近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股份及其下属 企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展 其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经 营实体将不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的 业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展 后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或 其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让 给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企 业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营 的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中 到露笑科技或顺宇股份经营，以避免同业竞争。

6、如本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何 商业机会与上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有 竞争或可能有竞争，则本人控制的企业将立即通知上市公 司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公 司、顺宇股份及其下属企业。

7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管 部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实 体正在或将要从事的业务与露笑科技、顺宇股份及其下属 企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在露笑 科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或终止 该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提 出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证 券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业 务和资产优先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。 8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。 9、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公 司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛 光伏”）系露笑集团有限公司直接控制的企业，从事太阳能发 电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该 正常履行中 公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求， （其中顺宇 东方创投 其股权转由露笑集团持有。 新能已注销 本公司承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺 完毕） 宇股份经营管理，待其规范建设经营且其项目电站符合并网 条件及标准后，以签署并网经济协议为时间点后6 个月内， 督促露笑集团有限公司将其股权转让给顺宇股份（含顺宇股

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	份下属企业）或者以合法方式置入上市公司资产，或转让给 其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底 解决同业竞争。上述转让或处置完成时间最迟不晚于2021 年6 月30 日。 2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺 函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露 笑科技及其控制的企业外，下同）没有从事与露笑科技、顺 宇股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有 实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务。 3、在本公司直接或间接持有露笑科技5%以上股份期间， 为避免本公司及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及 其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的企业不 得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直 接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺 宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间 接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从 事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 4、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得 的任何商业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业 务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立 即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。 5、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属 公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露 笑科技、顺宇股份及其下属公司相竞争的业务或项目。 6、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司 因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
嘉兴金熹、 珠海宏丰汇	1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技 及其控制的企业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇 股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实 际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营 业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三 年，为避免本企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股 份及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的企 业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境 外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、 顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或 间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业直接 或间接持有露笑科技5%以下股份除外。	正常履行中

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	3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得 的任何商业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业 务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立 即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。 4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属 公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露 笑科技、顺宇股份及其下属公司相竞争的业务或项目。 5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司 因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
通辽市露笑 顺宇光伏科 技有限公司	1、本企业目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司 有潜在同业竞争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进行 工商变更，特承诺自成立期满一年可变更工商后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，将尽快修改经营范围及企业名称， 在完成相关工商变更之前，不进行实际经营业务。 2、本企业承诺未曾开展并且也将不会在中国境内新增直 接或间接与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构 成竞争的业务；本企业及将来成立之附属企业将不会直接或 间接以任何方式参与或进行与露笑科技、顺宇股份及其股东 构成竞争或可能构成竞争的业务； 3、如违反上述任何承诺，本企业将赔偿露笑科技、顺宇 股份及其股东因此遭受的一切直接和间接经济损失，该等责 任是连带责任。	正常履行中 （通辽市露 笑顺宇光伏 科技有限公 司已变更名 称为“通辽 市露盛商贸 有限公司”， 经营范围也 进行了更 改）
浙江露笑投 资管理有限 公司	1、本企业及本企业直接或间接控制的企业除通辽市露笑 顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）外，目前没 有从事与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企 业主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际 控制权的任何形式经营任何与露笑科技及其控制的企业、顺 宇股份及其控制的企业的主营业务相同、相近或构成竞争的 业务。 2、通辽光伏目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公 司有潜在同业竞争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进 行工商变更，本企业承诺自通辽光伏成立期满一年可变更工 商后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，将督促通辽光伏 尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前， 督促其不进行实际经营业务。 3、本企业承诺在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏 股权转让给无关联第三方或者注销该公司，或者采取其他妥 当的处理方式，以彻底解决同业竞争。 4、本企业承诺通辽光伏未曾开展并且也将不会在中国境 内新增直接或间接与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争 或可能构成竞争的业务；通辽光伏及将来成立之附属企业将 不会直接或间接以任何方式参与或进行与露笑科技、顺宇股 份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务；	正常履行中 （通辽市露 笑顺宇光伏 科技有限公 司已变更名 称为“通辽 市露盛商贸 有限公司”， 经营范围也 进行了更 改）

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5、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得 的任何商业机会与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其 控制的企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企 业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后， 尽力将该商业机会给予露笑科技及其控制的企业、顺宇股份 及其控制的企业；

（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺

	董彪	1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛 光伏农业有限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权， 因本人短期内无法处置香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会 决议，顺宇股份全体股东同意本人继续持有香岛光伏16.8% 的股权。 2、本人承诺于2021 年12 月31 日前将上述股权转让予 无关联的第三方、或以合法方式置入上市公司、或终止相关 业务或以合法方式置入上市公司或者采取其他合法方式处置 上述股权，以彻底消除同业竞争与竞业禁止。同时本人承诺 在上述期限之前不担任香岛光伏任何职务，不参与香岛光伏 任何经营活动。 3、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本 人及本人家庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺 宇股份主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未以其他 任何形式经营与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近 或构成竞争的业务。 4、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在 顺宇股份或露笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露 笑科技及顺宇股份之间的同业竞争，本人承诺，本人在露笑 科技（包括露笑科技、顺宇股份及下属子公司，以下同）任 职期间及离职后两年内及/或本人自取得露笑科技本次非公 开发行的股份后5 年内（以前述孰长期限确定），除前述披露 的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不拥有、管理、 控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何方式 直接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近 的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营、采取租赁经营、承包经营、委托管理、受托管理、委 托持股、在相关公司任职或担任顾问等方式直接或间接从事 与露笑科技相同或相似或构成竞争的业务。 5、本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与露笑 科技的竞争：（1）从相关公司辞职或停止经营构成竞争及可 能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务以露笑科技同意的 方式纳入到露笑科技来经营；（3）将相竞争的业务转让给无 关联的第三方；或采取其他经露笑科技认可的必要措施予以 纠正；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归露笑科技 所有，且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的， 本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。	正常履行中

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（七）关于减少并规范关联交易的承诺

上市公司控 股股东露笑 集团、上市 公司实际控 制人鲁小 均、李伯英、 鲁永	1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位， 保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、 法规以及规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规 定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务； 3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他 控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企 业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关 联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司 将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的 合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意 地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本 公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等 协议规定以外的利益或者收益； 5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司5%以上（包括 5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给 上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔 偿或补偿。	正常履行中
东方创投	1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司 将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股 子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本 公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、 公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及 资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与 上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业 将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益； 4、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上股份（包括 5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给 上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或 补偿。	正常履行中

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嘉兴金熹、 珠海宏丰 汇、董彪	1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股 子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承 诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、 公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及 资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与 上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业 将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益； 4、上述承诺在承诺人持有上市公司5%以上股份（包括 5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给 上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或 补偿。	正常履行中
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司控 股股东露笑 集团、上市 公司实际控 制人鲁小 均、李伯英、 鲁永	1、保证资产独立完整 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承 诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公 司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人 及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证人员独立 保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘， 不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任 免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领 薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立 于承诺人及承诺人控制的其他企业。 3、保证财务独立 保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市 公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业 共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策， 承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上 市公司依法独立纳税。 4、保证机构独立 保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、	正常履行中

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	完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理 机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人 及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的 情形。 5、保证业务独立 保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他 企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证 承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活 动。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
1、上市公司 控股股东露 笑集团、上 市公司实际 控制人鲁小 均、李伯英、 鲁永； 2、交易对方 东方创投、 嘉兴金熹、 珠海宏丰 汇、董彪	1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 立案侦查的情形； 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企 业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36 个月内不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不 得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。	正常履行中
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方东 方创投、嘉 兴金熹、珠 海宏丰汇、 董彪	自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60 个月内， 本公司/本企业/本人不会以所持有的露笑科技股份单独或共 同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、 协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑 科技的实际控制权。若本公司/本企业/本人违反前述承诺， 给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将 依法承担赔偿责任。	正常履行中
（十一）关于质押对价股权的承诺
东方创投、 董彪	承诺人保证通过本次交易获得的露笑科技对价股份优先 用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义 务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补 偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押 协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明 确约定。	正常履行中

（二）募集配套资金认购对象作出的重要声明与承诺

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，未出现承诺 方违反上述本次交易相关承诺的情形。

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三、业绩承诺及实现情况

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，如果标的资产截至当期期末累 积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人东方资产、董 彪将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定应当对上市公司进行补偿。 本次交易的利润承诺期为2019 年、2020 年和2021 年三年。业绩承诺方承诺的 标的公司净利润承诺数为：2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000 万元， 2019 年和2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100 万元，2019 年、2020 年和2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400 万元。

截止本持续督导意见出具日，上述业绩承诺期尚未结束，该业绩承诺仍在 履行过程中。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，如发生须 进行补偿的情形，将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩 补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2019 年1-6 月，上市公司营业收入125,875.63 万元，较去年同期减少 35,218.36 万元，降幅21.86%，主要原因系子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以 下简称“鼎阳绿能”）光伏EPC 业务萎缩影响；归属于母公司所有者的净利润 15,042.48 万元，较去年同期增长53.37%，主要原因系上市公司收购的顺宇科技 并入合并报表所致，新增光伏发电业务对利润贡献较大。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司增强了盈利能力， 有利于上市公司经济效益的提高和整体业务的可持续发展，符合管理层讨论与分 析部分提及的内容。

五、公司治理结构及运行情况

1、上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律法规、规范性 文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，进一步 促进上市公司规范运作，提高上市公司整体治理水平。

露笑科技分别于2019 年6 月25 日和2019 年7 月12 日披露了《关于公司监

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事辞职的公告》（公告编号：2019-096）和《关于公司变更监事的公告》（公告编 号：2019-105），公司监事会主席方浩斌先生因个人原因辞去监事会主席职务， 公司股东大会选举方筱雁女士为监事。

公司的管理层及核心技术人员稳定，除上述监事变更情况外，没有出现对 公司经营管理有重大影响的人员变化。

2、露笑科技分别于2019 年5 月24 日、2019 年6 月21 日收到了深圳证券 交易所、浙江证监局关于信息披露的监管函

2019 年5 月24 日，深圳证券交易所发布《关于对露笑科技股份有限公司的 监管函》（中小板监管函[2019]第64 号），认为露笑科技在2018 年业绩预告和业 绩快报中披露的净利润与实际净利润差异较大，认为露笑科技未能及时、准确地 履行相关信息披露义务；同时认为董事长鲁永、董事兼代总经理吴少英、财务负 责人尤世喜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对露笑科技上述行为负有重要责 任。

2019 年6 月21 日，露笑科技收到浙江证监局核发的《关于对露笑科技股份 有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2019]42 号），认为露笑科 技在其《2018 年度业绩快报》中披露的净利润金额与其《2018 年年度报告》中 披露的净利润金额差异较大，且露笑科技亦未对《2018 年度业绩快报》进行及 时修正，存在业绩快报信息披露不准确、修正不及时的情况。同时认为露笑科技 董事长鲁永、董事兼代总经理吴少英、董事会秘书李陈涛、财务总监尤世喜对上 述违规事项应承担主要责任并对其进行警示。

浙江证监局要求露笑科技充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范 运作意识，认真履行信息披露义务；履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保 证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

上述内容露笑科技均已分别进行了公告，提请投资者关注。

3、露笑科技分别于2019 年6 月12 日、2019 年6 月17 日收到了浙江证监 局、深圳证券交易所关于业绩承诺事项的关注函

（1）浙江证监局关于业绩承诺事项的关注函

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2019 年6 月12 日，露笑科技发布《关于收到浙江证监局监管关注函的公告》 （公告编号：2019-090），浙江证监局向露笑科技出具了《监管关注函》（浙证监 公司字[2019]75 号），主要内容如下：

根据露笑科技与上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士 辰”）、 上海正伊投资管理中心（有限合伙）于2017 年1 月20 日签署的《关于 上海正昀新能源技术有限公司之股权收购协议》，上海士辰承诺上海正昀 2017-2019 年度实现的净利润分别不低于5,000 万元、6,250 万元、7,800 万元。 2018 年，上海正昀经审计后净利润为-7,939.66 万元，未完成业绩承诺。根据相 关业绩补偿协议约定，上海士辰应向露笑科技补偿 26,070.25 万元。截至本专 项说明出具日，上海士辰尚未向露笑科技偿付上述业绩补偿款。

根据露笑科技与胡德良、李向红等8 名股东于2017 年4 月28 日签署的《关 于江苏鼎阳绿能电力有限公司之股权收购协议》，胡德良、李向红承诺鼎阳绿能 2017-2019 年度实现的净利润分别不低于12,000 万元、13,000 万元、15,000 万 元。2018 年，鼎阳绿能经审计后浄利润为-770.58 万元，未完成业绩承诺。根据 相关业绩补偿约定，胡德良、李向红应向露笑科技补偿18,544.35 万元。截至本 专项说明出具日，胡德良、李向红尚未向露笑科技偿付上述业绩补偿款。

浙江证监局要求露笑科技积极采取措施，督促上海士辰及胡德良、李向红尽 快履行业绩补偿义务，切实保障露笑科技与投资者的合法权益。同时要求露笑科 技予以公告，并向浙江证监局提交书面报告，说明目前已采取的措施及未来的具 体计划。

（2）深圳交易所关于业绩承诺事项的关注函及回复

2019 年6 月17 日，露笑科技就上述上海正昀和鼎阳绿能均未完成业绩承诺 事项收到《关于对露笑科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第272 号）。中小板公司管理部对此表述关注，并请露笑科技说明：

“①根据协议约定，业绩承诺人应在年报披露后的10 个交易日内支付你公 司业绩补偿款。请说明你公司自付款截止日至今已采取的催收措施及进展情况， 是否积极采取措施维护公司及全体股东利益，业绩补偿人未在约定期限内支付业

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绩补偿款需承担的违约责任。

②结合你公司与业绩承诺人的沟通和商议情况，说明其未能按期支付的具体 原因，业绩承诺人履行补偿义务的具体安排，你公司针对业绩承诺人未履行补偿 义务拟采取的其他利益保障措施，足额追回业绩补偿款的可能性及对你公司的具 体影响。”

2019 年6 月24 日，露笑科技发布《露笑科技股份有限公司关于对深交所关 注函回复的公告》（公告编号：2019-095），对上述关注函所列问题进行了回复。

4、关于子公司法定代表人被刑事立案事项

2019 年6 月17 日，露笑科技发布《关于公司子公司法人被刑事立案的公告》 （公告编号：2019-091），根据浙江省诸暨市公安局出具的《立案告知书》，露笑 科技全资子公司鼎阳绿能的法定代表人、董事长胡德良因个人职务侵占罪被公安 机关刑事立案侦查，胡德良已被公安机关采取强制措施。近期上市公司收到鼎阳 绿能供应商对鼎阳绿能的应付货款民事诉状和开庭传票，经上市公司财务部门核 对发现鼎阳绿能法人代表胡德良存在职务侵占公司财产的嫌疑行为，即向当地公 安机关报案，经公安机关查实胡德良已触犯刑法，案件侦查工作正在进行中。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，上市公司已按照《公司法》、 《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，不 断完善的法人治理结构，并根据监管机构提出的公司治理、信息披露等问题进行 了逐项整改，进一步提高了公司的规范运作水平，能够按照法律、法规及公司管 理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管 理工作，保护了公司和投资者的合法权益。本独立财务顾问及主办人将持续关注 重大诉讼或仲裁、子公司刑事案件的进展情况。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方 按照重组方案履行责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情 况与已公布的重组方案存在重大差异的情况。本次重大资产重组交易各方将继续 履行各方责任和义务

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019 年半年度持续督导意见》之签 章页）

何继兵 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日

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