Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 11, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-111

露笑科技股份有限公司

关于为全资子公司提供融资租赁担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

1 、为深化双方业务战略合作，降低公司资金成本，露笑科技股份有限公 司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 露笑科技 ” ）的全资子公司寿光科合能源有限公司（以下 简称 “ 寿光科合 ” ）、寿光中辉能源有限公司（以下简称 “ 寿光中辉 ” ）拟与华润租 赁有限公司（以下简称 “ 华润租赁 ” ）签署《融资租赁合同》。华润租赁拟以融资 租赁方式向寿光科合、寿光中辉各提供融资租赁款人民币 9,000 万元，借款期限 自华润租赁向寿光科合、寿光中辉提供融资租赁款之日起 8 年。露笑科技与华 润租赁拟签订《保证合同》，露笑科技为寿光科合、寿光中辉的上述债务承担连 带责任保证，担保期限自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满 之日起满两年的期间。

2 、为深化双方业务战略合作，降低公司资金成本，公司的全资子公司唐 县科创新能源开发有限公司（以下简称 “ 唐县科创 ” ）、蔚县香岛光伏科技有限公 司（以下简称 “ 蔚县香岛 ” ）拟与华夏金融租赁有限公司（以下简称 “ 华夏金租 ” ） 签署《融资租赁合同》。华夏金租拟以融资租赁方式向唐县科创提供融资租赁款 人民币 21,398 万元；向蔚县香岛提供融资租赁款人民币 23,908 万元，借款期限 自华夏金租向唐县科创、蔚县香岛提供融资租赁款之日起 10 年。露笑科技与华 夏金租拟签订《保证合同》，露笑科技为唐县科创、蔚县香岛的上述债务承担连 带责任保证，担保期限自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满 之日起满两年的期间。

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（二）董事会表决情况

2019 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会 第二十次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供融资租赁担保的议案》。 本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后， 公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签 订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

二、被担保人基本情况

1 、被担保人名称：寿光科合能源有限公司

统一社会信用代码： 91370783MA3CL13G08

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：寿光市晨鸣项目区西环路 3333 号

成立日期： 2016 年 11 月 4 日

法定代表人：范云峰

注册资本：人民币 100 万元

经营范围： 太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100% 股权，顺宇洁能科技 有限公司持有寿光科合能源有限公司 100% 的股权，寿光科合为公司全资子公 司。

财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日， 寿光科合资产总额为 8961.83 万元，负债总额为 8857.80 万元，净资产为 104.03 万元； 2018 年 1 月 -12 月实现营业收入 477.87 万元，净利润 4.03 万元。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

2 、被担保人名称：寿光中辉能源有限公司

统一社会信用代码： 91370783MA3CJ7TL21

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：寿光市晨鸣项目区西环路 3333 号

成立日期： 2016 年 10 月 11 日

法定代表人：范云峰

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注册资本：人民币 100 万元

经营范围： 太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100% 股权，顺宇洁能科技 有限公司持有寿光中辉能源有限公司 100% 的股权，寿光中辉为公司全资子公 司。

财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日， 寿光中辉资产总额为 8946.58 万元，负债总额为 8754.50 万元，净资产为 192.08 万元； 2018 年 1 月 -12 月实现营业收入 500.13 万元，净利润 92.08 万元。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

3 、被担保人名称：唐县科创新能源开发有限公司

统一社会信用代码： 911306273478757975

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：河北省保定市唐县经济开发区白合工业园区（古洞村） 成立日期： 2015 年 8 月 18 日

法定代表人：张磊

注册资本：人民币 200 万元

经营范围： 太阳能光伏电站的开发、技术研发、技术咨询、技术服务；新 能源发电设备的销售、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100% 股权，顺宇洁能科技 有限公司持有唐县科创新能源开发有限公司 100% 的股权，唐县科创为公司全资 子公司。

财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日， 唐县科创资产总额为 24829.38 万元，负债总额为 20444.01 万元，净资产为 4385.37 万元； 2018 年 1 月 -12 月实现营业收入 1212.66 万元，净利润 -675.62 万元。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

4 、被担保人名称：蔚县香岛光伏科技有限公司

统一社会信用代码： 91130726347616891J

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类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：河北省张家口市蔚县经济开发区工业街 1 号 2 号楼 603 室 成立日期： 2015 年 6 月 12 日

法定代表人：张磊

注册资本：人民币 8,000 万元

经营范围：光伏发电，农业设施的研发、投资，农作物种植，可再生能源、 清洁能源技术的开发、推广，农业设施的租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100% 股权，顺宇洁能科技 有限公司持有内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司 100% 股权，内蒙古香岛晶达光 伏农业有限公司持有蔚县香岛光伏科技有限公司 100% 的股权，蔚县香岛为公司 全资子公司。

财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日， 蔚县香岛资产总额为 30805.52 万元，负债总额为 21457.04 万元，净资产为 9348.48 万元； 2018 年 1 月 -12 月实现营业收入 3503.52 万元，净利润 1554.66 万元。 最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

1 、债权人：华润租赁有限公司

保证人：露笑科技股份有限公司

露笑科技为寿光科合、寿光中辉与华润租赁签署的《融资租赁合同》项下主 债权（即华润租赁为寿光科合、寿光中辉提供的共 18,000 万元融资租赁款）向 华润租赁提供连带责任保证，担保范围包括借款本金、利息等及寿光科合和寿光 中辉为实现借款债权所产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、 执行费、鉴定费）。担保期限自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期 届满之日起满两年的期间。

2 、债权人：华夏金融租赁有限公司

保证人：露笑科技股份有限公司

露笑科技为唐县科创、蔚县香岛与华夏金租签署的《融资租赁合同》项下

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主债权（即华夏金租为唐县科创、蔚县香岛提供的共 45,306 万元融资租赁款） 向华夏金租提供连带责任保证，担保范围包括借款本金、利息等及唐县科创和蔚 县香岛为实现借款债权所产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师 费、执行费、鉴定费）。担保期限自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履 行期届满之日起满两年的期间。

四、董事会意见

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的 资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方 面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控 的范围之内。上述被担保对象为公司的全资子公司，无须提供反担保。本次担保 符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《公司章 程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保审议生效后，公司累计审批对外担保总额度为 137,306 万元， 占最近一期（ 2018 年度）经审计净资产的 87.16% 。其中上市公司累计审批对全 资子公司担保额度为 137,306 万元，占最近一期（ 2018 年度）经审计净资产的 87.16% 。

本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保情形。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一九年八月九日

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