Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 25, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司 持有的伯恩露笑蓝宝石有限公司股权 所涉及的资产组合项目

资产评估报告

国融兴华评报字[2019]第020063 号

（共一册，第一册）

评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告日：2019 年5 月8 日

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告

目 录

声 明 .................................................................. 1	声 明 .................................................................. 1
资产评估报告摘要 ........................................................ 2
资产评估报告正文 ........................................................ 4
一、	委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用4
二、	评估目的 ....................................................... 7
三、	评估对象和评估范围 ............................................. 7
四、	价值类型 ....................................................... 8
五、	评估基准日 ..................................................... 9
六、	评估依据 ....................................................... 9
七、	评估方法 ...................................................... 10
八、	评估程序实施过程和情况 ........................................ 13
九、	评估假设 ...................................................... 15
十、	评估结论 ...................................................... 16
十一、	特别事项说明 .................................................. 17
十二、	资产评估报告使用限制说明 ...................................... 19
十三、	资产评估报告日 ................................................ 20
十四、	评估机构和资产评估师签章 ...................................... 21
资产评估报告附件 ....................................................... 22

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北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心25 层 电话：010-51667811 传真：82253743

伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估 结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚 持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的 真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人 不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实 披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告

伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司

持有的伯恩露笑蓝宝石有限公司股权

所涉及的资产组合项目

资产评估报告摘要

国融兴华评报字[2019]第020063 号

伯恩露笑蓝宝石有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用成本法,按照必要 的评估程序,对伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的伯恩露 笑蓝宝石有限公司股权涉及的资产组合在2018 年10 月31 日的市场价值进行了 评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：根据伯恩露笑蓝宝石有限公司股东会决议，伯恩露笑蓝宝石有限 公司拟以资产组合回购露笑科技有限公司所持有的伯恩露笑蓝宝石有限公司股 权，为此对涉及的资产组合市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 评估对象：伯恩露笑蓝宝石有限公司申报的资产组合市场价值。

评估范围：伯恩露笑蓝宝石有限公司申报的部分存货、房屋建筑物、机器设 备及土地使用权。

评估基准日：2018 年10 月31 日。

价值类型：市场价值。

评估方法：本项目对在产品采用市场法进行评估、对房屋建筑物、机器设备 采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价系数修正法及市场法进行评 估。

评估结论：评估基准日,委托评估的资产账面价值为42,130.71 万元,评估价 值为42,278.17 万元,增值额为147.46 万元,增值率为0.35%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估 结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理 解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告

伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司

持有的伯恩露笑蓝宝石有限公司股权

所涉及的资产组合项目

资产评估报告正文

国融兴华评报字[2019]第020063 号

伯恩露笑蓝宝石有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用成本法,按照必要 的评估程序,对伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的伯恩露 笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合在2018 年10 月31 日的市场价值进行 了评估。现将资产评估报告摘要如下：

一、 委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人

本次评估的委托人及产权持有单位为伯恩露笑蓝宝石有限公司，资产评估 委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括伯恩光学（惠州）有限公司、露笑 科技有限公司。

(一) 委托人及产权持有单位简介

1、注册登记情况 名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司 统一社会信用代码号：911505000983867723 住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区 法人代表：杨建文 注册资本：148000.00 万元 实收资本：138800.00 万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：2014 年05 月05 日 营业期限：至2044 年05 月04 日

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：人造蓝宝石晶体材料加工销 售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售；氧化 铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发（危险化学品除外）。

2、历史沿革

伯恩露笑蓝宝石有限公司成立时，伯恩光学（惠州）有限公司出资30,000.00 万元，占注册资本总额的60.00%；露笑科技股份有限公司出资20,000.00 万元， 占注册资本总额的40.00%。

根据2015 年3 月股东决议及公司章程修正案，公司新增注册资本50,000.00 万元，由伯恩光学（惠州）有限公司增资30,000.00 万元，占新增注册资本总额 的60.00%；露笑科技股份有限公司增资20,000.00 万元，占新增注册资本总额 的40.00%。变更后股权结构如下：

单位：万元

出资人名称	变更前出资	增加	减少	变更后出资	比例%	出资方式
伯恩光学（惠州） 有限公司	30,000.00	30,000.00		60,000.00	60.00	货币资金
露笑科技股份有限 公司	20,000.00	20,000.00	--	40,000.00	40.00	货币资金
合 计	50,000.00	50,000.00	--	100,000.00	100.00

根据2016 年1 月股东决议及公司章程修正案，公司新增注册资本25,000.00 万元，由伯恩光学（惠州）有限公司增资15,000.00 万元，占新增注册资本总额 的60.00%；露笑科技股份有限公司增资10,000.00 万元，占新增注册资本总额 的40.00%。变更后股权结构如下：

单位：万元

出资人名称	变更前出资	增加	减少	变更后出资	比例%	出资方式
伯恩光学（惠州） 有限公司	60,000.00	15,000.00		75,000.00	60.00	货币资金
露笑科技股份有 限公司	40,000.00	10,000.00	--	50,000.00	40.00	货币资金
合 计	100,000.00	25,000.00	--	125,000.00	100.00

根据2017 年12 月股东决议及公司章程修正案，公司新增注册资本

23,000.00 万元，由伯恩光学（惠州）有限公司增资13,800.00 万元，占新增注 册资本总额的60.00%；露笑科技股份有限公司增资9,200.00 万元，占新增注册 资本总额的40.00%。截止2018 年10 月31 日，露笑科技股份有限公司尚未出资， 变更后公司股权结构如下：

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告

				单位：万元
出资人名称	注册资本	实收资本	实缴比例%	出资方式
伯恩光学（惠州）有限公司	88,800.00	88,800.00	63.98	货币资金
露笑科技股份有限公司	59,200.00	50,000.00	36.02	货币资金
合 计	140,000.00	138,800.00	100.00

3、公司简介及组织机构

（1）企业简介

伯恩露笑蓝宝石有限公司成立于2014 年5 月，基地占地250 亩，主要从事 蓝宝石晶球、晶棒的生产、加工及销售，主要生产80kg 晶球和110kg 晶锭，以 及进一步加工成的蓝宝石晶棒。晶球与晶棒均可销售。

（2）组织机构

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4、近年度来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

财务指标	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年10 月31 日
总资产（元）	977,357,189.98	1,147,833,348.37	1,290,818,942.06	1,309,506,612.84
总负债（元）	4,887,865.28	-38,527,889.14	102,895,222.43	138,537,830.60
股东权益（元）	972,469.324.70	1,186,361,237.51	1.187,923,719.63	1,170,968,782.24
经营业绩	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-10 月
营业收入（元）	32,795,957.25	102,792,259.17	150,843,579.26	150,143,744.14
利润总额（元）	-23,848,163.71	-33,685,010.29	1,562,482.12	-131,214,589.24
净利润（元）	-23,848,163.71	-33,685,010.29	1,562,482.12	-152,189,546.64

注：上述2015 年、2016 年、2017 年数据已经深圳市方达会计师事务所（普通合伙）审

计，并发表了标准无保留意见，审计报告号分别为深方达所[2016]审字150 号、深方达所

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 [2017]审字140 号、审计报告号为深方达所[2018]审字090 号。2018 年10 月数据已经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了报告号为致同审字（2019）第330ZB7049 号无保留意见审计报告。

5、产权持有单位伯恩露笑蓝宝石有限公司被认定为内蒙古自治区2017 年第 三批高新技术企业，认定有效期为三年，2017 年至2019 年按15%的优惠税率计 缴企业所得税。

6、委托人与产权持有单位之间的关系

委托人与产权持有单位为同一单位。

• (二) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

除委托人和产权持有单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、 产权持有单位的上级主管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。

二、 评估目的

根据伯恩露笑蓝宝石有限公司股东会决议，伯恩露笑蓝宝石有限公司拟以资 产组合回购露笑科技有限公司所持有的伯恩露笑蓝宝石有限公司股权，为此对涉 及的资产组合市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象和评估范围

本项目评估对象为伯恩露笑蓝宝石有限公司申报的资产组合市场价值。 评估范围为伯恩露笑蓝宝石有限公司申报的部分存货、房屋建筑物、机器设 备及土地使用权。详见下表：

金额单位：人民币万元

	科目名称	账面价值
存货			1,005.51
固定资产			40,743.32
其中：房屋建筑物			2,691.33
	机器设备		38,051.99
无形资产-土地使用权			381.88
合 计			42,130.71

资产的明细以产权持有单位伯恩露笑蓝宝石有限公司提供的“资产清查申报 明细表”为准。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。

(二) 主要资产概况

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告

纳入评估范围的主要资产为存货类资产、房屋建筑物、机器设备、土地使用 权。

1、存货类资产账面原值10,055,056.55 元，为存货，主要为80kg 蓝宝石晶 球。

2、房屋建筑物账面原值32,425,972.63 元，账面净值26,913,286.73 元， 为位于通辽市科区木里图工业园伯恩露笑厂区的厂房及附属设施，主要建成于为 2015 年1 月，使用状况良好。委估房屋建筑物不存在抵押、担保事项，房屋建 筑物资产权利状况如下表所示：

序号	建筑物名称	权证编号	结构	建成 年月	计量单位	建筑面积m 2
1	1 号厂房	蒙G 2016000784	框架	2015/1/30	m2	6,085.50
2	2 号厂房	蒙G2016000778	框架	2015/6/1	m2	6,085.50
3	1 车间钢结构/设备 基础等附属设施	无		2015/1/30
4	2 车间钢结构/设备 基础等附属设施	无		2015/1/30
5	1 车间水池	无	钢筋混 凝土	2015/1/31	m2	631.00
6	2 车间水池	无		2015/1/31	m2	631.00

3、机器设备账面原值557,717,873.78 元，账面净值380,519,912.75 元。

机器设备共42 项，主要在2015 购置，这些设备存放于1-3 号厂房内，主要为吊 机减速机、电脑、80kg 晶球生产线等，目前80kg 晶球生产线已停工。

4、企业账面记录的无形资产为土地使用权，委估宗地编号为2015-01 号， 土地权证编号为：通科国用（2015）第0013 号，坐落于通辽市科区木里图工业 园，腰海力斯台村北侧，经六路以北，大兴南路以西，宗地总面积为166,666.67 平方米，工业用地。截止评估基准日，委估宗地已签订土地出让合同和建设用地 规划许可证，已取得土地使用权证，地上已建有建筑物。

纳入本次评估范围内的土地使用权为1 号、2 号厂房所对应的占地面积，面 积为20,001.00 平方米。

(三) 引用其他机构出具的报告结论

未引用其他机构出具报告。

四、 价值类型

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

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• 伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的

• 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告

• 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况

• 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

• （一）本项目评估基准日为2018 年10 月31 日。

• （二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原

• 则，由委托人确定评估基准日。

六、 评估依据

• (一)经济行为依据

• 1、伯恩露笑蓝宝石有限公司股东会决议。

• (二)法律法规依据

• 1、《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令[第四十六号])；

• 2、《中华人民共和国公司法》；

• 3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 4、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；

• 5、《中华人民共和国土地管理法》；

• 6、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 7、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 8、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；

• 9、其它相关的法律法规文件。

• (三)评估准则依据

• 1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；

• 2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；

• 3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

• 4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

• 5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

• 6、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号)；

• 7、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)；

• 8、《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38 号)；

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告

• 9、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号)；

• 10、《资产评估执业准则-无形资产》(中评协[2017]37 号)；

• 11、《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39 号)；

• 12、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；

• 13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；

• 14、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)。

• (四)权属依据

• 1、土地出让合同；

• 2、房地产权证；

• 3、重大设备订货合同及发票；

• 4、产权持有单位提供的其它相关产权证明资料。

• (五)取价依据

• 1、《资产评估报告常用数据与参数手册》；

• 2、评估基准日银行贷款利率；

• 3、企业提供的项目投资概算、设计概算等资料；

• 4、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 5、同花顺资讯系统提供的相关行业统计数据；

• 6、产权持有单位提供的其它评估相关资料。

• (六)其他参考依据

• 1、产权持有单位提供的《资产评估申报表》；

七、 评估方法

(一) 评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时根据评估对象、 价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一 种或多种资产评估基本方法。

• 1、市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以确定委估资产评估价值的一种评估方法。其使用的基本前提有：

• （1）存在一个活跃的公开市场；

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 （2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

• 2、收益法

收益法是通过估算委估资产在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现 率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为 确定委估资产评估价值的一种评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

3、成本法

成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价 值来确定委估资产评估价值的一种评估方法。采用成本法的前提条件有：

（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法、收益法。选择理 由如下：。

• (二) 资产基础法简介

根据产权持有单位提供的各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实 物的基础上，对各类资产，遵照行政法规和资产评估准则的规定，有针对性地采 用适当的评估方法确定其在评估基准日的市场价值。

1、存货：对在产品用市场法确定评估价值。

2、固定资产

（1）房屋建筑物：

本次评估采用重置成本法。

1）重置成本法

评估价值＝重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

②成新率的确定

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种

• 方法计算，并对两种结果按现场和理论5:5 的比例加权平均计算综合成新率。即： 成新率N=理论成新率N1×50%+勘察成新率N2×50%，其中：

理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。 理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%

勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物

的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及 上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋 完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评 分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建 筑物的现场勘察成新率。

（2）设备：

采用重置成本法进行评估，即：

评估价值=重置价值×成新率

1）重置价值

①机器设备重置价值

重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本 ②车辆重置价值

重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。 ③电子设备重置价值

重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。

2）成新率

机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的50%，加上评估人员现场

勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的50%， 加权综合确定；对于超期服役设备，只按市场价格给值。

3、无形资产：

本次评估范围内的无形资产为土地使用权。

1）土地使用权

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、 收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应 按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合评估对象的具体特点及估价 目的等，选择适当的估价方法。

考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关 资料，本次评估的评估对象为工业用地等，依据该地区地产市场发育情况，考虑 到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价 系数修正法、市场比较法进行评估作价。采用主要出于以下考虑：

一是评估对象位于通辽市基准地价基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修 正法切实可行；

二是评估对象所在区域土地出让实例较多，与评估对象比较具有相关性和替 代性，故可以采用市场比较法；

对以上估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权 价值。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员对评估对象涉及的资产组合实施了评估。主要评估程序实施过程和 情况如下：

• (一) 接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务 基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评 估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。

• (二) 前期准备

• 根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。 (三) 现场调查

评估人员对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实，对产权持有单位的 经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

• 1、指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础

上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映 性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

2、初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然 后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明 确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等, 同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。

3、现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在产权持有单位 相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。

4、补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果,并和产权持有单位相关人员充分沟通,进 一步完善“资产评估明细表”,以做到：账、表、实相符。

5、查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、设备、存货、土地等资产的产权证 明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出 具相关产权说明文件。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等 渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各 类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、 归纳和整理，形成评定估算的依据。

• (五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式 和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评 估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六) 内部审核

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根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同 意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理 修改后出具并提交资产评估报告。

• (七) 评估档案归档

按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整 理，形成资产评估档案。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

• (一) 基本假设

1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设；

3、资产持续使用假设，假设评估范围内资产按原用途原地继续使用。

• (二) 一般假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

3、假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；

4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑 基准日后通货膨胀因素的影响；

5、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大 不利影响。

• (三) 特殊假设

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 1、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地使用下去，并在可预见的使用期内，不发 生重大变化。

• 2、假设委托人及产权持有单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资

• 料、政策文件等相关材料真实、有效。

3、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律 法规规定。

4、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假 设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

5、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假 设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据以上评估工作得出评估结论如下：

伯恩露笑蓝宝石有限公司评估基准日申报评估的资产组合账面价值为

42,130.71 万元,评估价值为42,278.17 万元,增值额为147.46 万元,增值率为 0.35%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

产权持有单位：伯恩露笑蓝宝石有限公司 金额单位：万元

项目	账面价值 A	评估价值 B	增减值 C=B-A	增值率% D=C/A×100%
存货	1,005.51	995.69	-9.82	-0.98
固定资产	40,743.32	40,900.46	157.28	0.39
其中：房屋建筑物	2,691.33	3,035.77	344.44	12.80
机器设备	38,051.99	37,864.69	-187.30	-0.49
无形资产-土地使用权	381.88	382.02	0.14	0.04
合 计	42,130.71	42,278.17	147.46	0.35

评估结论详细情况见评估明细表。

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十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专 业能力所能评定估算的有关事项：

（一）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变 更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的 影响；未考虑评估价值增减可能产生的纳税义务变化。

（二）本评估报告是在委托人及产权持有单位相关当事方提供与资产评估相 关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、 完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员 的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业 意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表 对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或 者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

（三）本次评估前，伯恩露笑公司于2019 年2 月14 日与股东露笑科技股份 有限公司签署股权回购协议。根据协议，露笑科技股份有限公司同意将其持有的 40%股权（包括实缴50,000.00 万元出资部分及未缴9,200.00 万元出资部分，及 其代表和对应的资本、资本公积、盈余公积、未分配利润及股东权利义务等）转 让给伯恩露笑，伯恩露笑同意回购该部分股权。经双方同意，本次股权回购以伯 恩露笑所持有的合计4.87 亿元人民币（含税）的下列资产作为伯恩露笑回购股 权的全部对价：（1）第一车间和第二车间两栋厂房及土地的产权；（2）第一、 二、三车间内存放的513 台80 公斤级KY 长晶炉设备及库存积压的按2018 年10 月31 日计提跌价后的含税价值1,125 万元作价的B 级KY 蓝宝石晶体和价值 1,125 万元的5 车间17 台80 公斤及KY 长晶炉。回购完成后，公司注册资本由 148,000.00 万元减少至88,000.00 万元，露笑科技股份有限公司将不再持有伯 恩露笑公司任何股权，伯恩光学（惠州）有限公司将成为伯恩露笑唯一股东并持 有本公司100%股权。双方应当在协议签署3 日内开始，并最迟于本协议签订后 90 日内完成变更登记程序。

（四）引用其他机构出具的报告情况 未引用其他机构出具报告。

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 （五）关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的 影响；

1、截止评估基准日，委托评估的存放于1-3 号厂房的80kg 晶球生产线已 停工，伯恩露笑蓝宝石有限公司管理层拟对相关厂房设备进行升级改造，因方案 尚未确定，我们未考虑生产线升级改造后对企业经营的影响。受执业条件限制， 评估师未对各种机器设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师 在假定产权持有单位提供的资产参数、状况等有关技术资料和运行记录是真实有 效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断,评估时 我们以此为依据进行了相应的评估，但并不代表本评估机构对该类资产的参数和 状况进行了确认。

2、评估师未对各种建、构筑物、机器设备的隐蔽工程及内部结构(非肉眼 所能观察的部分)做技术检测，而是在假定产权持有单位提供的有关资料是真实 有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 （六）需要说明的其他问题

1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的 法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托人及有 关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业 道德和规范。

2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及 相关材料由委托人及产权持有单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及产 权持有单位承担相关的法律责任；同时根据中国资产评估协会印发的《资产评估 对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)的通知的规定，资产评估师执行 资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象 的法律权属确认或发表意见超出了资产评估师的执业范围,因此评估机构不对评 估对象的法律权属提供保证。

3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。

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4、本次评估时评估师未对纳入评估范围内的80kg 蓝宝石长晶炉可能缺少 的零配件等造成的影响进行考虑。

5、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的 原则确定的未包含增值税的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更 过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

6、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价 决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（七）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的 事项特别说明；

1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大 事项；

2、本次评估未考虑评估基准日期后至评估报告提出日期之间我国增值税税 率调整的影响。

3、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失等 影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

4、评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生 重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论 进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化 承担责任。

（八）本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的 影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人 经济行为价值参考。

（九）评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由 资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部 分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、 法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

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伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的 伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉及的资产组合项目评估报告 (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业 人员不承担责任；

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人；

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对 象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构 公章，经所出资企业备案(核准)后方可正式使用；

(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日期为2019 年5 月8 日。

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十四、评估机构和资产评估师签章

资产评估师：

资产评估师：

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2019 年5 月8 日

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资产评估报告附件

• 附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；

• 附件二、委托人和产权持有单位营业执照；

• 附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；

• 附件五、签名资产评估师的承诺函；

• 附件六、评估机构备案文件或者资格证明文件；

• 附件七、评估机构法人营业执照副本；

• 附件八、签名资产评估师资格证明文件；

• 附件九、资产评估明细表

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资产评估师承诺函

伯恩露笑蓝宝石有限公司：

受贵单位的委托，我们对伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司 持有的伯恩露笑蓝宝石有限公司股权项目所涉及的所涉及的资产组合价值，以 2018 年10 月31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披 露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格；

• 二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致；

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

• 六、评估结论合理；

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

资产评估师：

资产评估师：

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2019 年5 月8 日