Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 19, 2019

国浩律师（杭州）事务所

关 于

露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易

实施情况之法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇一九年五月

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之法律意见书

致：露笑科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技” 或“发行人”）的委托，担任露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）的特聘专项法律顾问。

本所已就露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 出具了《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩 律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法 律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称 “《补充法律意见书（四）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意 见书》（以下简称“《标的资产过户情况法律意见书》”）。

根据中国证监会出具的证监许可[2019]849 号《关于核准露笑科技股份有限 公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（以下简称“《核 准批复》”），露笑科技本次交易已经取得了中国证监会核准。本所律师在进一步

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

核查的基础上，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有 关法律、法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就本次交易获得中国证监会 核准后的实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《标的资产 过户情况法律意见书》的补充，本法律意见书应当和《法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律 意见书（四）》和《标的资产过户情况法律意见书》一并使用。《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》和《标的资产过户情况法律意见书》与本法律意见书 中的不一致部分以本法律意见书为准，本法律意见书未涉及内容，以上述法律意 见书为准。本所律师在上述法律意见书中发表法律意见的前提、假设及声明的事 项同样适用于本法律意见书。

第一部分 引言

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：

本所	指	国浩律师（杭州）事务所
露笑科技、上市 公司	指	露笑科技股份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司
顺宇洁能、标的 公司	指	顺宇洁能科技有限公司，曾用名“顺宇洁能科技股份有限公司”、 “顺宇农业股份有限公司”
东方创投	指	深圳东方创业投资有限公司
嘉兴金熹	指	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
珠海宏丰汇	指	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
标的资产	指	露笑科技拟以发行股份的方式收购的东方创投、董彪、嘉兴金熹 和珠海宏丰汇合计持有的顺宇洁能92.31%的股权
交易对方	指	顺宇洁能的股东东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪
本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组	指	本次露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买东方创投、嘉兴 金熹、珠海宏丰汇和董彪合计持有顺宇洁能92.31%的股权并募集 配套资金的行为
募集配套资金	指	露笑科技拟向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

交易价格	指	露笑科技本次向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价格
《发行股份购 买资产协议》	指	露笑科技、交易对方和露笑集团就本次交易签署的《露笑科技股 份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能 科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产 协议》
《发行股份购 买资产协议》及 其补充协议	指	露笑科技、交易对方和露笑集团就本次交易签署的《发行股份购 买资产协议》及其补充协议
本所律师	指	本所为露笑科技本次交易项目指派的经办律师
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第二部分 正文

一、本次交易方案概述

露笑科技拟通过向东方创投等交易对方定向发行股份的方式购买东方创投、 嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪合计持有的顺宇洁能 92.31%的股权并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方案如 下：

1、露笑科技拟向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪以发行股份的方 式购买其合计持有的顺宇洁能 92.31%的股权，交易价格为 148,523.08 万元。本 次交易前，露笑科技持有顺宇洁能 7.69%的股权，本次交易完成后，露笑科技将 持有顺宇洁能 100%的股权。

2、露笑科技拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3.84 亿元，其中 3.70 亿元用于补 充上市公司流动资金，0.14 亿元用于投资建设顺宇洁能之全资子公司宁津旭良光 伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏项目。

本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

• 1、露笑科技的批准和授权

（1）露笑科技因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：露笑科技，

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证券代码：002617）于 2018 年 5 月 9 日开市起停牌。

（2）2018 年 9 月 7 日，露笑科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买 资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于签署本次发行股 份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司停牌前股 票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议 案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》和《关于暂不召开临时 股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

（3）2018 年 10 月 26 日，露笑科技召开第四届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于调整调价触发条件的议案》、《<露笑科技股份有限公司董事会关于 本次重大资产重组发行价格调整机制的说明>的议案》、《关于签署附条件生效的 <发行股份购买资产协议的补充协议（一）>的议案》和《关于签署附条件生效 的<业绩补偿协议的补充协议（一）>的议案》等与本次重组相关的议案。

（4）2018 年 11 月 23 日，露笑科技召开第四届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定条件的议案》、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构 成重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产附条件生 效的相关协议的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法

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定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司重 大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次重组相关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 和《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

（5）2019 年 1 月 29 日，露笑科技召开第四届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定条件的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行 股份募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次发行股 份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于本次交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于批准公司本 次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、前次募集资金的鉴证报告及评 估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》、《关于本次重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大 资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》、《关于本次交易定价的 依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议 案》、《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于聘请 本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次重组相关事项的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》等与 本次重组有关的议案。

（6）2019 年 2 月 14 日，露笑科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定条件的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、

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《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行 股份募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次发 行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于本次 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于批准 公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、前次募集资金的鉴证报 告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》、《关于本次重组履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本 次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》、《关于本次交易 定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份募集配套资金具体用 途的议案》、《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关 于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理本次重组相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。

2、目标公司的批准与授权

顺宇洁能已召开临时股东大会审议通过《关于同意露笑科技股份有限公司向 深圳东方创业投资有限公司、董彪等 4 名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技 股份有限公司 92.31%的股份的议案》，同意本次重组的方案，并同意为完成本次 重组根据本次重组的具体进展情况将标的公司的公司类型由股份有限公司变更 为有限责任公司。

3、交易对方的批准与授权

（1）中国东方资产管理股份有限公司已出具中东复[2018]22 号《关于以资 产认购露笑科技股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》，同意东方创投 进行本次重组。

（2）根据本次重组交易对方提供的股东决定、合伙企业决议以及同意函等 文件，作为本次重组的交易对方，东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪分别 通过内部程序决议或者出具同意函同意本次交易的方案。

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4、中国证监会的核准

2019 年 4 月 28 日，中国证监会已出具《核准批复》，核准同意本次交易。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行 了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件。

三、本次重组涉及发行股份购买资产交易的实施情况

（一）标的资产过户

根据本次交易方案，本次交易标的资产为东方创投、董彪、嘉兴金熹和珠海 宏丰汇合计持有的标的公司 92.31%的股权。

经本所律师核查，2019 年 5 月 7 日，上述东方创投、董彪、嘉兴金熹和珠 海宏丰汇合计持有的标的公司 92.31%的股权已在顺宇洁能所在地公司登记机关 办理完成股权转让工商变更登记手续，过户至露笑科技名下，顺宇洁能已领取了 统一社会信用代码为 91140200MA0GU5G00H 的《营业执照》。截至本法律意见 书出具日，露笑科技持有标的公司 100%的股权，顺宇洁能成为上市公司的全资 子公司。

本所律师核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，露笑科技 已经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。

（二）新增注册资本的验资及股份发行登记情况

2019 年 5 月 8 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为致同验 字（2019）第 330ZC0063 号的《验资报告》，确认截至 2019 年 5 月 8 日止，露 笑科技已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 371,307,690 元。 其中：深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海 横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）和董彪分别以其持有的顺宇洁能科技有限 公司合计 92.31%股权出资。露笑科技的累计注册资本变更为人民币 1,473,544,840 元，股本 1,473,544,840 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 5 月 14 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，其已于 2019 年 5 月 14 日受理露笑科技本次发 行股份购买资产涉及非公开发行的 371,307,690 股新股登记申请材料，相关股份 登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，非公开发行后露笑科技股份数量为 1,473,544,840 股。

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（三）本次交易所涉债权债务处理情况

本次交易不涉及变更露笑科技、顺宇洁能各自原有债权债务的享有和承担方 式，即露笑科技、顺宇洁能各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，因此 本次交易不涉及债权债务的处理。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易之标的资产过 户手续已依法办理完毕，露笑科技已合法取得顺宇洁能 92.31%的股权。露笑科 技已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份 登记申请手续。露笑科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就本次 重组增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记或备案手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据露笑科技出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的 资产过户及露笑科技新增股份发行登记申请过程中，不存在相关实际情况与此前 披露的信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，自上市公司取得中国证监 会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、 高 级管理人员未发生变更。

六、资金占用及对外担保情况

根据露笑科技及其实际控制人、财务负责人出具的说明，自上市公司取得中 国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，不存在上市公司资 金、资产被实际控制人及其控制的关联方占用的情形，也不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《发行股份 购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议目前均已 生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的 情形。

在本次交易过程中，交易各方就信息披露、合法合规、股份锁定、避免同业

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竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了相关承诺，相关承诺的 主要内容已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中披露。交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情 形。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反相关承 诺事项的情况。

八、本次交易尚需履行的后续事项

根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议及相关法律规 的规定，标资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1、中国证监会已出具《核准批复》，核准同意本次交易露笑科技以询价方式 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。露笑科技 应在《核准批复》的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，并办理相关 新增股份的登记和上市事宜，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行 股份购买资产行为的实施；

• 2、露笑科技应就发行股份新增的注册资本办理注册资本变更、公司章程修

• 改等事宜的工商登记或备案手续；

• 3、露笑科技及相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项；

• 4、露笑科技需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

本所律师核查后认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重 大法律障碍，在露笑科技和交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定履行各 自法律义务的情况下，本次交易上述相关后续事项的办理不存在可预期的实质 性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1 、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施的

• 法定条件；

• 2 、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，露笑科技已经合法

• 取得标的资产的所有权及相关权益；

• 3 、露笑科技已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手

• 续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，

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未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况 ;

4 、本次交易各方尚需办理本法律意见书第二部分正文第八章节所述的后续 事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理 不存在可预期的实质性法律障碍；本次交易最终非公开发行股份募集配套资金 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(以下无正文)

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第三部分 结 尾

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署 页）

本法律意见书正本七份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一九年五月十四日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐旭青

负责人： 颜华荣 鲁晓红

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