Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 8, 2019

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-076

露笑科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产

过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“本公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）申请 已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准露笑科技 股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2019]849 号）。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情 况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2019年5月5日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司 （以下简称“顺宇科技”），并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H）。

2019年5月7日，顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续，并取得北京市 工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为本公司。

（二）本次交易的后续事项

本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成的后续事项如下：

1、露笑科技尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，向 交易对方深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、嘉兴金熹投资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）、董彪合计发行371,307,690 股， 并就该等新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记 手续。

2、露笑科技尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套 资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的 实施。

3、露笑科技尚需向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）分别申请办理 上述新增股份的上市手续。

4、露笑科技尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的新增股份事 宜，包括增加注册资本、修改公司章程等变更登记手续。

• 5、露笑科技尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次

• 交易的后续事项履行信息披露义务。

6、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

7、根据本次交易中交易双方签署的相关协议，将由具有证券期货从业资格 的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据 专项审计结果执行《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及补充协议等相关约定 中关于期间损益归属的有关约定。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司认为：

1、截至本核查意见出具日，露笑科技本次交易已获得的批准和核准程序符 合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信 息披露义务；

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3、露笑科技尚需完成向中登公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易新 增股份的登记、上市手续，向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资 本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续等后续事项；

4、本次交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务良好，后续 事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在可预期的实质 性障碍，对上市公司本次交易不构成重大影响。

（二）法律意见

本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：

1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法 定条件；

2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，露笑科技已经合法 取得标的资产的所有权及相关权益；

3、本次交易各方尚需办理法律意见书第二部分第四章节所述的后续事项， 在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理不存在 实质性法律障碍；本次交易最终非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。

三、备查文件

1、《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之法律意见书》；

3、资产过户证明材料。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月八日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==