Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 7, 2019

华安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司不调整发行股份购买资产

的发行价格之专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发 行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求， 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“上市公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易涉及的价格调整相关事 项进行了专项核查，具体情况如下：

一、本次发行价格调整机制

1、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的公司的定价不进行 调整。

2、价格调整方案生效条件

根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过 本价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

4、调价触发条件

（1）向下调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

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①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易 日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在 任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易 定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41/股） 跌幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日 前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股 票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因 本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即 3.41元/股）跌幅达到或超过10%。

（2）向上调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易 日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在 任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易 定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/ 股）涨幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日 前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股 票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因 本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即 3.41元/股）涨幅达到或超过10%。

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5、调价基准日

可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任 一交易日）作为调价基准日。

6、发行价格调整

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条 件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发 行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行 价格进行调整。

在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发 行价格进行一次调整。

如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行 价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的公司的交易价格不变。

向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的公司的交易对价÷调整后的 发行价格。

• 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积 转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本 次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

二、调价机制的触发情况

自2019 年2 月15 日至2019 年3 月14 日前连续二十个交易日期间，电气机 械指数（883135.WI）或中小板综合指数（399101.SZ）有至少十个交易日的收盘 点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019 年1 月

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29 日）涨幅超过10%；且露笑科技股票价格在此期间连续二十个交易日中有至少 十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019 年1 月29 日）除权除息后的收盘价（即3.41 元/股）涨幅超过10%，本次交易已于2019 年3 月1 日满足“调价触发条件”。

三、不进行发行价格调整的原因

上市公司董事会认为本次交易有利于上市公司的业务整合，有效降低经营成 本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司 将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提 升。随着资源整合和协同效益的逐步体现，经营的规模效应将得以显现。

经充分听取交易各方的意见并进行积极论证，鉴于国内二级市场近期波动较 大的实际状况，交易各方进行了深入、充分地协商，露笑科技董事会决定本次发 行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次重组的不确定性，以顺 利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重组。

四、不进行发价格调整的影响及对于股东的保护

鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估 值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对 本次交易不构成影响。

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。本次重大资产重组有 利于增厚上市公司的经营业绩，提升上市公司的盈利能力，符合上市公司控股股 东总体战略布局的需求；本次重大资产重组有利于解决上市公司同业竞争问题， 提高上市公司的资产完整性和独立性。另外，相关业绩承诺方也对标的公司未来 经营业绩作出了相关承诺。

本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利 完成，有利于保护股东的合法权益。

五、不进行发行价格调整的决策过程和董事会就此决策的勤勉尽责情况

本次交易的发行价格调整机制已于2019 年2 月14 日经公司2019 年第二次

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临时股东大会审议通过后生效。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策 程序及2019 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二十三次 会议审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，公司 独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见。

公司全体董事履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东 大会的授权范围内，于调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议 案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披 露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行 价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司不调 整发行股份购买资产的发行价格之专项核查意见》之签章页）

法定代表人： 章宏韬 财务顾问主办人： 何继兵 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日

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