Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 28, 2019

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-044

露笑科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019 年3 月13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190279 号）（以下简称“《反 馈意见》”）。根据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《露笑科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”）等相关文件。

现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组 报告书中的简称具有相同的含义）：

重组报告书主 要章节	重组报告书主要修订章节	主要修订内容
重大事项提示	1、“六、本次交易对上市公司的影 响”之“（一）本次交易对公司股权 结构的影响”、“（五）本次交易 对上市公司同业竞争的影响” 2、“八、本次交易相关方作出的重 要承诺”之“（五）关于避免同业 竞争的承诺”、“（六）关于避免 同业竞争和竞业限制的承诺” 3、“十、股份锁定安排”	根据反馈要求，补充披露：东方创 投和汇佳华健是否为一致行动人， 并补充计算其权益；上市公司控股 股东、实际控制人、东方创投关于 避免同业竞争的补充承诺；董彪关 于避免同业竞争和竞业限制的承 诺；汇佳华健股份锁定的安排；嘉 兴金熹、珠海宏丰汇主要或最终出 资人持有合伙企业财产份额的锁定 安排；交易完成后控股股东、实际 控制人以及交易对方未来36 个月 内增持或减持上市公司股份的具体 安排等内容

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-2-1

重大风险提示	“九、控股股东、实际控制人股权 质押风险”、 “十一、控股股东露 笑集团直接或间接控制的下属公司 同业竞争的风险”	更新修订：控股股东、实际控制人 股权质押情况及质押风险提示内 容；控股股东露笑集团直接或间接 控制的下属公司同业竞争情况等内 容
第一节本次交 易的背景目的 及交易概况	“二、本次交易的目的与必要性、 “五、本次交易对上市公司的影响” 之“（一）本次交易对公司股权结构 的影响”、“（五）本次交易对上 市公司同业竞争的影响”	根据反馈要求，补充披露：本次交 易的目的与必要性；上市公司控股 股东、实际控制人、东方创投关于 避免同业竞争的补充承诺情况等内 容
第二节上市公 司基本情况	“四、上市公司控股股东、实际控 制人情况及最近六十个月的控制权 变动情况”之“（三）上市公司控 股股东、实际控制人质押情况”	根据反馈要求，补充披露：上市公 司控股股东、实际控制人及其一致 行动人持有上市公司股权的质押情 况、财务状况、资信状况和质押风 险等内容
第三节交易对 方基本情况	“交易对方的基本情况”、“二、 其他事项说明”之“（一）各交易 对方之间是否存在关联关系的说 明”	根据反馈要求，补充披露：交易对 方私募基金备案情况；穿透披露各 层合伙人取得相应权益的时间、出 资方式、资金来源等信息；是否累 计超过二百人的特定对象发行证券 的情形；交易对方是否构成一致行 动人等内容
第四节交易标 的基本情况	“二、历史沿革”、“四、主要资 产的权属状况、对外担保情况及主 要负债、或有负债情况”、“六、报 告期经审计的财务指标” 之 “（一）、主要财务数据”、“七、 顺宇股份股权情况说明”、“九、 顺宇股份主要下属企业”、“十三、 顺宇股份主营业务具体情况”、 “十 四、顺宇股份主要资产情况”、“十 五、报告期的会计政策及相关会计 处理”	根据反馈要求，补充披露：诸暨顺 宇的成立时间、出资结构、经营情 况及注销原因、诸暨顺宇股权转让 是否按合伙人出资比例还原为直接 投资、是否涉及向控股股东输送利 益等；股份支付确认及会计处理； 相关股份公允价值确认依据及合理 性；嘉兴金熹债转股基本情况；东 方创投与露笑集团签署股权转让协 议的原因及背景；顺宇股份最近三 年内历史增资/股权转让与本次交 易估值基本情况等内容；顺宇股份 融资租赁业务模式的情况；诉讼进 展情况；股份转让协议的约定效力 等内容 ；子公司注册资本缴纳情 况；顺宇股份业务模式差异及优缺 点比较；不同业务模式的会计处理；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-2-2

		顺宇股份各项目装机容量、并网时 间、理论发电量及实际发电量情况； 电价、补贴及电量及收入确认情况； EPC 总承包方及EPC 合同执行情况； 土地、房产等资产权属及审批备案 程序情况等内容
第五节发行股 份情况	“一、发行股份购买资产情况”之 “（七）股份锁定的安排”、“（十） 业绩承诺及补偿”	根据反馈要求，补充披露：汇佳华 健的股份锁定安排；业绩承诺补偿 及业绩补偿追偿条款的具体情况； 承诺期内实际净利润确认依据；上 市公司现金分红安排；前次募集资 金使用情况等内容
第六节标的资 产预估值及定 价情况	整章节补充披露	根据反馈要求，补充披露：评估基 本情况；评估假设；重要评估参数 以及相关依据；评估特殊处理及对 评估结论有重大影响事项的说明； 长期股权投资评估基本情况等内容
第八节本次交 易的合规性分 析	“一、本次交易符合《重组管理办 法》第十一条的规定”之“（七）有 利于上市公司形成或者保持健全有 效的法人治理结构、“三、本次交 易符合《重组管理办法》第四十三 条的有关规定”	根据反馈要求，补充披露：上市公 司治理情况的变化；关于避免同业 竞争的情况等内容
第九节管理层 讨论与分析	“二、标的公司所处行业特点和经 营情况的讨论与分析”、“三、标 的资产核心竞争力及行业地位”、 “四、标的公司财务状况分析”、 “五、标的公司未来项目开发建设 情况”	根据反馈要求，补充披露：国家产 业政策的变动及风险、相关调控政 策对顺宇股份的影响、应收票据及 应收账款前五大客户回款及信用政 策情况及逾期情况；代垫款项形成 原因、对方名称、账龄情况；资金 拆借形成原因、对方名称、账龄情 况；保证金形成原因、对方名称、 账龄情况；备用金及其他情况；标 的资产其他应收款变动原因；存货 变动情况；在建工程具体情况；经 营活动、投资和筹资活动现金流情 况；主要流动负债的到期期限、银 行授信额度情况；标的资产的光伏 电站发电量、上网电量、营业收入 的情况与稳定性分析；标的资产开 发投资相关项目的依据及商业合理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-2-3

		性；标的资产所涉及税收缴纳等内 容
第十一节同业 竞争与关联交 易	“一、标的公司关联交易情况”之 “（二）报告期内顺宇股份的关联 交易情况及必要性分析”；“三、 交易完成后，上市公司与实际控制 人及其关联企业之间的同业竞争情 况”	根据反馈要求，补充披露：关联资 金往来构成资金占用分析；关联交 易必要性分析；关联交易公允性分 心；关于同业竞争情况的补充披露 等内容
第十二节风险 因素	“三、标的公司的经营风险”之 “（二）行业政策风险”	根据反馈要求，补充披露：行业政 策风险等内容

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2019 年3 月28 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-2-4