Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 28, 2019

国浩律师（杭州）事务所

关 于

露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之

补充法律意见书（三）

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn

网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

国浩律师（杭州）事务所

关于露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

致：露笑科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司 （以下简称“露笑科技”或“公司”）的委托，担任露笑科技本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。

本所已就露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 出具了《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）。

2019 年 3 月 12 日，中国证监会向露笑科技下发 190279 号《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律 师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法 规以及律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就该《反馈意见》中要求本所律师核查 的有关事项进行核查后出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补 充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书中

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

的不一致部分以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以原法 律意见书为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事 项同样适用于本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及 释义同样适用于本补充法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

一、《反馈意见》之问题 2

问题：申请文件显示， 1 ） 2018 年 9 月，深圳东方创业投资有限公司（以下 简称东方创投）与露笑集团有限公司（以下简称露笑集团）签署股份转让协议， 后者将所持顺宇股份 64.62% 的股权以 10.39 亿元的价格转让给前者。双方约定 有回购条款，且约定了不同情况下回购条款的不同效力。 2 ）东方创投本次交易 中所获股份承诺锁定期 36 个月，并就标的资产业绩承诺及资产减值承担补偿责 任，东方创投与露笑集团约定了业绩补偿追偿条款。请你公司： 1 ）结合露笑集 团向东方创投转让顺宇股份 64.62% 股权的原因和上市公司经营情况，补充披露 前次股权转让和本次交易的关系、本次交易的目的和必要性。 2 ）补充披露前述 有关回购条款的效力约定、业绩补偿追偿条款的原因及合理性，是否符合相关 法律法规。 3 ）结合东方创投、露笑集团有关对赌及股份回购安排、业绩承诺及 追偿安排，补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍。 4 ） 上市公司、露笑集团、东方创投及其出资人之间是否就本次重组达成投资收益 保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保护中小股东 合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）结合露笑集团向东方创投转让顺宇股份 64.62% 股权的原因和上市公 司经营情况，补充披露前次股权转让和本次交易的关系、本次交易的目的和必 要性

1 、露笑集团向东方创投转让顺宇股份 64.62% 股权的具体原因和上市公司经 营情况、前次股权转让和本次交易的关系

（1）露笑科技报告期内主营业务为电磁线的生产与销售、新能源汽车业务 （包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站 EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的 生产与销售）。报告期内，上市公司在保持原电磁线的生产与销售业务稳定发展 的情况下，积极拓展新的业务领域，主营业务不断扩大。

根据上市公司公司出具的说明，2016年，上市公司通过和露笑集团共同出资 的诸暨顺宇设立了顺宇股份开始进入光伏电站EPC和光伏发电领域。2017年上市

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

公司拟收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“鼎阳电力”），进一步扩大 其在光伏发电业务领域的投入。但顺宇股份在实际经营过程中，从事光伏电站的 投资、建设及运营，与露笑科技拟收购的鼎阳电力主营业务构成同业。

为解决露笑集团与露笑科技将可能产生的同业竞争问题，露笑集团于2017 年4月承诺，“为解决顺宇农业（系指顺宇股份，下同）与上市公司存在的同业 竞争问题，本公司承诺在顺宇农业投资运营的光伏电站并网总量达到500兆瓦的 次年，本公司将征求露笑科技的意见，在优先保障露笑科技股东利益的前提下， 对顺宇农业的股权进行处置，处置方式包括但不限于以下手段：将本公司所持有 的顺宇合伙的财产份额同等条件下优先转让给露笑科技、办理退伙、将财产份额 转让给无关联关系第三方、由顺宇合伙将所持顺宇农业股权同等条件下优先出售 给露笑科技、或无关联第三方等”。

2018年5月9日，露笑科技发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，拟筹 划本次重组。

通过本次重组，露笑集团拟承诺解决露笑集团与露笑科技产生的同业竞争问 题，同时上市公司亦将借助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验优势，延伸已 有光伏产业链条，提升自身在光伏电站投资、建设及运营方面的能力；通过发挥 产业链条协同优势，实现商业模式的转型，同时上市公司将在现有业务盈利的基 础上提升光伏业务领域的盈利能力，为上市公司的发展提供新的盈利增长点。

（2）因受前期国内经济去杠杆等宏观政策和国际金融市场动荡、贸易摩擦 加剧等综合影响，A股二级市场价格大幅波动，当时露笑集团面临一定的流动性 风险，需要通过出售旗下部分资产等方式来缓解流动性风险。

2018年国务院常务会议指出，由央行提供资金，为暂时遇到困难的民企提供 支持；其后，习近平主席在民营企业座谈会上提到，对有股权质押平仓风险的民 营企业，有关方面和地方要抓紧研究采取特殊措施，帮助企业渡过难关，避免发 生企业所有权转移等问题。遵照有关会议精神，多部委、各省市纷纷出台针对性 纾困政策，鼓励各方纾困资金化解上市公司流动性风险。

在此背景下，东方创投与露笑集团建立战略合作关系，通过受让顺宇股份股 权等方式协助露笑集团改善资本结构、补充营运资金，缓解上市公司流动性风险。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

本次交易是东方创投积极响应二级市场纾困号召，通过战略投资驰援上市公司的 重要举措。

根据露笑集团与东方创投签署的《战略合作协议》，东方创投受让露笑集团 持有的顺宇股份64.62%股权后，将继续推动上市公司对顺宇股份的收购工作。本 次重组完成后，顺宇股份将成为露笑科技的全资子公司。上市公司将在现有业务 基础上提升光伏业务领域的盈利能力。

2 、本次交易的目的和必要性

（1）通过本次交易，上市公司将进一步扩大在光伏发电业务领域的投入， 借助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验，延伸已有光伏产业链条，提升自身 在光伏电站投资及运营方面的能力；

（2）顺宇股份及主要团队积累了丰富的光伏电站投资、建设及运营经验。 通过本次交易，露笑科技将顺宇股份纳入合并范围，根据评估报告对顺宇股份未 来盈利能力的预测，预计上市公司将在现有业务盈利的基础上提升光伏业务领域 的盈利能力，为上市公司的发展提供新的盈利增长点；

（3）如前所述，本次重组亦有利于解决露笑集团与露笑科技产生的同业竞 争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性。

（二）补充披露前述有关回购条款的效力约定、业绩补偿追偿条款的原因 及合理性，是否符合相关法律法规

1 、《股份转让协议》中约定的回购条款具体内容、回购条款的效力约定， 是否符合相关法律法规

（1）经本所律师核查，《股份转让协议》中约定的回购条款具体内容如下： “1、若本次股权转让完成后，顺宇洁能出现下列任一情形，乙方（系指东 方创投，下同）有权要求甲方（系指露笑集团，下同）以现金回购乙方所持的全 部或部分顺宇洁能股份（若赎回部分股权，则按比例折算）：

（1）标的公司未能在 2019 年内完成与露笑科技的资产重组的；

（2）标的公司在业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（3）公司（系指标的公司）及甲方作出的任何陈述、保证和承诺在重大方 面不真实、不完整或不准确，导致标的公司不具备与上市公司进行资产重组的实 质条件的。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

回购价格为乙方取得标的公司股份的总价款（若回购部分股份，则总价款按 回购比例折算）加上每年 12%的年化收益率，具体计算公式为：回购价格=乙方 取得标的公司股份的总价款（即 10.39 亿元）×（1+12%×t）—乙方自标的公司 取得的股东分红总额—甲方已支付的业绩承诺补偿款，其中：t 为乙方实际支付 股份转让款项日至回购执行日（指支付全部回购价格的日期）期间的天数÷365”。

（2）经本所律师核查，《股份转让协议》中约定的回购条款效力约定如下：

“各方确认，为顺利推进上市公司收购顺宇洁能，本条前款标的股权回购条 款在上市公司向中国证监会正式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重 组申请材料时自动失效，对各方不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺 宇洁能股权的重大资产重组通过中国证监会审核并成功换股，本条前款标的股权 回购条自动失效，对各方不再有约束力。若上市公司重大资产重组申请证监会未 受理或上市公司从证监会撤回重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺 宇洁能股权申请的，各方承诺，本协议约定的上述甲方回购标的股权的条款将自 始有效”。

（3）综上，鉴于东方创投、露笑集团在《股份转让协议》中约定了股份回 购安排条款自露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效等内容。 同时，露笑集团和东方创投已分别出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺 函》，承诺顺宇股份目前的股权结构清晰、完整，不存在任何纠纷。

本所律师认为，东方创投和露笑集团在《股份转让协议》中约定的股份回购 安排不会造成本次重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整，不会对本次交易构 成实质性法律障碍。

2 、《股份转让协议》中约定的业绩补偿追偿条款具体内容、业绩补偿追偿 条款的原因及合理性，是否符合相关法律法规

（1）经本所律师核查，《股份转让协议》及其补充协议中约定的业绩补偿 追偿条具体内容如下：

“1、作为本次股权转让的条件之一，甲方同意对标的公司业绩承诺期 2019 年、2020 年及 2021 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净 利润数进行承诺。即甲方承诺：标的公司 2019 年度拟实现的净利润承诺数不低 于 22,000 万元，2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

44,100 万元，2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不 低于 66,400 万元。

各方同意，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于 截至当期期末累积净利润承诺数，甲方应对乙方进行现金补偿。甲方当期应当补 偿金额按照以下公式计算：

当期应当补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期三年的业绩净利润承诺数总和（即 66,400 万元）× 本次交易标的资产交易作价—累积已补偿金额

……”。

（2）业绩补偿追偿条款的原因及合理性，是否符合相关法律法规 如前所述，本所律师已详细阐述了前次股权转让与本次重组的关系。

根据露笑集团和东方创投出具的说明，露笑集团和东方创投战略合作事项的 谈判及达成系在露笑科技筹划发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组事项 停牌且开展重组工作之后。前次股权转让完成后，东方创投作为本次重组的交易 对方和业绩承诺人之一与露笑科技等相关方签署了《业绩承诺补偿协议》及其补 充协议，向露笑科技承诺“本次交易的利润承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为：2019 年度拟实现的净利 润承诺数不低于 22,000 万元，2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数 合计不低于 44,100 万元，2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实现的净利润 承诺数合计不低于 66,400 万元”。

本所律师认为，《股份转让协议》及其补充协议业绩补偿追偿条款中约定的 利润承诺期、净利润承诺数等与《业绩承诺补偿协议》及其补充协议业绩补偿追 偿条款中约定的利润承诺期、净利润承诺数相同，东方创投在前次股权转让中设 置上述业绩补偿条款系对其自身合法利益的保障以及重大商业投资的惯常商业 安排，具备合理性，未违反法律法规、规范性文件的规定。

（三）结合东方创投、露笑集团有关对赌及股份回购安排、业绩承诺及追 偿安排，补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

如前所述，本所律师已详细阐述了前次股权转让中回购条款的效力约定、是 否符合相关法律法规以及业绩补偿条款的原因及合理性，是否符合相关法律法规 等事项。

鉴于东方创投、露笑集团在《股份转让协议》中约定了股份回购安排条款自 露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效等内容。同时露笑集团 和东方创投已分别出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，承诺顺宇股 份目前的股权结构清晰、完整，不存在任何纠纷。本所律师认为，东方创投和露 笑集团在《股份转让协议》中约定的股份回购安排和业绩承诺安排不会造成本次 重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（四）上市公司、露笑集团、东方创投及其出资人之间是否就本次重组达 成投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保 护中小股东合法权益。

根据露笑集团和东方创投出具的说明和承诺，除本所律师已在本次重组中披 露的《战略合作协议》、《股份转让协议》及其补充协议、《发行股份购买资产 协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定股份回购安排和 业绩承诺安排外，上市公司、露笑集团、东方创投及其出资人之间不存在就本次 重组达成投资收益保底等相关协议，亦不存在其他未披露的利益安排，上述《战 略合作协议》、《股份转让协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及 其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的内容亦未损害中小股东 合法权益。

二、《反馈意见》之问题 3

问题：申请文件显示， 1 ）本次交易前，东方创投的关联方汇佳华健（珠海） 投资合伙企业（有限合伙，以下简称汇佳华健）协议受让露笑集团所持的露笑 科技 5% 股份并完成过户。 2 ）本次交易前，上市公司实际控制人鲁小均、李伯 英、鲁永通过露笑集团间接持有上市公司 32.77% 股权，直接持有 14.56% 股权， 合计控制上市公司 47.33% 股权；交易完成后，鲁小均、李伯英、鲁永合计控制 上市公司 35.4% 股权，东方创投持有 17.64% 股权。请你公司补充披露： 1 ）东 方创投、汇佳华健是否为一致行动人，如是，请合并计算其权益，并根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

东方创投及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。 2 ） 交易完成后控股股东、实际控制人以及交易对方未来 36 个月内增持或减持上市 公司股份的具体安排。 3 ）本次交易前后上市公司公司治理情况的变化 , 包括但不 限于：上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、 经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）东方创投、汇佳华健是否为一致行动人，如是，请合并计算其权益 ，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规 定，补充披露东方创投及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁 定期安排

1 、东方创投和汇佳华健之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规 定的情形

根据东方创投和汇佳华健对其持股关系的确认文件、东方创投和汇佳华健分 别出具的《关于一致行动人的说明》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）对东方创投和 汇佳华健工商信息的查询结果，关于东方创投和汇佳华健之间是否存在《上市公

司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条比对说明如下：

序 号	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的投资者为一 致行动人的具体情形	东方创投和汇佳华健之间 是否存在相关情形
1	投资者之间有股权控制关系	不存在该情形
2	投资者受同一主体控制	不存在该情形
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同 时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	不存在该情形
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生 重大影响	存在该情形，详见下文分 析
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相 关股份提供融资安排	不存在该情形
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	不存在该情形
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上 市公司股份	不存在该情形
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持 有同一上市公司股份	不存在该情形
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、	不存在该情形

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的投资者为一 致行动人的具体情形	东方创投和汇佳华健之间 是否存在相关情形
	配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所 述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	不存在该情形
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或 者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	不存在该情形
12	投资者之间具有其他关联关系	不存在该情形

根据东方创投和汇佳华健对其持股关系的确认文件并经本所律师核查，东方 创投和汇佳华健的持股关系如下图所示：

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综上，因东方创投间接持有汇佳华健执行事务合伙人东方汇佳（珠海）资产 管理有限公司 40%的财产份额，本所律师基于谨慎性原则认为，东方创投对汇佳 华健的重大决策存在重要影响，东方创投与汇佳华健之间构成《上市公司收购管 理办法》第八十三条规定的一致行动人。

2 、汇佳华健自愿就前次协议受让取得的露笑科技股票予以锁定

2018 年 11 月 2 日，汇佳华健与露笑集团签署了《关于露笑科技股份有限公 司之股份转让协议》，约定其受让露笑集团所持有露笑科技 55,111,858 股无限售 流通股（合计占露笑科技总股本的 5.00%）（以下简称“前次协议受让”）。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

2019 年 3 月，汇佳华健出具承诺函自愿就前次协议受让取得的露笑科技股 票予以锁定，具体承诺如下：

“1、本企业在前次协议受让中所取得的露笑科技股份，自本承诺函出具日 至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份。

2、本企业基于前次协议受让所取得露笑科技股份因露笑科技分配股份股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

3、本企业因前次协议受让取得的露笑科技股份及上述衍生取得的股份，在 限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关 规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

4、如本企业在前次协议受让取得露笑科技股份的锁定安排与法律法规、监 管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意 见进行相应调整。

5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本企 业将承担个别和连带的法律责任”。

3 、合并计算其权益

根据《重组报告书》，本次交易完成后汇佳华健和东方创投在上市公司的权 益情况如下：

益情况如下：
股东姓名或者名称	重组前		重组后 （不考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
露笑集团有限公司	361,211,210	32.77	361,211,210	24.51
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000	4.15
汇佳华健（珠海）投资合伙 企业（有限合伙）	55,111,858	5.00	55,111,858	3.74
李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000	3.63
鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422	3.11
其他股东	580,512,518	52.67	580,512,518	39.40
深圳东方创业投资有限公司	-	-	259,915,384	17.64
嘉兴金熹	-	-	61,884,615	4.20
珠海宏丰汇	-	-	30,942,307	2.10
董彪	-	-	18,565,384	1.26
合计	1,102,237,150	100.00	1,473,544,840	100.00

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（二）交易完成后控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持 或减持上市公司股份的具体安排

1 、控股股东、实际控制人未来 36 个月内增持或减持上市公司股份的具体 安排

根据露笑科技控股股东、实际控制人出具的《关于股份增持或减持计划的说 明和承诺》，露笑科技控股股东、实际控制人就其未来 36 个月内增持或减持上 市公司股份的具体安排说明和承诺如下：

“一、在本次重组中，除在本次重大资产重组事项公告中披露的信息外，截 至本承诺函出具日，本公司/本人暂无继续增持上市公司股份的具体计划，不排 除减持上市公司股份的计划。

二、自本承诺函出具日未来 36 个月内，如有发生相关权益变动事项，本公 司/本人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务”。

2 、交易对方未来 36 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排

（1）根据东方创投出具的《关于股份增持或减持计划的说明和承诺》，东 方创投就其未来 36 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排说明和承诺如 下：

“一、本公司将严格履行本公司已作出的如下股份锁定安排承诺：

1、本公司在本次交易中所获得的露笑科技的股份，自该等新增股份上市之 日起至 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者 为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份；本公司因本次交 易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；

3、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、 监管机构的最新监管意见不相符，本公司应根据法律法规、监管机构的最新监管

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

意见进行相应调整；露笑科技向本公司发行股份结束后，本公司通过本次交易取 得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生 取得的股份亦遵守上述限售约定。

二、除上述股份锁定承诺之外，本公司在本次重组中获得的露笑科技新增股 份上市之日起 36 个月内，暂无其他增持或减持露笑科技股份的计划。

本公司将严格遵守本公司作出的上述股份锁定承诺，在承诺期内不会减持本 公司所持的相关露笑科技股份，此外如发生相关减持或增持露笑科技股份事项 的，本公司将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务”。

（2）根据董彪出具的《关于股份增持或减持计划的说明和承诺》，董彪就 其未来 36 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排说明和承诺如下：

“一、本人将严格履行本人已作出的如下股份锁定安排承诺：

1、本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份，自该等新增股份上市之日 起至 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为 准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份；本人因本次交易取得 的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规 范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；

3、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、 监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据法律法规、监管机构的最新监管意 见进行相应调整；露笑科技向本人发行股份结束后，本人通过本次交易取得的露 笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份亦遵守上述限售约定。

二、除上述股份锁定承诺之外，本人在本次重组中获得的露笑科技新增股份 上市之日起 36 个月内，暂无其他增持或减持露笑科技股份的计划。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

本人将严格遵守本人作出的上述股份锁定承诺，在承诺期内不会减持本人所 持的相关露笑科技股份，此外如发生相关减持或增持露笑科技股份事项的，本人 将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务”。

（3）根据嘉兴金熹和珠海宏丰汇分别出具的《关于股份增持或减持计划的 说明和承诺》，嘉兴金熹和珠海宏丰汇就其未来 36 个月内增持或减持上市公司 股份的具体安排说明和承诺如下：

“一、本企业将严格履行本企业已作出的如下股份锁定安排承诺：

1、本企业通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份，自该等股份上市之 日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，若本企业取得露笑科技本次发行的股 份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次发行中 认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届满 36 个月内不得以任何形 式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他 人管理其持有的露笑科技股份；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份；本企业因本次交 易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；

3、如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、 监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管 意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份结束后，本企业通过本次交易取 得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生 取得的股份亦遵守上述限售约定。

二、除上述股份锁定承诺之外，本企业在本次重组中获得的露笑科技新增股 份上市之日起 36 个月内，暂无其他增持或减持露笑科技股份的计划。

本企业将严格遵守本企业作出的上述股份锁定承诺，在承诺期内不会减持本 企业所持的相关露笑科技股份，此外如发生相关减持或增持露笑科技股份事项 的，本企业将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务”。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

（三）本次交易前后上市公司公司治理情况的变化,包括但不限于：上市公 司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务 管理机制等

（1）根据上市公司、各交易对方分别出具的说明文件以及露笑集团与东方 创投签署的《露笑集团有限公司与深圳东方创业投资有限公司之战略合作协议》， 本次重组完成后，上市公司公司治理情况的变化如下：

本次重组完成后，露笑集团同意推进上市公司进行董事会成员结构优化，露 笑集团同意在未来适当时机，提名东方创投委派的两人进入上市公司董事会担任 董事。在保持露笑集团对上市公司控制权的同时，防范实际控制人内部控制风险， 提升董事会在财务管理、风险控制等方面的专业能力，推动上市公司长期健康持 续发展。

（2）截至本补充法律意见书出具日，除上述东方创投与露笑集团关于上市 公司公司治理的协议安排外，其他各交易对方与露笑科技及其控股股东、实际控 制人之间均不存在本次重组完成后向上市公司委派董事和高级管理人员、参与上 市公司重大事项决策以及经营和财务管理等涉及上市公司治理的协议安排。

各交易对方在本次重组完成后将成为上市公司股东，其均承诺将根据《露笑 科技股份有限公司章程》及其他相关上市公司内部管理制度行使包括投票权在内 的股东权利参与上市公司治理。

三、《反馈意见》之问题 4

问题：申请文件显示，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东露笑集 团，累计质押其持有股份数的 85.28%; 实际控制人鲁永及其一致行动人李伯英分 别累计质押其持有股份数的 99.99% 和 100% 。请你公司补充披露： 1 ）截止反馈 意见回复日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股 权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等 信息。 2 ）结合露笑集团、鲁永、李伯英及其一致行动人的财务状况和资信状况， 评估质押风险，补充披露相关各方应对措施，以及为维持控制权稳定采取的措 施和可行性。 3 ）补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权及本次交易的影 响。 4 ）结合股票质押风险、交易对方一致行动人的合计持股比例以及标的资产

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

本次交易停牌期间和停牌前六个月的股权转让等补充披露本次交易对上市公司 控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）截至反馈意见回复日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行 动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还 款及担保解除计划等信息

根据露笑科技公开披露的文件和提供的《证券质押及司法冻结明细表》和出 具的说明，截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东、鲁小均、李伯英、 鲁永持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款 及担保解除计划等信息如下：

质押人	质押股 数（万 股）	质押比 例（%）	对应债务金 额（万元）	借款用 途	到期日	还款及解除担保计 划
露笑集团	9,900	27.41	28,000	补充流 动资金	2020年9 月18日	根据合同规定还款、 并解除质押担保
露笑集团	200	0.55	3,000	补充流 动资金	2019年9 月4日	根据合同规定还款、 并解除质押担保
露笑集团	10,000	27.68	35,000	补充流 动资金	2021年9 月27日	根据合同规定还款、 并解除质押担保
露笑集团	8,754	24.24	24,618.33	补充流 动资金	2020年2 月19日	根据合同规定还款、 并解除质押担保
露笑集团	3,950	10.94	21,000	补充流 动资金	2020年3 月21日	根据合同规定还款、 并解除质押担保
李伯英	5,355	100.00				根据合同规定还款、 并解除质押担保
鲁小均	5,100	83.33			2021年3 月13日	根据合同规定还款、 并解除质押担保
鲁永	4,576	99.99	50,000	补充流 动资金	2020年1 月29日	根据合同规定还款、 并解除质押担保

截至本补充法律意见书出具日，露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英合计质押

露笑科技股份情况如下：

序号	出质人	质押股票数量（万股）	质押股票占出质人持有露笑科技 股票总数的比例（%）
1	露笑集团	32,804	90.82
2	鲁小均	5,100	83.33
3	李伯英	5,355	100.00

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

4 鲁永 4,576 99.99

（二）结合露笑集团、鲁永、李伯英及其一致行动人的财务状况和资信状 况，评估质押风险，补充披露相关各方应对措施，以及为维持控制权稳定采取 的措施和可行性

• 1 、露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英的财务状况和资信状况，评估质押风

险

（1）根据露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英出具的说明，露笑集团、鲁永、 鲁小均和李伯英的财务状况和资信状况如下：

①根据上市公司公开披露的文件以及露笑集团提供的财务报表（未经审计）， 截至2018年9月30日，露笑集团的主要财务情况如下：

财务科目/会计年度	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额（万元）	1,177,257.93	1,008,517.71	505,935.90
负债总额（万元）	901,038.62	761,095.16	304,724.24
净资产（万元）	276,219.31	247,422.55	201,211.66
营业收入（万元）	997,689.48	934,517.30	453,516.84
利润总额（万元）	-27445.52	20,659.43	1,870.30
净利润（万元）	-29476.57	14,547.48	4,905.82
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-10,055.54	-3,988.32	173.99

根据本所律师对“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执 行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的查下记录以及露笑集团的企 业信用报告，露笑集团不存在被列为失信被执行人的情形。

②根据中国人民银行出具的鲁永、鲁小均和李伯英的《个人信用报告》，截 至其《个人信用报告》出具日（鲁小均和李伯英之《个人信用报告》出具日为 2019 年 3 月 12 日，鲁永之《个人信用报告》出具日为 2019 年 3 月 13 日），鲁 永、鲁小均和李伯英未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务的情形。

根据本所律师对“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）的网络 查询记录，截至本补充法律意见书出具日，鲁永、鲁小均和李伯英不存在被列为 失信被执行人的情形。

③露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英出具了关于未出现到期未偿还或逾期偿 还债务的情形的承诺函，具体如下：

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

“本人/本公司资产状况良好，具有良好的诚信记录。本人/本公司不存在到 期未偿还或逾期偿还债务的情形。”

（2）评估质押风险

根据露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英出具的说明，截至本补充法律意见书 出具日，露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英的主要股权质押贷款是否存在平仓约 定及融资情况情况如下所示：

融资主体	融资对象	质押股数 （万股）	融资金额 （万元）	平仓线约定情况
露笑集团	华福证券有限公司	9,900	28,000	有平仓线
露笑科技	中国光大银行股份有限公司绍兴		3,000	无平仓线
		200
	支行
露笑集团	浙商金汇信托股份有限公司	10,000	35,000	无平仓线
露笑集团	上海通涛企业管理有限公司	8,754	24,618.33	无平仓线
露笑集团	中信银行股份有限公司杭州分行	3,950	21,000	有平仓线
李伯英	中信银行股份有限公司杭州分行	5,355		有平仓线
鲁小均	中信银行股份有限公司杭州分行	5,100		有平仓线
鲁永	诸暨经开创融投资有限公司	4,576	50,000	无平仓线
合计		47,835	161,618.33	——

如上表所示，露笑集团及一致行动人上述股票质押所涉的融资合同仅部分涉 及平仓线。截至本补充法律意见书出具日，露笑科技的股票价格尚高于融资合同 中记载的平仓线。

2 、相关各方应对措施，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性

根据露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英出具的说明，露笑集团、鲁永、鲁小 均和李伯英为应对股票质押风险及为维持控制权稳定采取的措施如下：

“（1）假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，露笑集团、 鲁永、鲁小均和李伯英可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、 追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。

（2）在偿债资金来源方面，露笑集团及其一致行动人可通过多样化融资方 式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押 贷款、出售资产或股权等。

（3）上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范 平仓风险”。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

同时，露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英出具了《关于股权质押相关事宜的 说明及承诺》，具体如下：

“（1）露笑集团及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于 合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，符合深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司关于发布《股票质押式回购交易及登记结算业务 办法（2018 年修订）》等法律法规的规定；

（2）截至本承诺函出具日，露笑集团及其一致行动人将所持发行人的部分 股份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不 存在其他大额到期未清偿债务；

（3）截至本承诺函出具日，露笑集团及其一致行动人已作出合理的还款安 排，尽量确保偿还到期的股份质押借款；

（4）如因市场出现极端变化导致露笑集团及其一致行动人的控股股东地位 受到影响，露笑集团及其一致行动人将与质权人积极协商，采取合法措施防止露 笑集团及其一致行动人所持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括 但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。

（5）露笑集团及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项，以 维持露笑集团及其一致行动人对上市公司的控制权”。

（三）补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权及本次交易的影响； 结合股票质押风险、交易对方一致行动人的合计持股比例以及标的资产本次交 易停牌期间和停牌前六个月的股权转让等补充披露本次交易对上市公司控制权 的影响

1、本所律师将在本补充法律意见书《反馈意见》问题 6 第（八）条回复详 细披露交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇及董彪自本补充法律意见书出 具日一年内股权转让/增资的具体情况；

2、截至本补充法律意见书出具日，露笑集团累计质押的露笑科技股份数为 328,040,000 股，占其持有露笑科技股份数的 90.82%，李伯英累计质押的露笑科 技股份数为 53,550,000 股，占其持有露笑科技股份数的 100%，鲁永累计质押的 露笑科技股份数为 45,760,000 股，占其持有露笑科技股份数的 99.99%,鲁小均累 计质押的露笑科技股份数为 51,000,000 股，占其持有露笑科技股份数的 83.33%。

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露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英合计质押的露笑科技股份数为 478,350,000 股， 占其持有露笑科技股份合计数的 91.69%，占上市公司股份总数的 43.40%。 3、根据《重组报告书》，本次交易完成后上市公司股本总额及股本结构变 化情况如下：

化情况如下：
股东姓名或者名称	重组前		重组后 （不考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例 （%）	持股数（股）	持股比例 （%）
露笑集团有限公司	361,211,210	32.77	361,211,210	24.51
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000	4.15
汇佳华健（珠海）投资合伙企 业（有限合伙）	55,111,858	5.00	55,111,858	3.74
李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000	3.63
鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422	3.11
其他股东	580,512,518	52.67	580,512,518	39.40
深圳东方创业投资有限公司	-	-	259,915,384	17.64
嘉兴金熹投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	61,884,615	4.20
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	30,942,307	2.10
董彪	-	-	18,565,384	1.26
合计	1,102,237,150	100.00	1,473,544,840	100.00

4、根据上表，本次交易完成后，露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英合计持 有上市公司股份的比例为 35.40%，东方创投与汇佳华键合计持有上市公司股份的 比例为 21.38%，露笑集团仍为上市公司控股股东，鲁永、鲁小均和李伯英仍为 上市公司实际控制人。同时交易对方包括东方创投均出具了《关于不谋求上市公 司控制权的承诺函》，具体如下：

“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会以所 持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征 集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实 际控制权。若本公司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任”。

综上，本所律师认为，本次重组完成后，不考虑募集配套资金和其他潜在的 股本变动情况下，露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英合计持有上市公司股份的比 例较东方创投和汇佳华健合计持有上市公司股份的比例尚多 14.02%，且交易对

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

方包括东方创投均出具了上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，露笑集 团仍为上市公司控股股东，鲁永、鲁小均和李伯英仍为上市公司实际控制人。但 露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英共质押上市公司股票 478,350,000 股，其中有 平仓线的 243,050,000 股，占上市公司股份总数的 22.05%，如二级市场股票价格 持续下跌至平仓线以下，露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英质押的露笑科技股票 出现大比例强制平仓，导致其持有露笑科技的股份比例大幅下降的，不排除露笑 科技的控股股东和实际控制人发生变更的风险。

四、《反馈意见》之问题 5

问题：申请文件显示： 1 ）本次拟募集配套资金 38,400 万元，用于补充上市 公司流动资金和宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目。 2 ） 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率 65.35% 。请你公司： 1 ）补充披露上市 公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。 2 ）结 合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债 率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。

本所律师就该问题中涉及到的法律事项回复如下： 本所律师核查后认为：

（一）关于问题 1 ）补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项 目进展情况、是否与披露一致

1 、上市公司前次募集资金使用情况

（1）上市公司经中国证监会证监许可[2016]254 号文核准，截至 2016 年 3 月 29 日，上市公司由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方 式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价 为人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除保荐承销费 19,000,000.00 元后，于 2016 年 3 月 30 日存入公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75 元，另扣减其余发行费用人民币 5,172,249.86 元后，实际募集资 金净额为 1,294,387,749.89 元。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

（2）根据上市公司公开披露的文件，经露笑科技 2017 年 1 月 20 日第三届 董事会第二十六次会议和 2017 年 2 月 8 日第二次临时股东大会审议通过，决定 变更募集资金用途，具体情况如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集 资金总额的 比例（%）	变更原因	相关披露 情况
项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）
露通机电 油田用智 能直驱电 机项目	36,041.00	收购上海 正昀新能 源技术有 限公司	19,250.00	14.87	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号： 2017-064

（3）根据上市公司公开披露的文件，经露笑科技 2017 年 4 月 28 日第三届 董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日第五次临时股东大会审议通过，决定 变更募集资金用途，具体情况如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集 资金总额的 比例（%）	变更原因	相关披 露情况
项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）
露通机电 油田用智 能直驱电 机项目	36,041.00	收购江苏 鼎阳绿能 电力有限 公司	16,966.50	13.11	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号： 2017-064

（4）根据上市公司公开披露的文件，经露笑科技 2017 年 9 月 29 日第三届 董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，对露通机电节 能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至 7,304.71 万元，并对露通 机电节能电机建设项目实施结项，具体情况如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集 资金总额的 比例（%）	变更原因	相关披 露情况
项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）
露通机电节 能电机建设 项目	47,965.00	露通机电 节能电机 建设项目 结余资金	40,660.29	31.41	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号： 2017-116

（5）根据上市公司公开披露的文件，经露笑科技 2018 年 3 月 15 日第四届 董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年度股东大会审议通过，决定变 更募集资金用途，具体情况如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集 资金总额的 比例（%）	变更原因	相关披露 情况
项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集 资金总额的 比例（%）	变更原因	相关披露 情况
项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）
露通机电 节能电机 建设项目 结余资金	40,660.29	收购上海 正昀新能 源技术有 限公司	14,000.00	10.82	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号： 2018-035
露通机电 节能电机 建设项目 结余资金	40,660.29	收购江苏 鼎阳绿能 电力有限 公司	11,000.00	8.50	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号： 2018-035
露通机电 节能电机 建设项目 结余资金	40,660.29	补充流动 资金	15,660.29	12.10	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号： 2018-035
露通机电 智能型蓝 宝石晶体 生长炉研 发项目	6,000.00	补充流动 资金	6,000.00	4.64	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号： 2018-035

（6）综上，根据致同会计师出具的致同专字（2019）第 330ZA0047 号《前 次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前募鉴证报告》”），上市公司 前次募集资金总额 129,438.77 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，实际使用募集资金 106,745.58 万元（含利息收入 175.50 万元），尚未使用募集资金 23,186.74 万元 （含利息收入扣除手续费净额 318.05 万元），尚未使用募集资金占前次募集资 金总额（含利息收入扣除手续费净额 318.05 万元）的 17.87%。

尚未使用的原因：（1）“露通机电节能电机建设项目”：按照合同约定付 款进度陆续付款，截至《前募鉴证报告》出具日，仍有应付未付款 2,605.74 万元； （2）“收购上海正昀新能源技术有限公司”项目：截至前募鉴证报告出具日， 仍有应付未付款 9,262.95 万元；（3）“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”项目： 截至前募鉴证报告出具日，仍有应付未付款 11,000.00 万元。（4）剩余资金为账 户利息收入扣除手续费净额 318.05 万元。

（7）根据上市公司公开披露的文件，经露笑科技 2019 年 3 月 19 日第四届 董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，露笑科技拟使用募集资金 20,000 万元 暂时补充流动资产，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议 批准该议案之日起不超过 12 个月。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

2 、相关募投项目进展情况

根据致同会计师出具的《前募鉴证报告》，上市公司相关募投项目的进展情况如下：

单位：万元

	投资项目	投资项目	募集资金投资总额	募集资金投资总额	募集资金投资总额		截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	达到预定 可使用状 态日期
序 号	承诺投资 项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	露通机电 节能电机 建设项目	露通机电节能电 机建设项目	47,965.00	7,304.71	7,304.71	47,965.00	7,304.71	4,698.97	-2,605.74	2017年9 月29日
		收购上海正昀新 能源技术有限公 司		14,000.00	14,000.00		14,000.00	4,737.05	-9,262.95	2017年2 月8日
		收购江苏鼎阳绿 能电力有限公司		11,000.00	11,000.00		11,000.00		-11,000.00	2017年5 月15日
		补充流动资金		15,660.29	15,660.29		15,660.29	15,660.29		不适用
2	露通机电 油田用智 能直驱电 机项目	收购上海正昀新 能源技术有限公 司	36,041.00	36,041.00	19,250.00	36,041.00	36,041.00	19,250.00	175.50	2017年2 月8日
		收购江苏鼎阳绿 能电力有限公司			16,966.50			16,966.50		2017年5 月15日
3	露通机电 智能型蓝 宝石晶体	补充流动资金	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00		不适用

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

投资项目	投资项目	投资项目	募集资金投资总额	募集资金投资总额	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	达到预定 可使用状 态日期
序 号	承诺投资 项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
	生长炉研 发项目
4	收购露笑 光电蓝宝 石切磨抛 设备及存 货	收购露笑光电蓝 宝石切磨抛设备 及存货	6,850.00	6,850.00	6,850.00	6,850.00	6,850.00	6,850.00		2015年10 月1日
5	补充流动 资金	补充流动资金	35,000.00	32,582.77	32,582.77	35,000.00	32,582.77	32,582.77		2016年4 月20日
合计			131,856.00	129,438.77	129,614.27	131,856.00	129,438.77	106,745.58	-22,693.19	--

• 注 1 ： 募集后承诺投资金额为募集前承诺投资金额扣除保荐承销费 1,900.00 万元和其余发行费用人民币 517.22 万元后的金额。

• 注 2 ： 前次募集资金项目募集后承诺投资金额（扣除保荐费和发行费后）为 129,438.77 万元，实际投资总额为 106,745.58 万元，差额-22,693.19 万元

• 原因：

• （1）“露通机电节能电机建设项目”差额-2,605.74 万元系露通机电节能电机建设项目应付未付款；

• （2）“收购上海正昀新能源技术有限公司”差额-9,262.95 万元系应付未付款；

• （3）“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”差额-11,000.00 万元系应付未付款；

（4）“露通机电油田用智能直驱电机项目”（变更后为“收购上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司项目”）差额 175.50 万元 系募集资金专户利息收入投入导致。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

3 、上市公司前次募集资金使用情况是否与披露一致

综上，经本所律师核查后认为，上市公司前次募集资金实际使用情况与公司 定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

五、《反馈意见》之问题 6

回复：申请文件显示， 1 ）交易对方嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙，以 下简称嘉兴金熹）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙，以下简称珠海 宏丰汇）为合伙企业，其中珠海宏丰汇为外商投资有限合伙。 2 ）嘉兴金熹、珠 海宏丰汇于 2018 年 1 月增资获得标的资产股权，上市公司自 2018 年 5 月 9 日 停牌。 3 ）除持有顺宇股份股权外，前述合伙企业无其他投资和经营业务。请你 公司： 1 ）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资 金来源等信息。 2 ）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生 变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。 3 ）补充披露穿透计算后的 总人数，是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 4 ）补 充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 5 ）补充披 露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定， 是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批；如涉及，进一步披 露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。 6 ）补充披露合伙企业的委托人或 合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承 诺。 7 ）结合前述合伙企业合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》 第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合 并计算其所持上市公司股份。 8 ）补充披露交易对方一年内股权转让和增资价格 及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股 顺宇股份的情形。 9 ）核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重 组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资 基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

资金来源等信息

• 1、根据嘉兴金熹及其执行事务合伙人绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）

• （以下简称“金韬投资”）以及有限合伙人浙江省浙商资产管理有限公司（以下 简称“浙商资产”）提供的说明文件并经本所律师核查，嘉兴金熹穿透至最终出 资人（穿透至自然人/上市公司/国有资产监督管理机构）的出资方式、比例、取 得权益的时间、资金来源等情况如下：

序号	出资人名称/姓名	出资人层级/持有上 一层的出资比例	首次取得权 益时间	出资方 式	资金来 源
1	绍兴金韬投资管理 中心（有限合伙）	第一层级/0.05%	2017/10/24	货币	未实缴
1-1	浙江金循投资管理 有限公司	第二层级/51.06%	2017/01/03	货币	未实缴
1-1-1	杭州东方嘉富资产 管理有限公司	第三层级/60%	2016/12/15	货币	未实缴
1-1-1-1	浙江东方集团产融 投资有限公司（注）	第四层级/49%	2016/05/17	货币	自有资 金
1-1-1-1-1	杭州舒博特新材料 科技有限公司	第五层级/3%	2005/04/11	货币	自有资 金
1-1-1-1-1-1	浙江东方金融控股 集团股份有限公司 （上市公司）	第六层级/98.64%	2004/05/25	货币	自有资 金
1-1-1-1-1-2	浙江东方集团产融 投资有限公司（注）	第六层级/1.36%	2007/07/20	货币	自有资 金
1-1-1-1-2	浙江东方金融控股 集团股份有限公司 （上市公司）	第五层级/97%	2005/04/11	货币	自有资 金
1-1-1-2	杭州小苍兰投资管 理合伙企业（有限合 伙）	第四层级/48%	2016/05/17	货币	自有资 金
1-1-1-2-1	陈万翔	第五层级/49%	2016/06/16	货币	自有资 金
1-1-1-2-2	徐晓	第五层级/35%	2016/06/16	货币	自有资 金
1-1-1-2-3	卢小兵	第五层级/9%	2016/06/16	货币	自有资 金
1-1-1-2-4	金春燕	第五层级/6%	2016/06/16	货币	自有资 金
1-1-1-2-5	杭州天全投资管理 有限公司	第五层级/1%	2016/06/16	货币	自有资 金
1-1-1-2-5-1	陈万翔	第六层级/80%	2015/04/16	货币	自有资 金

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	出资人名称/姓名	出资人层级/持有上 一层的出资比例	首次取得权 益时间	出资方 式	资金来 源
1-1-1-2-5-2	张琦	第六层级/20%	2015/04/16	货币	未实缴
1-1-1-3	陈万翔	第四层级/3%	2016/05/17	货币	自有资 金
1-1-2	浙江省浙商资产管 理有限公司	第三层级/40%	2016/12/15	货币	未实缴
1-1-2-1	浙江省国际贸易集 团有限公司	第四层级/69.16%	2013/08/06	货币、 股权	自有资 金
1-1-2-1-1	浙江省人民政府国 有资产监督管理委 员会	第五层级/100%	2008/02/14	货币	自有资 金
1-1-2-2	宏信远展企业管理 有限公司	第四层级/10.03%	2018/08/06	货币	自有资 金
1-1-2-2-1	宏拓投资管理有限 公司	第五层级/100%	2018/03/29	货币	自有资 金
1-1-2-2-1-1	天津宏信资产管理 有限公司	第六层级/100%	2017/11/9	货币	自有资 金
1-1-2-2-1-1-1	上海德朋实业有限 公司	第七层级/100%	2017/11/23	货币	自有资 金
1-1-2-2-1-1-1-1	上海东泓实业发展 有限公司	第八层级/100%	2011/11/10	货币	自有资 金
1-1-2-2-1-1-1-1-1	远东国际租赁有限 公司	第九层级/100%	2006/04/28	货币	自有资 金
1-1-2-2-1-1-1-1-1-1	远东宏信有限公司 （上市公司）	第十层级/100%	1991/09/13	货币	自有资 金
1-1-2-3	浙江财通创新投资 有限公司	第四层级/20.81%	2018/08/06	货币	自有资 金
1-1-2-3-1	财通证券股份有限 公司（上市公司）	第五层级/100%	2015/10/15	货币	自有资 金
1-2	上海金昊投资管理 有限公司	第二层级/48.94%	2017/01/03	货币	未实缴
1-2-1	浙江省浙商资产管 理有限公司	第三层级/100%	2017/02/03	货币	自有资 金
1-2-1-1	浙江省国际贸易集 团有限公司	第四层级/69.16%	2013/08/06	货币、 股权	自有资 金
1-2-1-1-1	浙江省人民政府国 有资产监督管理委 员会	第五层级/100%	2008/02/14	货币	自有资 金
1-2-1-2	宏信远展企业管理 有限公司	第四层级/10.03%	2018/08/06	货币	自有资 金
1-2-1-2-1	宏拓投资管理有限 公司	第五层级/100%	2018/03/29	货币	自有资 金

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1-3-29

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	出资人名称/姓名	出资人层级/持有上 一层的出资比例	首次取得权 益时间	出资方 式	资金来 源
1-2-1-2-1-1	天津宏信资产管理 有限公司	第六层级/100%	2017/11/9	货币	自有资 金
1-2-1-2-1-1-1	上海德朋实业有限 公司	第七层级/100%	2017/11/23	货币	自有资 金
1-2-1-2-1-1-1-1	上海东泓实业发展 有限公司	第八层级/100%	2011/11/10	货币	自有资 金
1-2-1-2-1-1-1-1-1	远东国际租赁有限 公司	第九层级/100%	2006/04/28	货币	自有资 金
1-2-1-2-1-1-1-1-1-1	远东宏信有限公司 （上市公司）	第十层级/100%	1991/09/13	货币	自有资 金
1-2-1-3	浙江财通创新投资 有限公司	第四层级/20.81%	2018/08/06	货币	自有资 金
1-2-1-3-1	财通证券股份有限 公司（上市公司）	第五层级/100%	2015/10/15	货币	自有资 金
2	浙江省浙商资产管 理有限公司	第一层级/99.95%	2017/10/24	货币	自有资 金
2-1	浙江省国际贸易集 团有限公司	第二层级/69.16%	2013/08/06	货币、 股权	自有资 金
2-1-1	浙江省人民政府国 有资产监督管理委 员会	第三层级/100%	2008/02/14	货币	自有资 金
2-2	宏信远展企业管理 有限公司	第二层级/10.03%	2018/08/06	货币	自有资 金
2-2-1	宏拓投资管理有限 公司	第三层级/100%	2018/03/29	货币	自有资 金
2-2-1-1	天津宏信资产管理 有限公司	第四层级/100%	2017/11/9	货币	自有资 金
2-2-1-1-1	上海德朋实业有限 公司	第五层级/100%	2017/11/23	货币	自有资 金
2-2-1-1-1-1	上海东泓实业发展 有限公司	第六层级/100%	2011/11/10	货币	自有资 金
2-2-1-1-1-1-1	远东国际租赁有限 公司	第七层级/100%	2006/04/28	货币	自有资 金
2-2-1-1-1-1-1-1	远东宏信有限公司 （上市公司）	第八层级/100%	1991/09/13	货币	自有资 金
2-3	浙江财通创新投资 有限公司	第二层级/20.81%	2018/08/06	货币	自有资 金
2-3-1	财通证券股份有限 公司（上市公司）	第三层级/100%	2015/10/15	货币	自有资 金

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

注： 第一层级的出资人浙江金循投资管理有限公司穿透至第四层 1-1-1-1 和第六层 1-1-1-1-1-2 的出资人均为浙江东方集团产融投资有限公司，为避免循环穿透，故穿透至第六 层 1-1-1-1-1-2 后不再向下穿透。

2、根据珠海宏丰汇及其执行事务合伙第一宏丰有限公司以及最终受益家族 信托的委托人尹浩延先生出具的说明文件并经本所律师核查，珠海宏丰汇穿透至 最终出资人（穿透至自然人/上市公司/国有资产监督管理机构）的出资方式、比 例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：

序号	出资人名称/姓名	该层持有下一层的 出资比例（%）	首次取得权 益时间	出资方 式	资金来 源
1	第一宏丰有限公司 （于香港成立）	第一层/1	2016年3月	货币	自有资 金
1-1	第一宏丰集团有限公司 （于英属维京群岛成 立））	第二层/100	2007年4月	货币	自有资 金
1-1-1	宇鑫有限公司 （于开曼群岛成立）	第三层/100	2017年12 月	货币	自有资 金
1-1-1-1	Vistra Cayman Trust Limited	第四层/100	2017年9月	货币	家族信 托资金
1-1-1-1-1	尹浩延委托Vistra Cayman Trust Limited成 立的家族信托，受益人为 尹浩延及其家族成员	第五层/100	2017年11 月	货币	自有资 金
2	第一宏丰集团有限公司 （于英属维京群岛成 立））	第一层/99	2016年3月	货币	自有资 金

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。 如发生变动的，补充披露是否构成重大调整

根据嘉兴金熹、珠海宏丰汇在《重组报告书》披露前后对其股权穿透情况的 确认文件并经本所律师核查、本所在《重组报告书》披露前对嘉兴金熹、珠海宏 丰汇穿透情况的网络核查记录并经本所律师核查，上述穿透披露的各层出资人情 况在《重组报告书》披露后不存在变动情况。

（三）补充披露穿透计算后的总人数，是否符合《证券法》第十条发行对 象不超过 200 名的相关规定

1、本所律师已在本《反馈意见》之问题 6 第（一）条详细披露了嘉兴金熹、 珠海宏丰汇穿透至最终出资人（穿透至自然人/上市公司/国有资产监督管理机构）

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

的具体情况。根据东方创投对其股权穿透情况出具的确认文件，东方创投穿透至 自然人/上市公司/国有资产监督管理机构的具体情况如下图所示：

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• 2、综上，东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇穿透至自然人/上市公司/国有资

• 产监督管理机构后出资人数如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例（%）	穿透合计人数
1	东方创投	64.62	12
2	嘉兴金熹	15.38	26（扣除重复）
3	珠海宏丰汇	7.69	5（扣除重复）
4	董彪	4.62	1
合 计			44

本所律师经核查后认为，本次重组交易对方穿透计算后的总人数，符合《证 券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

• （四）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安

排

• 1 、嘉兴金熹主要出资人持有合伙企业财产份额的锁定安排

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1-3-32

国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

（1）根据嘉兴金熹及其执行事务合伙人/普通合伙人金韬投资以及有限合伙 人浙商资产提供的说明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 浙商资产持有嘉兴金熹总出资额 99.95%（合计出资额 20,000 万元，已实缴）， 金韬投资持有嘉兴金熹总出资额 0.05%（合计出资额 10 万元，未实缴）。其中 浙商资产还通过浙江金循投资管理有限公司（以下简称“金循投资”）和金韬投 资间接持有嘉兴金熹 0.00010212%的财产份额（浙商资产持有金循投资 40%的股 权；金循投资持有金韬投资 51.06%的财产份额，金韬投资持有嘉兴金熹 0.05% 财产份额），通过上海金昊投资管理有限公司（以下简称“金昊投资”）金韬投 资间接持有嘉兴金熹 0.02448%的财产份额（浙商资产持有金昊投资 100%的股 权；金昊投资持有金韬投资 48.94%的财产份额，金韬投资持有嘉兴金熹 0.05% 财产份额）。

综上，本所律师认为，浙商资产直接和间接持有嘉兴金熹 99.9746%的财产 份额，系嘉兴金熹的主要出资人。

（2）根据浙商资产出具的确认函，嘉兴金熹的主要出资人浙商资产就其持 有嘉兴金熹财产份额的锁定安排承诺如下：

“①本公司持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获得的露 笑科技的新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，若嘉兴金熹 取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不 足 12 个月，则本公司持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获得 的露笑科技的新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本公司不转让本公司持有嘉兴金熹的财产份额；

③如本公司的上述锁定期安排与法律法规、监管机构的最新监管意见不相 符，本公司同意根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整”。

2 、珠海宏丰汇最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排

根据珠海宏丰汇最终受益家族信托的委托人尹浩延先生出具的说明文件，尹 浩延先生就其持有珠海宏丰汇财产份额的锁定安排承诺如下：

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

“①本人/本家族信托间接持有珠海宏丰汇的财产份额自珠海宏丰汇通过本 次交易所获得的露笑科技的新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行 转让（包括不委托珠海宏丰汇的其他间接出资人转让其直接/间接持有珠海宏丰 汇的合伙份额，下同），若珠海宏丰汇取得露笑科技本次发行股份时持有的顺宇 股份的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人/本家族信托间接持有珠海 宏丰汇的财产份额自珠海宏丰汇通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份上 市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本人/本家族信托不转让本人/本家族信托间接持有珠海宏丰汇的财产份 额；

③如本人/本家族信托的上述锁定期安排与法律法规、监管机构的最新监管 意见不相符，本人/本家族信托同意根据法律法规、监管机构的最新监管意见进 行相应调整。”。

（五）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理 办法》等相关规定，是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批 ；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍

1 、本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定

根据现行有效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修 订）（以下简称“《战投管理办法》”）的规定，经商务部批准，投资者可以根 据本办法对上市公司进行战略投资。投者进行战略投资应符合以下要求：（一） 以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得 上市公司 A 股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例 不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门 批准的除外；（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；（四）法律法 规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合 相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司 进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

根据《重组报告书》以及本所律师对上市公司注册地浙江省商务厅的咨询， 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方珠海宏丰汇将持有 上市公司 2.10%的股份，不满足《战投管理办法》第 5 条规定的战略投资者在取 得上市公司股份后持股比例不低于已发行股份 10%的要求，本次交易不适用《战 投管理办法》的规定。

2 、本次交易将履行备案程序

根据商务部 2018 年 6 月 29 日发布的商务部令 2018 年第 6 号《外商投资企 业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》（以下简称“《备案办法》”）， 第五条规定，“设立外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，全体投资者 （或外商投资股份有限公司董事会）指定的代表或共同委托的代理人在向工商和 市场监督管理部门办理设立登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信 息。由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本 办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并 在线报送外商投资企业设立备案信息。备案机构自取得工商和市场监督管理部门 推送的备案信息时，开始办理备案手续，并应同时告知投资者”。

综上，同时根据本所律师对浙江省商务厅的咨询，本次交易将履行备案程序。 （六）补充披露合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构 化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺

1 、嘉兴金熹的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

根据嘉兴金熹及其执行事务合伙人金韬投资以及有限合伙人/主要出资人浙 商资产提供的说明文件、嘉兴金熹的合伙协议，嘉兴金熹的委托人或合伙人之间 不存在分级收益等结构化安排。

2 、珠海宏丰汇的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

根据珠海宏丰汇各层出资人及最终出资的自然人尹浩延先生提供的说明文 件、珠海宏丰汇的合伙协议，珠海宏丰汇的委托人或合伙人之间不存在分级收益 等结构化安排。

（七）结合前述合伙企业合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理 办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如 是，合并计算其所持上市公司股份

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

根据东方创投、董彪、嘉兴金熹和珠海宏丰汇及其合伙人分别出具的说明文 件以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企 查查（http://www.qichacha.com/）对东方创投、嘉兴金熹和珠海宏丰汇工商信息 的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，交易对方东方创投、董彪、嘉兴金 熹和珠海宏丰汇之间不存在相关一致行动安排，亦不存在《上市公司收购管理办 法》第八十三条规定构成一致行动人的情形。

（八）补充披露交易对方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股 权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股顺宇股份的情形

本所律师对交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇及董彪自本次重组停 牌日（2018 年 5 月 9 日）一年内以及本次重组停牌日至本补充法律意见书出具 日股权转让/增资价格及公允性、与本次交易的关系以及是否存在低价突击入股 顺宇股份情形核查如下：

1、经本所律师核查，交易对方自本次重组停牌日（2018 年 5 月 9 日）一年 内以及本次重组停牌日至本补充法律意见书出具日股权转让/增资价格及具体情 况如下：

序 号	交易对方 姓名或者 名称	股权转 让/增资 时间	股权转让/ 增资时间价 格（万元）	股权转让或者增资的具体情况
1	东方创投	2018年 9月	1.2369元/ 股	2018年8月31日，顺宇股份召开股东大会，决议 同意股东露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的 股权转让给东方创投，并相应修改公司章程。2018 年9月5日，露笑集团与东方创投签订了《股份 转让协议》，以10.39亿元的价格将其持有顺宇股 份64.62%的股份转让给东方创投
2	嘉兴金熹	2018年 1月	1元/股	2017年12月12日，顺宇股份召开股东大会，审 议同意顺宇股份增加注册资本6.76亿元，即注册 资本由6.24亿元增至13亿元，其中嘉兴金熹以债 权转股权的方式认购2亿股股份。
3	珠海宏丰 汇	2018年 1月	1元/股	2017年12月12日，顺宇股份召开股东大会，审 议同意顺宇股份增加注册资本6.76亿元，即注册 资本由6.24亿元增至13亿元，其中珠海宏丰汇以 货币方式出资1亿元，认购1亿股股份。
4	露笑集团	2018年 1月	1元/股	2017年12月12日，顺宇股份召开股东大会，审 议同意顺宇股份增加注册资本6.76亿元，即注册 资本由6.24亿元增至13亿元，其中露笑集团以货 币方式出资1.76亿元，认购1.76亿股股份

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	交易对方 姓名或者 名称	股权转 让/增资 时间	股权转让/ 增资时间价 格（万元）	股权转让或者增资的具体情况
5	董彪	2017年 11月	1元/股	2017年11月8日，顺宇股份召开股东大会审议同 意顺宇股份注册资本由60,000万元增加至62,400 万元，由董彪认购全部新增股份。2017年11月， 顺宇股份、露笑集团、董彪签署《关于顺宇农业 股份有限公司之股权激励协议》，约定顺宇股份 及露笑集团对董彪实施股权激励，露笑集团代董 彪履行对顺宇股份的出资义务，董彪除按该协议 约定履行相关义务外，无需向露笑集团支付该出 资款项。

2、上述股权转让/增资价格的公允性、与本次重组的关系以及是否存在低价 突击入股顺宇股份情形

（1）东方创投股权转让价格的公允性、与本次重组的关系以及是否存在低 价突击入股顺宇股份情形

①本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 2 回复中详细披露了 东方创投受让露笑集团所持顺宇股份 64.62%股份与本次交易的关系、本次交易 的目的和必要性等问题。

②根据露笑集团和东方创投于 2018 年 9 月签署了《关于顺宇洁能科技股份 有限公司之股份转让协议》，上述股权转让的价格以浙江中企华资产评估有限公 司于 2018 年 8 月 15 日出具的浙中企华咨字（2018）第[0104]号《露笑集团有限 公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日对顺宇股份全部权益价值的估值 （160,843.66 万元）为参考。根据上述估值，露笑集团和东方创投确定顺宇股份 100%股权估值为 160,800 万元，顺宇股份总股本为 130,000 万元，经计算上述股 权转让的价格为每股 1.2369 元。

本所律师认为，上述股权转让的价格以浙江中企华资产评估有限公司的评估 结果为参考确定，股权转让价格公允，不存在低价入股顺宇股份的情形。

（2）嘉兴金熹、珠海宏丰汇、露笑集团和董彪增资与本次重组的关系

根据顺宇股份和其当时的控股股东露笑集团出具的说明，顺宇股份的主营业 务为光伏电站的投资、运营，其业务的扩张无论是自主开发模式还是前期提供融 资，后期收购模式以及直接收购模式均需要大量资金和专业技术人才的投入。露

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

笑集团作为顺宇股份当时的控股股东因看好光伏行业的未来和顺宇股份的发展， 拟对顺宇股份扩大投入，但限于其流动性资金紧张拟引进投资者投资顺宇股份； 同时董彪作为顺宇股份设立至今的董事长兼总经理，曾担任光伏行业知名的上市 公司中节能太阳能股份有限公司（股票代码为 000591）副总经理/总经理以及内 蒙古香岛光伏农业公司副董事长/总裁，具有十八余载的光伏行业丰富经验。

综上，为了留住核心专业技术人才董彪，经露笑集团研究决定，对董彪实施 长期激励，使其个人利益与公司利益紧密地联系在一起，构筑利益共同体。2017 年 11 月 8 日，顺宇股份召开股东大会审议同意顺宇股份注册资本由 60,000 万元 增加至 62,400 万元，由董彪以 1 元每股的价格认购全部新增股份。2017 年 11 月 8 日，顺宇股份股东大会审议通过《关于拟对董彪进行股权激励的议案》，同 意授予董彪的股份数量为 6,000 万股，包括本次认缴的新增注册资本 2,400 万股 以及公司设立时其已认缴但未实缴的 3,600 万股，露笑集团代董彪履行对顺宇股 份的 6,000 万元出资义务。2017 年 11 月 15 日，顺宇股份、露笑集团、董彪签署 相关《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》。

同时，经与投资者嘉兴金熹、珠海宏丰汇协商，2017 年 12 月 12 日，顺宇 股份召开股东大会，审议同意顺宇股份增加注册资本 6.76 亿元，即注册资本由 6.24 亿元增至 13 亿元，嘉兴金熹和珠海宏丰汇均以 1 元/股的价格分别认缴顺宇 股份新增注册资本 20,000 万元和 10,000 万元。露笑集团自身亦以相同的价格追 加投入，认缴顺宇股份新增注册资本 17,600 万元。

（3）嘉兴金熹、珠海宏丰汇、露笑集团和董彪增资价格的公允性以及是否 存在低价突击入股顺宇股份情形

①根据顺宇股份和其当时的控股股东露笑集团出具的说明，董彪于 2017 年 11 月以 1 元/股的价格认缴顺宇股份 2,400 万股，其中因露笑集团因对其实行股 权激励代董彪履行对顺宇股份的 6000 万元出资义务（包括顺宇股份设立时董彪 认缴未实缴的 3,600 万股）。上述增资价格系参考顺宇股份截至 2017 年 11 月 30 日净资产除以实收资本确定（每股 0.98 元），增资价格公允，不存在低价入股 顺宇股份的情形。同时，上述股权激励/股份支付行为未违反相关法律法规和规 范性文件的规定，且顺宇股份已就上述股份支付行为按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用。

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

②根据顺宇股份和其当时的控股股东露笑集团出具的说明，嘉兴金熹、珠海 宏丰汇和露笑集团 2018 年 1 月以 1 元/股的价格分别认缴顺宇股份新增注册资本 20,000 万元、10,000 万元和 17,600 万元。本次增资的价格系参考顺宇股份截至 2017 年 11 月 30 日净资产除以实收资本确定（每股 0.98 元），增资价格公允， 不存在低价入股顺宇股份的情形。

（九）核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书 中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案 前，不能实施本次重组方案

根据东方创投、嘉兴金熹和珠海宏丰汇在《重组报告书》披露前后分别出具 的出资情况确认文件以及本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站 （http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具日， 交易对方中的有限责任公司或合伙企业不存在通过非公开方式募集资金的情形， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理 人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

六、《反馈意见》之问题 7

问题：申请文件显示， 1 ） 2017 年 11 月顺宇股份及露笑集团对董彪实施股 权激励，露笑集团代董彪履行对顺宇股份 6,000 万元的出资义务。 2 ）除顺宇股 份外，董彪持有内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称香岛光伏） 16.80% 股 权，董彪就后续解决该同业竞争和竞业限制的措施作出承诺。请你公司补充披 露： 1 ）上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2 ）根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问、 会计师和律师核查并发表明确意见。

本所律师就该问题中涉及到的法律事项回复如下： 本所律师核查后认为：

（一）关于问题 2 ）根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺

根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，董彪作为交易对方、业绩承诺方及顺

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宇股份的法定代表人及董事长，作出《关于避免同业竞争和竞业限制的补充承诺 函》，就相关履约方式及履约时限作出明确承诺如下：

“1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有限公 司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法处置香岛光伏股 权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东同意本人继续持有香岛光伏 16.8%的股权。

2、本人承诺于 2021 年 12 月 31 日前将上述股权转让予无关联的第三方、或 以合法方式置入上市公司、或终止相关业务，以彻底消除同业竞争与竞业禁止。 同时本人承诺在上述期限之前不担任香岛光伏任何职务，不参与香岛光伏任何经 营活动。

3、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人家庭成员 目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同、相似或构成竞争 的业务，也未以其他任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务。

4、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇股份或露笑科 技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇股份之间的同业竞争，本 人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺宇股份及下属子公司，以下同）任 职期间及离职后两年内及/或本人自取得露笑科技本次非公开发行的股份后 5 年 内（以前述孰长期限确定），除前述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家 庭成员不拥有、管理、控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何 方式直接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务或 项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与露笑科技从事业务相同或相 近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营、采取租赁 经营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或担任顾问 等方式直接或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的业务。

5、本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：（1） 从相关公司辞职及停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的 业务以露笑科技同意的方式纳入到露笑科技来经营；（3）将相竞争的业务转让 给无关联的第三方；或采取其他经露笑科技认可的必要措施予以纠正；同时本人

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

同意违反本承诺所得收入全部收归露笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承诺 事项遭受其他损失的，本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失”。

七、《反馈意见》之问题 8

问题：申请文件显示， 2017 年 6 月，诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合 伙，以下简称诸暨顺宇）将其持有顺宇股份 77.33% 的股权和 16.67% 的股权分 别转让给露笑集团和露笑科技。请你公司补充披露： 1 ）诸暨顺宇的成立时间、 出资结构、经营情况及注销原因。 2 ）诸暨顺宇股权转让是否按合伙人出资比例 还原为直接投资，如否，是否涉及向控股股东输送利益。 3 ）该次股权转让是否 履行相应审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）诸暨顺宇的成立时间、出资结构、经营情况及注销原因

诸暨顺宇由露笑集团、露笑科技及深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简 称“深圳老虎汇”）于 2016 年 4 月 25 日出资设立。

1 、诸暨顺宇的出资结构

诸暨顺宇从设立至注销期间出资结构的变更情况如下：

（1）2016 年 4 月，设立

2016 年 4 月 25 日，露笑集团、露笑科技、深圳老虎汇签署《诸暨顺宇股权 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定三方合伙出资设立诸暨顺宇；同日， 三方签署《诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资确认书》，对三方出资 份额和出资期限予以确认。诸暨顺宇于该日完成工商设立登记，设立时其出资结 构如下：

出资方名称	认缴出资额（万元）	出资额占比（%）	出资方式	合伙类型
露笑科技	10,000	66.01	货币	有限合伙人
露笑集团	5,000	33.00	货币	有限合伙人
深圳老虎汇	150	0.99	货币	普通合伙人
合计	15,150	100.00	——	——

（2）2017 年 6 月，增资至 39,150 万元

2017 年 6 月 14 日，诸暨顺宇合伙人通过《诸暨顺宇股权投资合伙企业（有 限合伙）合伙人变更决定书》，决定诸暨顺宇出资额由 15,150 万元增加至 39,150

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万元，增加的 24,000 万元出资额由露笑集团认缴。同日，露笑集团、露笑科技、 深圳老虎汇签署新的《诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《诸 暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资确认书》，确认该次出资额变更事项。 诸暨顺宇已完成该次出资额变更的工商备案，变更后的出资结构如下：

出资方名称	认缴出资额（万元）	出资额占比（%）	出资方式	合伙类型
露笑科技	10,000	25.543	货币	有限合伙人
露笑集团	29,000	74.074	货币	有限合伙人
深圳老虎汇	150	0.383	货币	普通合伙人
合计	39,150	100.00	——	——

（3）2017 年 11 月，出资人变更

2017 年 6 月 27 日，诸暨顺宇合伙人通过《诸暨顺宇股权投资合伙企业（有 限合伙）合伙人变更决定书》，同意深圳老虎汇退伙，露笑集团变更为普通合伙 人。露笑集团受让深圳老虎汇对诸暨顺宇的 150 万元出资额。同日，露笑集团、 露笑科技签署新的《诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《诸 暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资确认书》，确认该次变更事项。诸暨 顺宇于 2017 年 11 月完成该次变更的工商备案，变更后的出资结构如下：

出资方名称	认缴出资额（万元）	出资额占比（%）	出资方式	合伙类型
露笑科技	10,000	25.54	货币	有限合伙人
露笑集团	29,150	74.46	货币	普通合伙人
合计	39,150	100.00	——	——

该次变更后至诸暨顺宇注销期间，诸暨顺宇的出资结构未再发生变更。

2 、诸暨顺宇存续期间的经营情况

根据诸暨顺宇的工商登记备案资料、历次变更后的合伙协议、露笑集团和露 笑科技出具的确认函，诸暨顺宇存续期间的经营范围为股权投资与相关咨询服 务，实业投资。根据露笑集团、露笑科技出具的确认，诸暨顺宇存续期间的主要 经营活动系投资顺宇股份。

3 、诸暨顺宇注销的原因

根据露笑集团、露笑科技出具的确认函，2017 年 6 月深圳老虎汇计划退出 诸暨顺宇。根据《合伙企业法》第七十五条之相关规定，有限合伙企业仅剩有限 合伙人的，应当解散。露笑科技、露笑集团协商达成一致，在深圳老虎汇退伙后

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

由露笑集团暂时担任普通合伙人使诸暨顺宇得以存续，并在诸暨顺宇将持有的顺 宇股份股权转让给露笑科技、露笑集团后，解散诸暨顺宇。

为实现上述安排，诸暨顺宇、露笑集团、露笑科技协商一致，于 2017 年 6

月 27 日作出合伙人决定，深圳老虎汇退伙，由露笑集团担任普通合伙人。

2017 年 9 月，诸暨顺宇将其持有顺宇股份的股权分别转让给露笑集团、露 笑科技。

2018 年 2 月，诸暨顺宇完成解散注销手续。

（二）诸暨顺宇股权转让未按合伙人出资比例还原为直接投资，是否涉及 向控股股东输送利益

1、 诸暨顺宇股权转让未按合伙人出资比例还原为直接投资

根据诸暨顺宇和顺宇股份工商档案、露笑集团、露笑科技和顺宇股份出具的 确认函，并经本所律师核查，在诸暨顺宇转让持有的顺宇股份股权前后，相关股 权结构情况如下：

（1）顺宇股份在诸暨顺宇股权转让前的股权结构

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（2）顺宇股份在诸暨顺宇股权转让后的股权结构

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

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2 、还原为直接投资的股权结构安排不涉及向控股股东输送利益

根据露笑科技的公告文件、露笑集团、露笑科技和顺宇股份出具的确认函， 并经本所律师核查，诸暨顺宇股权转让未按合伙人出资比例还原为直接投资，但 不涉及向控股股东输送利益，具体原因如下：

（ 1 ）露笑科技已经内部决策程序决定放弃对诸暨顺宇增资的权利

2017 年 4 月，为解决顺宇股份资金缺口，支持顺宇股份发展，诸暨顺宇合 伙人拟通过增加诸暨顺宇出资额，再由诸暨顺宇对顺宇股份进行增资的形式向顺 宇股份提供资金支持。露笑科技从光伏电站前期投入较大角度考虑，拟放弃对诸 暨顺宇合伙增资的权利。

2017 年 4 月 12 日，露笑科技召开第三届董事会第三十次会议，通过了《关 于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》，决定放弃对诸暨顺宇增资的权利， 由露笑集团对诸暨顺宇进行增资。露笑科技关联董事已对该议案回避表决。

露笑科技独立董事对露笑科技关于放弃诸暨顺宇增资权发表了事前认可意 见和独立意见。露笑科技当时之保荐机构长城证券股份有限公司就该放弃诸暨顺 宇增资权事项出具了《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

同日，露笑科技召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃 参股企业增资权暨关联交易的议案》，同意露笑科技放弃对诸暨顺宇的增资，由 露笑集团对诸暨顺宇增资。

2017 年 4 月 28 日，露笑科技召开 2017 年第四次临时股东大会，决议通过 了《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》，关联股东已对该议案回避表 决。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

本次调整前，诸暨顺宇出资总额为 15,150 万元，露笑科技认缴出资额为 10,000 万元，实际出资额为 10,000 万元。根据上述决议，露笑集团拟对诸暨顺 宇认缴增资 39,450 万元，增资后诸暨顺宇的认缴出资额将变更为 54,600 万元， 出资结构将变更为：

股东	原出资额（万元）	原出资比例	拟增资后出资额(万元)	拟增资后出资比例
露笑科技	10,000	66.01%	10,000	18.32%
露笑集团	5,000	33.00%	44,450	81.41%
深圳老虎汇	150	0.99%	150	0.27%
合计	15,150	100.00%	54,600	100.00%

（ 2 ）露笑集团实际增资诸暨顺宇的情况

根据前述议案，露笑集团原拟对诸暨顺宇认缴增资 39,450 万元，增资完成 后，诸暨顺宇出资额将增至 54,600 万元。实际露笑集团分步实施了增资，于 2017 年 6 月对诸暨顺宇增资 24,000 万元，增资后诸暨顺宇的出资结构如下：

出资方名称	认缴出资额（万元）	出资额占比（%）	出资方式	合伙类型
露笑科技	10,000	25.543	货币	有限合伙人
露笑集团	29,000	74.074	货币	有限合伙人
深圳老虎汇	150	0.383	货币	普通合伙人
合计	39,150	100.00	——	——

根据露笑集团、露笑科技出具的说明，在露笑集团完成该次增资后，诸暨顺 宇当时之普通合伙人深圳老虎汇拟退出合伙企业，露笑集团、露笑科技拟解散诸 暨顺宇并将通过诸暨顺宇对顺宇股份的间接投资转为直接投资，故露笑集团对诸 暨顺宇的后续增资计划未再实施。

（ 3 ）露笑科技、露笑集团转为直接投资的过程

2017 年 6 月，因深圳老虎汇计划退出诸暨顺宇，经各方协商，露笑集团暂 时变更为诸暨顺宇普通合伙人，受让深圳老虎汇出资额；同时，露笑集团、露笑 科技计划将通过诸暨顺宇对顺宇股份的间接投资转为直接投资，并解散诸暨顺 宇。由于前述露笑科技 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于放弃参股 企业增资权暨关联交易的议案》内容确定的露笑集团对诸暨顺宇的增资方案实际 尚未实施完成，露笑集团和露笑科技拟根据假设该项决议确定的增资方案完成后 双方在顺宇股份的应持股比例转为直接在顺宇股份的持股比例。

基于上述原则，2017 年 6 月 27 日，露笑科技召开第三届董事会第三十四会 议，审议通过了《关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

宇农业股份有限公司股权进行转让暨关联交易的议案》、《关于与诸暨顺宇股权 投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于终止 <合伙协议>并解散合伙企业暨关联交易的议案》，决定露笑科技通过诸暨顺宇 间接持有的顺宇股份实缴出资 10,000 万元将由诸暨顺宇按价格 10,000 万元转让 给露笑科技，公司董事会同意公司与诸暨顺宇签署股权转让协议，终止《合伙协 议》并解散诸暨顺宇。露笑科技关联董事已对上述议案回避表决。

露笑科技独立董事对该次露笑科技调整为对顺宇股份直接投资事项，出具了 事前认可独立意见。露笑科技当时之保荐机构长城证券股份有限公司就此出具了 《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

同日，露笑科技召开第三届监事会第二十五次会议决议，审议通过了与该次 股权转让相关的议案。

本所律师经上述核查后认为，诸暨顺宇注销前的股权转让未按合伙人出资比 例还原为对顺宇股份的直接投资事项，系根据露笑科技之前董事会和股东大会决 议实施的结果，露笑科技已根据法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的规定履行内部决策程序和信息披露义务，且该事项 已经露笑科技监事会、独立董事和保荐机构发表意见，认为不存在损害上市公司 和中小股东利益的情况，故该事项不属于向控股股东输送利益的情形。

（三）该次股权转让是否履行相应审议程序

本所律师已在本补充法律意见书本问题回复第（二）条中披露了该次股权转 让履行审议程序的情况，该次股权转让已履行相应审议程序。

八、《反馈意见》之问题 9

问题：申请文件显示， 1 ） 2018 年 1 月，嘉兴金熹、杭州和骏、露笑集团、 珠海宏丰汇增资获得标的资产相应股权，其中嘉兴金熹出资方式为债转股。 2 ） 2018 年 7 月，杭州和骏新能源科技发展有限公司将所持 15.38% 股权以 2.1 亿元 转让给露笑集团。 3 ） 2018 年 9 月，露笑集团将所持 64.62% 股权以 10.39 亿元转 让给东方创投。请你公司： 1 ）补充披露嘉兴金熹对标的资产前述转股债权的具 体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安 排、债务偿付及追索情况以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务 费用的影响。 2 ）补充披露相关方在上市公司停牌前 6 个月内现金增资 / 转让标的

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资产股权的原因，所需资金来源，现金增资是否已按期足额缴纳，相关权属是 否存在争议。 3 ）结合上述增资 / 股权转让时间、增资 / 股权转让成本、标的资产 增资 / 股权转让后 100% 股权估值、期间标的资产业绩情况、对应市盈率和市净 率情况、市场利率情况、同行业或可比案例情况等，补充披露本次交易标的资 产相应股权作价高于最近三年内历史增资 / 股权转让金额的原因、短期内发生增 值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率。 4 ）本 次交易作价对应估值与标的资产前述增资 / 股权转让后估值是否存在差异，如是， 请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）嘉兴金熹对标的资产前述转股债权的具体情况，包括但不限于：债 务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以 及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响

1 、嘉兴金熹对标的公司转股债权的具体情况

嘉兴金熹对标的公司转股债权的基本情况如下：

债权人	嘉兴金熹
债务人	顺宇股份
债务形成时间	2017年11月22日
债务金额	200,000,000.00元
负债原因	嘉兴金熹受让顺宇股份原债权人之债权
担保形式	露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、马晓渊提供连带责任保 证担保
是否存在代偿安排	不存在
是否存在追索情况	不存在
累积已支付财务费用	3,027,777.78元

2 、转股债权的形成过程

根据顺宇股份、嘉兴金熹提供的资料，嘉兴金熹对顺宇股份出资的 2 亿元债

权，系嘉兴金熹从顺宇股份原债权人浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙 商金汇”）处受让而来。具体过程如下：

（1）浙商金汇对顺宇股份的债权

2017 年 11 月 8 日，因公司业务资金需求，顺宇股份召开股东大会，同意顺 宇股份向浙商金汇申请借款人民币 2 亿元。

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补充法律意见书（三）

2017 年 11 月 10 日，顺宇股份与浙商金汇签订浙金信（贷）字[2017QT0224] 号《信托贷款合同》，约定浙商金汇向顺宇股份提供金额为 2 亿元的借款，资金 用于顺宇股份所属光伏电站项目的开发建设，借款期限为 12 个月，每年贷款利 率为固定利率 11%。露笑集团、鲁小均夫妇、鲁永夫妇分别与浙商金汇签署了浙 金信（保）字[2017QT0224]号-1、浙金信（保）字[2017QT0224]号-2、浙金信（保） 字[2017QT0224]号-3《保证合同》，为顺宇股份对浙商金汇的该债权提供连带责 任保证担保。

（2）嘉兴金熹受让浙商金汇对顺宇股份的债权

根据浙商金汇和嘉兴金熹出具的说明、双方的债权转让合同、嘉兴金熹受让 债权的银行凭证、债权债务转让确认协议等资料，嘉兴金熹受让上述浙商金汇对 顺宇股份的 2 亿元债权，该债权转让过程如下：

浙商金汇签订浙金信（贷）字[2017QT0224]号《信托贷款合同》后，综合考 虑当时顺宇股份经营情况，拟对该债权予以处置。浙商资产管理有限公司当时与 浙商金汇同系浙江省国际贸易集团有限公司控制的企业，从事不良资产处置业 务，知悉浙商金汇拟处置该债权后，与浙商金汇协商拟受让浙商金汇对顺宇股份 的债权，并指定其出资的嘉兴金熹作为受让主体。

2017 年 11 月 22 日，嘉兴金熹与浙商金汇签署了 03HZ2017SY-002 号《债 权转让合同》，约定嘉兴金熹以 2 亿元的价格受让浙商金汇对顺宇股份浙金信 （贷）字[2017QT0224]号《信托贷款合同》项下的 2 亿元债权。同日，嘉兴金熹 向浙商金汇支付了该债权转让款。

嘉兴金熹与顺宇股份及浙金信（贷）字[2017QT0224]号《信托贷款合同》债 务的保证人露笑集团、鲁小均夫妇、鲁永夫妇共同签署了 03HZ2017SY-004 号《债 权债务转让确认协议》。该《债权债务转让确认协议》对 03HZ2017SY-002 号《债 权转让合同》约定的债权转让事项予以了确认，并对嘉兴金熹受让债权后的债权 期限、利息、担保等事项进行了确认。根据《债权转让合同》、《债权债务转让 确认协议》，嘉兴金熹通过债权受让形式拥有对顺宇股份 2 亿元债权，债权期限 至 2018 年 11 月 22 日，利息按每年 11%计算，露笑集团、鲁小均夫妇、鲁永夫 妇仍为顺宇股份该 2 亿元债务提供连带责任保证担保。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

嘉兴金熹通过上述债权转让，持有对顺宇股份的 2 亿元债权。2018 年 1 月， 顺宇股份增资至 13 亿元，嘉兴金熹以持有的该 2 亿元债权认购顺宇股份 2 亿股 股份。

（3）嘉兴金熹对顺宇股份的债权清晰，不存在代偿安排及追索情况

根据嘉兴金熹、浙商金汇出具的说明、嘉兴金熹支付债权转让款的银行凭证、 相关的信托贷款协议、保证合同、债权转让协议和债权转让确认协议，嘉兴金熹 对顺宇股份的债权，产生于浙商金汇对顺宇股份的借款，浙商金汇与顺宇股份之 间的债权债务关系清晰；嘉兴金熹受让浙商金汇对顺宇股份债权的相关协议合法 有效，债权转让款已依约支付，债务人及债务保证人已确认该债权转让事项，且 债权转让双方对债权转让的过程予以确认并出具了对该债权转让无异议的说明， 嘉兴金熹受让对顺宇股份的债权清晰。

根据嘉兴金熹、顺宇股份出具的确认、该债权相关的信托贷款协议、保证合 同、债权转让协议和债权转让确认协议等资料并经本所律师核查各合同条款，嘉 兴金熹系基于与浙商金汇的合同关系，以自有资金受让对顺宇股份的债权，不存 在为顺宇股份代偿债务的情形，亦不存在其他第三方为顺宇股份代偿该债务的安 排。

该转股债权产生于浙商金汇对顺宇股份的借款，经债权转让由嘉兴金熹持 有，不存在其他债权人。嘉兴金熹已向已向浙商金汇支付债权转让款，双方基于 债权转让产生的义务已履行完毕，并对该债权转让确认不存在异议，不存在浙商 金汇或其他第三方对该债权进行追索之情形。

3 、转股债权的财务费用支付情况

根据转股债权形成的相关协议、致同会计师出具的致同审字（2019）第 330ZA0276 号《审计报告》、顺宇股份支付转股债权利息、财务服务费凭证，顺 宇股份为转股债权支付的财务费用情况如下：

（1）利息及服务费支出

《信托贷款合同》和《债权转让确认协议》约定，上述转股债权利率为每年 11%。2017 年 12 月，顺宇股份向嘉兴金熹支付利息费用 1,772,222.22 元；2018 年 1 月，顺宇股份向嘉兴金熹支付利息费用 855,555.56 元。根据《信托贷款合同》 约定，2017 年 12 月顺宇股份向浙商金汇支付服务费 400,000 元。

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（2）财务费用影响

上述转股债权对 2017 年度顺宇股份财务费用影响金额共计 2,773,247.03 元， 占当年度财务费用总额的 73.91%；2018 年度对财务费用影响金额共计 177,993.53 元，占当年度财务费用总额的 0.46%。上述债转股事项对 2017 年度顺宇股份财 务费用影响占比较高，主要是由于顺宇股份 2017 年度尚未全面开展光伏电站融 资工作且总借款较少，且上述事项 2017 年计息天数比 2018 年多 15 天；2018 年 度财务费用占比较低，系由于该年度顺宇股份多个光伏电站采用融资租赁进行融 资且金额较大，融资租赁发生的财务费用相对较高，导致上述债转股事项对 2018 年度顺宇股份财务费用影响的占比较小。

（二）补充披露相关方在上市公司停牌前6个月内现金增资/转让标的资产 股权的原因，所需资金来源，现金增资是否已按期足额缴纳，相关权属是否存 在争议

1、根据相关方出具的出资情况确认函、致同会计师出具的验资报告以及相 关股权转让或者增资款支付凭证，经本所律师核查，相关方自本次重组停牌日 （2018 年 5 月 9 日）6 个月内增资/转让标的资产股权的原因、相关款项来源及 缴纳情况如下：

序 号	股权转让或者增资的具体情况	资金来源及 缴纳情况	股权转让或者增资的原 因
1	董彪2017 年11 月的增资：2017年11月8日， 顺宇股份召开股东大会审议同意顺宇股份注册 资本由60,000万元增加至62,400万元，由董彪 认购全部新增股份。2017年11月，顺宇股份、 露笑集团、董彪签署《关于顺宇农业股份有限公 司之股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团 对董彪实施股权激励，露笑集团代董彪履行对顺 宇股份的出资义务，董彪除按该协议约定履行相 关义务外，无需向露笑集团支付该出资款项。	露笑集团以 自有资金代 董彪履行对 顺宇股份的 出资义务/ 已缴足	本所律师已在本补充法律 意见书《反馈意见》之问 题6第（八）条回复中详 细披露了董彪本次增资的 原因
2	嘉兴金熹2018 年1 月的增资：2017年12月12 日，顺宇股份召开股东大会，审议同意顺宇股份 增加注册资本6.76亿元，即注册资本由6.24亿 元增至13亿元，其中嘉兴金熹以债权转股权的 方式认购2亿股股份。	债权转股权 出资/（注1）	本所律师已在本补充法律 意见书《反馈意见》之问 题6第（八）条回复中详 细披露了嘉兴金熹本次增 资的原因
3	珠海宏丰汇2018 年1 月的增资：2017年12月 12日，顺宇股份召开股东大会，审议同意顺宇 股份增加注册资本6.76亿元，即注册资本由6.24 亿元增至13亿元，其中珠海宏丰汇以货币方式	自有资金/ 已缴足	本所律师已在本补充法律 意见书《反馈意见》问题 之6第（八）条回复中详 细披露了珠海宏丰汇本次

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

	出资1亿元，认购1亿股股份。		增资的原因
4	露笑集团2018 年1 月的增资：2017年12月12 日，顺宇股份召开股东大会，审议同意顺宇股份 增加注册资本6.76亿元，即注册资本由6.24亿 元增至13亿元，其中露笑集团以货币方式出资 1.76亿元，认购1.76亿股股份。	自有资金/ 已缴足	本所律师已在本补充法律 意见书《反馈意见》问题 之6第（八）条回复中详 细披露了露笑集团本次增 资的原因
5	杭州和骏2018 年1 月的增资：2017年12月12 日，顺宇股份召开股东大会，审议同意顺宇股份 增加注册资本6.76亿元，即注册资本由6.24亿 元增至13亿元，其中杭州和骏以货币方式出资 2亿元，认购2亿股股份。	自有资金/ 已缴足	详见下文分析（注2）

注 1 ： 如前所述，本所律师已在本问题第（一）条答复中详细披露了嘉兴金熹转股债权 的具体情况。

注 2 ： 根据顺宇股份和其当时的控股股东露笑集团出具的说明，顺宇股份的主营业务为 光伏电站的投资、运营，其业务的扩张无论是自主开发模式还是前期提供融资，后期收购模 式以及直接收购模式均需要大量资金的投入。露笑集团作为顺宇股份当时的控股股东因看好 光伏行业的未来和顺宇股份的发展，拟对顺宇股份扩大投入，但限于其流动性资金紧张拟引 进投资者投资顺宇股份；经与投资者杭州和骏协商，2017 年 12 月 12 日，顺宇股份召开股 东大会，审议同意顺宇股份增加注册资本 6.76 亿元，即注册资本由 6.24 亿元增至 13 亿元， 杭州和骏以货币方式出资 2 亿元，认购 2 亿股股份。

2、根据嘉兴金熹、珠海宏丰汇出具的出资情况确认函，嘉兴金熹、珠海宏 丰汇和董彪出具的《关于本次重组标的资产权属的承诺函》以及露笑集团出具的 说明，上述嘉兴金熹、珠海宏丰汇、露笑集团和董彪持有标的公司股权的权属不 存在争议。

经本所律师核查，2018 年 7 月 20 日，杭州和骏与露笑集团签署《股权转让 协议》，约定杭州和骏将持有顺宇股份 15.38%的股权转让给露笑集团。该次股 权转让完成后，杭州和骏不再持有顺宇股份股权。根据本所律师对杭州和骏相关 人员的访谈记录、杭州和骏出具的确认函，杭州和骏和露笑集团就杭州和骏 2018 年 1 月的增资以及 2018 年 7 月的股权转让不存在纠纷与争议。

（三）结合上述增资/股权转让时间、增资/股权转让成本、标的资产增资/ 股权转让后 100% 股权估值、期间标的资产业绩情况、对应市盈率和市净率情 况、市场利率情况、同行业或可比案例情况等，补充披露本次交易标的资产相 应股权作价高于最近三年内历史增资/股权转让金额的原因、短期内发生增值 的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率

1 、顺宇股份本次交易股权估值高于最近三年内历史增资 / 股权转让金额的原 因

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

（1）根据顺宇股份出具的说明并经本所律师核查，顺宇股份最近三年内历

史增资/股权转让的基本情况以及与本次交易估值基本情况如下：

股转/增 资时间	交易 类型	增资/转让价 格（万元）	每股价格 （元/股）	参考整体估 值（万元）	净资产 （万元）	市净率（%） （注1）
2017.9	股权 转让	56,400.00	1.00	60,000.00	55,255.37	1.09
2017.11 （注2）	增资	2,400.00	1.00	62,400.00	111,013.64	0.56
2018.1	增资	67,600.00	1.00	130,000.00	111,310.48	1.17
2018.7 （注3）	股权 转让	21,000.00	1.05	160,900.00	130,041.53	1.05
2018.9	股权 转让	103,900.00	1.24	160,843.66	129,832.36	1.24
本次交易估值		148,523.08	1.24	161,000.00	129,848.44	1.24

• 注 1 ： 顺宇股份成立于 2016 年，2017 年因处于建设期致使经营状况亏损，市盈率不适

• 用于可比分析，因此采用市净率衡量；

注 2 :2017 年 11 月顺宇股份增资，属于对董彪的股权支付，因此市净率水平与其他交易 对方按照市场估值确定的市净率水平存在差异；

注 3 ： 2018 年 7 月杭州和骏转让股权时，交易价格由双方根据顺宇股份股东全部权益价 值的预估值 16.09 亿元按 85%折价后协商确定。

注 4 ：除 2018 年 9 月末净资产余额数据为审计数据外，其他时间净资产数据均为未审 计数据。

（2）同行业可比公司股权估值情况

根据标的资产的经营范围及所处行业，查阅资本市场上具有类似业务类型的

案例，A 股上市公司可比交易案例的情况如下表所示：

序号	上市公司	交易标的	交易总价值 （亿元）	标的方 市净率（%）
1	圣阳股份	新能同心	12.33	1.80
2	嘉泽新能	中盛光电	25.00	3.33
3	平潭发展	中核华东、中核华北、中核西南、 中核西北、中核国缆	6.32	1.46
4	珈伟新能	国源电力	11.05	1.25
5	太阳能	中节太阳能	85.19	1.54

（3）本次交易标的资产相应股权作价高于最近三年内历史增资/股权转让金

额的原因及增值合理性

①本次交易股权估值相较 2017 年 9 月顺宇股份第一次股权转让价值和 2017

年 11 月顺宇股份第一次增资、2018 年 1 月第二次增资时的股权价值，本次股权

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

作价略高主要系：顺宇股份设立初期，增资/转让以股份账面价值转让；本次交 易评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，期间顺宇股份资产规模、盈利能力已实现扩 大和提升，股权价值提升具有合理性。

②同 2018 年 7 月杭州和骏转让股权价值 1.05 元/股相比，本次股权作价略高， 主要系期间顺宇股份盈利能力提升，净资产价值增加 43.99%，股权作价具有合 理性。

• ③2018 年 8 月，东方创投受让顺宇股份股权，股权价值 1.24 元/股，与本次

• 交易股权作价基本一致，两次股权作价不存在实质性差异。

• 2 、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率

单位：元/股

					单位：元/股
交易对方	投资时间	每股投资成本	每股被收购对价	总投资收益	年化收益率
东方创投	2018.9	1.2369	1.2377	0.06%	0.76%
嘉兴金熹	2018.1	1.0000	1.2377	23.77%	31.69%
珠海宏丰汇	2018.1	1.0000	1.2377	23.77%	31.69%
董彪	2017.11	1.0000	1.2377	23.77%	31.69%

• （四）本次交易作价对应估值与标的资产前述增资/股权转让后估值是否存

• 在差异，如是，请说明原因及合理性

• 1、本次交易作价对应估值与标的资产前述增资/股权转让后估值情况如下：

单位：万元

股转/增资 时间	交易类型	增资/转让价 格	每股价格 （元/股）	最终交易整 体估值	参考整体估 值	与本次估 值的差异 率
2017.09	转让56,400万元	56,400.00	1.0000	60,000.00	60,000.00	-
2017.11	增资2,400万元	2,400.00	1.0000	62,400.00	62,400.00	-
2018.1	增资67,600万元	67,600.00	1.0000	130,000.00	130,000.00	-
2018.7	转让20,000万元	21,000.00	1.0500	136,540.96	160,900.00	0.06%
2018.9	转让84,000万元	103,900.00	1.2369	160,786.13	160,843.66	0.01%
本次交易估值		148,523.08	1.2377	160,900.00	161,000.00	-

• 2、本次交易作价对应估值与标的资产前述增资/股权转让后估值情况说明

• （1）2017 年 9 月顺宇股份股权转让和 2017 年 11 月、2018 年 1 月增资时，

• 未进行资产评估，参照净资产，按 1 元/股即面值进行转让和增资。

• （2）本次交易估值与前述 2018 年 8 月和 2018 年 9 月股权转让的估值基本

一致

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①2018 年 7 月杭州和骏转让股权时，交易价格由双方根据顺宇股份股东全 部权益价值的预估值 16.09 亿元按 85%折价后协商确定，整体预估值与本次交易 估值一致。

②2018 年 8 月东方创投受让顺宇股份股权时，浙江中企华资产评估有限公 司于 2018 年 8 月 15 日出具了编号为浙中企华评报字（2018）第 0104 号《露笑 集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值 项目资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，顺宇股份全部股东全 部权益价值的评估值为 16.08 亿元，与本次重组时的估值 16.09 亿元存在细微差 异。

顺宇股份本次交易作价对应估值与标的资产前述增资/股权转让后估值存在 差异的原因，详见本题“（三）结合上述增资/股权转让时间、增资/股权转让成 本、标的资产增资/股权转让后 100%股权估值、期间标的资产业绩情况、对应市 盈率和市净率情况、市场利率情况、同行业或可比案例情况等，补充披露本次交 易标的资产相应股权作价高于最近三年内历史增资/股权转让金额的原因、短期 内发生增值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益 率”。

综上本次交易作价与顺宇股份历史增资/股权转让差异；本次交易估值与前 述 2018 年 8 月和 2018 年 9 月股权转让的估值基本一致，不同基准日股东全部权 益估值之间存在细微差异，具有合理性。

九、《反馈意见》之问题 10

问题：申请文件显示，顺宇股份子公司签订了多项融资租赁合同，由该子 公司以租赁物 / 发电项目电费应收账款权益提供抵押 / 质押担保、顺宇股份其他子 公司提供连带责任保障、顺宇股份以其所持该子公司 / 其他子公司股权提供质押 担保、控股股东和实际控制人提供连带责任担保。请你公司补充披露： 1 ）标的 资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。 2 ）截至目前，上述担保分别对应的 债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组 后上市公司的资产权属存在重大不确定性。 3 ）子公司股权质押、发电设备抵押 及电费收费权质押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存 在重大不确定性。 4 ）标的资产是否存在为尚未完成收购项目提供担保的情况。

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5 ）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、 第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

• （一）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比

• 1 、标的资产目前处于质押、抵押状态资产占比的主要情况

截至 2019 年 2 月 28 日，标的公司处于质押、抵押状态的资产占比情况如下：

报表项目	抵押/质押资产	账面价值 （万元）	占总资产 比例（%）
固定资产	通辽市聚能光伏有限责任公司、通辽阳光动力 光电科技有限公司、寿光中辉能源有限公司、 寿光科合能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有 限公司光伏电站的电站设备	50,586.50	11.53
应收账款	未来电费的收款权及其项 下的全部收益	24,772.79	5.64
长期股权投资	顺宇股份及其子公司的部分对外投资股权	82,767.65	18.86
货币资金	受限电费账户内的货币资金	3,377.07	0.77

• 注： 上表数据截至 2019 年 2 月 28 日，尚未经审计。

• 2 、标的公司质押、抵押状态的应收账款、长期股权投资资产占比情况

标的公司质押、抵押状态的应收账款、长期股权投资，主要为顺宇股份项目 公司未来电费的收款权及其项下的全部收益质押和顺宇股份部分下属公司的股

权质押，具体情况如下：

融资 类型	债务 人	债权人 /质押 权人	出质人	质押 物	质押内容	账面价值 （万元）	占总资 产比例 （%）
融资 租赁	通辽 市聚 能光 伏有 限责 任公 司/顺 宇股 份	华能天 成融资 租赁有 限公司	通辽市 聚能光 伏有限 责任公 司	应收 账款	通辽市聚能光伏有限责 任公司项下发电项目产 生的其拥有合法所有权 及处分权的100%电费应 收账款收益	2,750.78	0.63
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有通辽聚能 光伏有限责任公司、通辽 浩丰农业科技有限责任 公司100%的股权及该等 股权的孳息和派生权益	5,000.00	1.14

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融资 类型	债务 人	债权人 /质押 权人	出质人	质押 物	质押内容	账面价值 （万元）	占总资 产比例 （%）
融资 租赁	通辽 阳光 动力 光电 科技 有限 公司/ 顺宇 股份	华能天 成融资 租赁有 限公司	通辽阳 光动力 光电科 技有限 公司	应收 账款	通辽阳光动力光电科技 有限公司项下发电项目 产生的其拥有合法所有 权及处分权的100%电费 应收账款收益	7,415.99	1.69
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有通辽市阳 光动力光电科技有限公 司、通辽市顺联农业科技 有限公司100%的股权及 该等股权的孳息和派生 权益	10,026.95	2.28
融资 租赁	滨州 天昊 发电 有限 公司	中国金 融租赁 有限公 司	滨州天 昊发电 有限公 司	应收 账款	滨州天昊发电有限公司 光伏电站所产生的全部 电费收入（含电费、可再 生能源补贴及其他全部 收入）	1,903.04	0.43
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有的滨州天 昊发电有限公司100%的 股权	4,700.00	1.07
融资 租赁	淄博 贝铃 光伏 太阳 能科 技有 限公 司	中国金 融租赁 有限公 司	滨州天 昊发电 有限公 司	应收 账款	淄博贝铃光伏太阳能科 技有限公司光伏电站所 产生的全部电费收入（含 电费、可再生能源补贴及 其他全部收入）	1,055.13	0.24
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有淄博贝铃 光伏太阳能科技有限公 司100%股权	1,700.00	0.39
融资 租赁	岢岚 上元 新能 源有 限公 司	中国金 融租赁 有限公 司	岢岚上 元新能 源有限 公司	应收 账款	岢岚上元新能源有限公 司光伏电站所产生的全 部电费收入（含电费、可 再生能源补贴及其他全 部收入）	2,353.51	0.54
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有岢岚上元 新能源有限公司的100% 股权	4,400.00	1.00
融资 租赁	蔚县 香岛 光伏 科技 有限 公司	华夏金 融租赁 有限公 司	蔚县香 岛光伏 科技有 限公司	应收 账款	蔚县香岛光伏科技有限 公司一期、二期电站相关 电费收费权及基于电费 收费权产生的应收账款 及相关权益	2,926.30	0.67
			内蒙古 香岛晶 达光伏 农业有 限公司	长期 股权 投资	顺宇股份子公司内蒙古 香岛晶达光伏农业有限 公司持有的蔚县香岛光 伏科技有限公司100%股 权	7,662.70	1.75

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融资 类型	债务 人	债权人 /质押 权人	出质人	质押 物	质押内容	账面价值 （万元）	占总资 产比例 （%）
融资 租赁	寿光 中辉 能源 有限 公司	华润租 赁有限 公司	寿光中 辉能源 有限公 司	应收 账款	寿光中辉能源有限公司 基于持有的寿光福麦斯 轮胎屋顶分布式光伏发 电项目、寿光恒华实业屋 顶分布式光伏发电项目、 寿光龙华车轮屋顶分布 式光伏发电项目自经营 期至经营期届满销售电 力而拥有的收取电费及 其他相关应收账款权利	677.07	0.15
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有寿光中辉 能源有限公司100%的股 权	100.00	0.02
融资 租赁	寿光 科合 能源 有限 公司	华润租 赁有限 公司	寿光科 合能源 有限公 司	应收 账款	寿光科合能源有限公司 基于持有的寿光福麦斯 轮胎屋顶分布式光伏发 电项目、寿光恒华实业屋 顶分布式光伏发电项目、 寿光龙华车轮屋顶分布 式光伏发电项目自经营 期至经营期届满销售电 力而拥有的收取电费及 其他相关应收账款权利	651.53	0.15
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有寿光科合 能源有限公司100%的股 权	100.00	0.02
融资 租赁	唐县 科创 新能 源有 限公 司	华夏金 融租赁 有限公 司	唐县科 创新能 源有限 公司	应收 账款	电站相关电费收费权及 基于电费收费权产生的 应收账款及相关权益	1,464.36	0.33
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有唐县科创 新能源开发有限公司 100%的股权	5,000.00	1.14
银行 借款	丰宁 满族 自治 县顺 琦太 阳能 发电 有限 公司	中国农 业发展 银行丰 宁满族 自治县 支行	丰宁满 族自治 县顺琦 太阳能 发电有 限公司	应收 账款	丰宁满族自治县顺琦太 阳能发电有限公司基于 电站售电收入账户项下 应收账款	2,519.18	0.57
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有丰宁满族 自治县顺琦太阳能发电 有限公司100%的股权	22,829.00	5.20
银行 借款	灵寿 县昌 盛日 电太 阳能	中国农 业发展 银行灵 寿县支 行	灵寿县 昌盛日 电太阳 能科技 有限公	应收 账款	灵寿县昌盛日电太阳能 科技有限公司电费收入 账户	--	--

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融资 类型	债务 人	债权人 /质押 权人	出质人	质押 物	质押内容	账面价值 （万元）	占总资 产比例 （%）
	科技 有限 公司		司
			顺宇股 份	长期 股权 投资	顺宇股份持有灵寿县昌 盛日电太阳能科技有限 公司100%的股权	14,249.00	3.25
银行 借款	大名 昌盛 日电 太阳 能科 技有 限公 司	中国农 业发展 银行大 名县支 行	大名昌 盛日电 太阳能 科技有 限公司	应收 账款	大名昌盛日电太阳能科 技有限公司售电收入账 户项下应收账款	1,055.90	0.24
			灵寿县 昌盛日 电太阳 能科技 有限公 司	长期 股权 投资	灵寿县昌盛日电太阳能 科技有限公司持有大名 昌盛日电太阳能科技有 限公司100%的股权	7,000.00	1.59

注： 上表数据截至 2019 年 2 月 28 日，尚未经审计。

（二）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是 否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不 确定性

1 、截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额

根据顺宇股份上述担保对应的债务主合同、融资租赁租金支付表、偿还债务 的支付凭证及发票、债务支付清单、融资租赁出租人和顺宇股份出具的确认函、 银行借款还款明细、顺宇股份的财务报表等资料，截至 2019 年 2 月 28 日，标的 公司已按照债务主合同之约定，如期支付协议约定之本金、利息或手续费，相关 担保对应债务的剩余债务金额等情况具体如下 ：

单位：万元

					单位：万元
融资 类型	主债务合 同	债务人	债权人	剩余债务 金额	对应担保
融资 租赁	HT-HZ-20 18108	通辽市 聚能光 伏有限 责任公 司/顺宇 股份	华能天 成融资 租赁有 限公司	12,318.64	露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、 通辽聚能光伏有限责任公司提供连带 责任保证担保
					以融资租赁合同项下租赁物的完整所 有权（电站动产设备）提供抵押担保
					顺宇股份以其持有的通辽聚能光伏有 限责任公司、通辽浩丰农业科技有限责 任公司100%股权及该等股权的孳息和

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融资 类型	主债务合 同	债务人	债权人	剩余债务 金额	对应担保
					派生权益提供质押担保
					该发电项目产生的其拥有合法所有权 及处分权的100%电费应收账款收益提 供质押担保
融资 租赁	HT-ZZ-20 17173	通辽阳 光动力 光电科 技有限 公司/顺 宇股份	华能天 成融资 租赁有 限公司	43,759.62	露笑集团、鲁小均、通辽聚能光伏有限 责任公司提供连带责任保证担保
					以融资租赁合同项下租赁物的完整所 有权（电站动产设备）提供抵押担保
					顺宇股份以其持有的通辽市阳光动力 光电科技有限公司、通辽市顺联农业科 技有限公司100%股权及该等股权的孳 息和派生权益提供质押担保（《股权质 押合同》编号：HT-ZZ-2017173-GQ01）
					该发电项目产生的其拥有合法所有权 及处分权的100%电费应收账款收益提 供质押担保
融资 租赁	ZJZ-2017- 029-HZ	滨州天 昊发电 有限公 司	中国金 融租赁 有限公 司	13,033.12	顺宇股份以其持有的滨州天昊发电有 限公司100%股权提供质押担保
					该光伏电站所产生的全部电费收入（含 电费、可再生能源补贴及其他全部收 入）提供质押担保
					露笑集团、鲁小均、李伯英提供连带责 任保证担保
融资 租赁	ZJZ-2017- 033-HZ	淄博贝 铃光伏 太阳能 科技有 限公司	中国金 融租赁 有限公 司	6,789.86	顺宇股份以其持有的淄博贝铃光伏太 阳能科技有限公司100%股权提供质押 担保
					该光伏电站所产生的全部电费收入（含 电费、可再生能源补贴及其他全部收 入）提供质押担保
					露笑集团、鲁小均、李伯英提供连带责 任保证担保
融资 租赁	ZJZ-2017- 050-HZ	岢岚上 元新能 源有限 公司	中国金 融租赁 有限公 司	13,645.37	顺宇股份以其持有的岢岚上元新能源 有限公司100%股权提供质押担保
					该光伏电站所产生的全部电费收入（含 电费、可再生能源补贴及其他全部收 入）提供质押担保
					露笑集团、鲁小均、李伯英提供连带责 任保证担保
融资 租赁	HXZL-HZ -2017346	蔚县香 岛光伏 科技有	华夏金 融租赁 有限公	13,312.56	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司以 其持有的蔚县香岛光伏科技有限公司 100%股权提供质押担保

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融资 类型	主债务合 同	债务人	债权人	剩余债务 金额	对应担保
		限公司	司		该电站相关电费收费权及基于电费收 费权产生的应收账款及相关权益提供 质押担保
					露笑集团、鲁小均提供连带责任保证担 保
融资 租赁	CRL-ES-2 018-004-L 01	寿光中 辉能源 有限公 司	华润租 赁有限 公司	6,296.18	相关光伏发电项目自经营期至经营期 届满销售电力而拥有的收取电费及其 他相关应收账款的权利提供质押担保
					顺宇股份以其持有寿光中辉能源有限 公司100%的股权提供质押担保
					露笑集团、鲁小均、李伯英提供连带责 任保证担保
融资 租赁	CRL-ES-2 018-005-L 01	寿光科 合能源 有限公 司	华润租 赁有限 公司	8,826.42	相关光伏发电项目自经营期至经营期 届满销售电力而拥有的收取电费及其 他相关应收账款的权利提供质押担保
					顺宇股份以其持有寿光科合能源有限 公司100%的股权提供质押担保
					露笑集团、鲁小均、李伯英提供连带责 任保证担保
融资 租赁	HXZL-HZ -2018049	唐县科 创新能 源有限 公司	华夏金 融租赁 有限公 司	20,610.19	顺宇股份以其持有唐县科创新能源开 发有限公司100%股权提供质押担保
					该电站相关电费收费权及基于电费收 费权产生的应收账款及相关权益提供 质押担保
					露笑集团、鲁小均提供连带责任保证担 保
融资 租赁	HXZL-HZ -2019018	蔚县香 岛光伏 科技有 限公司	华夏金 融租赁 有限公 司	10,417.76	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司以 其持有的蔚县香岛光伏科技有限公司 100%股权提供质押担保
					该电站相关电费收费权及基于电费收 费权产生的应收账款及相关权益提供 质押担保
					露笑集团、顺宇股份、鲁小均、李伯英 提供连带责任保证担保
					蔚县一期、二期电站设备动产抵押
银行 借款	13080701- 2018年 （承丰） 字0012号	丰宁满 族自治 县顺琦 太阳能 发电有 限公司	中国农 业发展 银行丰 宁满族 自治县 支行	28,241.39	电站售电收入账户项下应收账款提供 质押担保
					顺宇股份以其持有的丰宁满族自治县 顺琦太阳能发电有限公司100%股权提 供质押担保
					露笑集团提供连带责任保证担保

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融资 类型	主债务合 同	债务人	债权人	剩余债务 金额	对应担保
银行 借款	13011600- 2018年 （灵）字 0015号	灵寿县 昌盛日 电太阳 能科技 有限公 司	中国农 业发展 银行灵 寿县支 行	14,200.98	该电站电费收入账户提供质押担保
					顺宇股份以其持有的灵寿县昌盛日电 太阳能科技有限公司100%股权提供质 押担保
					露笑集团提供连带责任保证担保
银行 借款	13042501- 2019（邯 大）字 0008号	大名昌 盛日电 太阳能 科技有 限公司	中国农 业发展 银行大 名县支 行	12,560.00	该电站售电收入账户项下应收账款
					灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司 以持有大名昌盛日电太阳能科技有限 公司100%股权提供质押担保
					露笑集团提供连带责任保证担保

注： 上表剩余债务金额包含相关融资租赁、银行借款本金、利息及手续费，数据截至 2019 年 2 月 28 日，尚未经审计。

• 2 、是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存

• 在重大不确定性

根据顺宇股份上述担保对应的债务主合同、融资租赁租金支付表、偿还债务 的支付凭证及发票、债务支付清单、融资租赁出租人和顺宇股份出具的确认函、 银行借款还款明细、顺宇股份的财务报表等资料，在标的公司及其下属企业正常 经营的前提下，上述子公司无法偿债的风险较小，不会导致重组后上市公司的资 产权属存在重大不确定性，具体如下：

1、上述债务人均为顺宇股份下属全资子公司。由于上述子公司融资时，尚 未实现收入或业务规模较小，因此融资租赁方、银行等债权人在向顺宇股份的子 公司提供融资时，考虑了子公司业务规模和债务状况的情况以及顺宇股份、顺宇 股份原控股股东露笑集团及实际控制人的信用状况等因素，综合多方面因素判断 顺宇股份及其子公司的履约能力。

2018 年以来，大部分电站在并网发电后、达到预定可使用状态并满足收入 确认条件后，顺宇股份确认发电收入。2018 年 1-9 月顺宇股份营业收入实现较大 增长，实现净利润 2,621.92 万元。未来年度，随着顺宇股份电站并网发电、消缺 整改并陆续达产后，将产生稳定的发电量，实现稳定的营业收入，为各期需要偿 还的债务提供保障。

2、根据露笑集团、顺宇股份、鲁小均、李伯英等保证人的信用报告、保证 人出具的承诺并经本所律师在“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的核查结果，截至本 补充法律意见书出具日，上述担保人未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构 债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其保证担保的不良信用记录。

3、根据融资租赁出租方出具的确认函、函证回函等资料，顺宇股份及其相 关子公司按照融资合同约定履行义务，如期支付各期租赁费用，不存在逾期支付 之情形。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的上述担保事项系日常 经营过程中进行银行借贷、融资租赁业务所产生的抵押、质押，并已进行担保， 不存在重大偿债风险，标的公司按照相关融资合同及相关合同如期履约，在标的 公司及其下属企业正常经营的前提下，上述担保事项不会导致重组后上市公司的 资产权属存在重大不确定性。

（三）子公司股权质押、发电设备抵押及电费收费权质押对标的资产主营 业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。

1、根据相关质押合同条款约定，质押事项对标的公司质押资产形成限制的 条款如下：

条款如下：
项目	对收入形成限制的条款
股权质押	1、未经甲方（质权人）书面同意,乙方（出质人）不得以任何方式处分质押股 权,包括但不限于重复担保与转让;不得在质押股杈上设立或允许存在任何可能 影响甲方（质权人）利益的任何质押或其他权利负担;不得放弃与质押股杈相关 的任何性质的杈益;不得减少对债务人的出资额。 2、未经甲方（质权人）书面同意或向甲方（质权人）提供其他甲方（质权人） 满意的担倮,乙方（质押人）不得提议债务人减资、解散债务人或申请债务人破 产,或者对债务人其他股东的此类提议投票支持
设备抵押	未经抵押权人同意，抵押人不得对该抵押设备做出任何实质性结构改变。因抵 押人违反本合同所做的改变而使该抵压设备产生的任何增加部分，自动转为本 合同的抵押标的物。抵押期间，未经抵押权人同意，抵押人不得将该抵押设备 转让、出租、变卖、再抵押、抵偿债务、馈赠或以任何形式处置。由此引起抵 押权人的任何损失，由抵押人承担责任。
收费权质押	乙方（出质人）应根据甲方（质权人）要求开立专门账户或将甲方（质权人） 认可的乙方（出质人）已有账户作为收取本合同项下应收账款的专用账户(以 下简称“应收账款专用账户”)。应收账款专用账户为乙方（出质人）存放本合 同项下质押应收账款的唯一账户,乙方（出质人）不得在其他机构再开设此类账 户或者将收到的资金划入其他账户。乙方（出质人）同意甲方（质权人）及甲 方委托的上述应收账款专用账户开户行(以 下简称“监管银行监管应收账款专 用账户内的资金,未经甲方（质权人）书面同意,乙方（出质人）不得支用、划转 或做任何其他处分

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

2、根据相关质押合同条款约定，质押权人要求实现质押权的具体情形如下：

项目	质权的实现条款
股权质押	若发生以下任一情形,甲方（质权人）有权处分质押股权,优先用于清偿主合同项 下的债务:(1)债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债 务（2）债务人发生主合同项下其他违约事件（3）质押股权价值减少,甲方（质 权人）认为足以影响甲方（质权人）偾杈的实现,且乙方（出质人）自甲方（质 权人）要求其提供新的担倮之日起5个工作口内仍未提供符合甲方（质权人） 要求的担倮（4）债务人或乙方（出质人）被宣布解散、破产、被撤销、被吊销 营业执照或出现其他无法继续正常经营的情形（5）债务人减资,足以危害甲方（质 权人）的权益（6）乙方（出质人）违反本含同的约定,拒绝履行本合同约定的义 务,危及甲方（质权人）的质权乙方（出质人）有诉讼、仲裁或重大行政案件, 可能对质押股权产生不利影响（7）出现使甲方（质权人）在主合同项下的债权 难以实现或无法实现的其他情况（8）债务履行期限届满前,依法、依质押股杈性 质或依约定应提前实现质押股权项下权利的（9）甲方（质权人）依照法律法规 规定或本合同约定有权处分质押股权的其他情形。
设备抵押	发生下列情形之一的，甲方（抵押权人）有权自行提前行使抵押权，无需征得 乙方（抵押人）同意，并以所得款项提前清偿主债权：（1）乙方（抵押人）违 反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义务，危及甲方（抵押权人）的抵押 权；（2）乙方（抵押人）发生或可能发生诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对 抵押财产有重大不利影响；（3）乙方（抵押人）破产、歇业、被申请破产重整、 被撤销、被吊销营业执照以及出现其他类似情形；（4）出现使甲方（抵押权人） 在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况；（5）出现本合同第12.2 条约定的情形；（6）法律法规规定的其他情形。
收费权质押	发生下列任一情形,甲方（质权人）有权根据第62条约定采取实现质权的措施: （1）乙方（出质人）未按期足额履行主合同项下到期债务或未履行被宣布提前 到期的债务,或违反主合同的其他约定（2）乙方（出资人）违反本合同账户监管 条款或违反其与甲方（质权人）、监管银行签署的账户监管协议的任何约定、 声明与承诺条款或共他任何条款（3）乙方（出质人）被宣布解散、破产、被撤 销、被吊销营业执照或出现其他无法继续正常经营的情形（4）乙方（出质人） 经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能丧失履行能力的其他情 形,甲方（质权人）宣布债务提前到期的（5）乙方（出质人）有诉讼、仲裁或重 大行政案件,可能对质押标的产生不利影晌（6）出现使甲方（质权人）在主合同 项下的债权难以实现或无法实现的其他倩况（7）偾务履行期限届满前,依法、依 质押标的性质或依约定应提前实现质押标的项下权利的（8）甲方（质权人）依 照法律法规规定或本合同约定有权处分质押标的的其他情形。

根据股权质押合同条款及实际情况判断，合同中对质押物形成限制的核心条 款为“如果主合同债务人不履行或不完全履行主合同规定的义务”；根据发电设 备抵押合同条款及实际执行情况判断，合同中对抵押物形成限制的核心条款为 “乙方（出质人）违反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义务，危及甲方（质 权人）的抵押权，甲方（质权人）有权自行提前行使抵押权，无需征得乙方（出 质人）同意，并以所得款项提前清偿主债权”；根据电费、收费权应收款质押合

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

同判断，合同中对收入形成限制的核心条款为“主合同约定债务履行期届满，债 务人未履行偿付债务本息及其他费用义务的，质权人有权依法拍卖、变卖出质权 利，并从所得价款优先受偿，或与出质人协商，将出质权利折价抵偿主合同项下 的债务”。抵押权人/质押权人实现抵押权/质押权的核心条件为“乙方（出质人） 未按期足额履行主合同项下到期债务或未履行被宣布提前到期的债务,或违反主 合同的其他约定”。标的公司自借款合同、融资租赁合同生效以来，如期履行合 同约定的还本付息义务，未出现上述合同条款涉及的违约情形。

综上所述，标的公司目前不存在无法偿债的重大风险，抵押权人/质押权人 要求实现抵押/质押的风险概率较低，下属企业股权质押、发电设备抵押，电费 收费权质押对标的资产主营业务不存在实质性影响，在标的公司及其各下属企业 正常经营的前提下，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。

（四）标的资产是否存在为尚未完成收购项目提供担保的情况

根据标的公司的企业信用报告、说明，并经本所律师网络核查标的公司的企 业公示信息，截至本补充法律意见书出具日，标的资产不存在为尚未完成收购项 目提供担保的情况。

（五）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项 的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产 重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法”。

本次发行股份购买的标的资产为顺宇股份的 92.31%股权，根据交易对方的 承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股 权不存在权属纠纷。除董彪因担任董事、高级管理人员其持有的顺宇股份股权受 《公司法》第一百四十一条限制转让之外，顺宇股份其他股东持有的顺宇股份之 股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。根据《发行股份购买资产协议》 的约定，在顺宇股份变更为有限责任公司满足交割条件后，包括董彪在内的交易 对方向露笑科技转让其所持股权不存在实质性法律障碍。

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根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签 署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下， 东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为 顺利推进上市公司收购顺宇股份，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正 式申报发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方 不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组通过 中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。 若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回 重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇股份股权申请的，该协议约定 的上述回购标的股权的条款将自始有效。

本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不 涉及债权债务转移。

综上，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项 的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形”。

本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致露笑科技在本次交 易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

露笑科技本次发行股份购买的标的资产为顺宇股份 92.31%的股权。顺宇股 份主要从事光伏电站的投资、建设及运营业务。本次重组完成后，顺宇股份将成 为露笑科技的子公司，有利于增强公司持续经营能力。露笑科技及顺宇股份的主 营业务没有发生变化，不会发生露笑科技重组后的主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。

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本所律师据此认为，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导 致上市公司在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四） 项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项规定：“充分说 明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续”。

本次发行股份购买的标的资产为顺宇股份 92.31%的股权，资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协 议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议关于协议先决条件和生效条件的约定， 在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的股权资产的 过户和转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项之规定。

十、《反馈意见》之问题 11

问题：申请文件显示， 1 ）顺宇股份存在前期提供融资后期收购的业务模式， 标的资产为尚未完成收购项目的开发方提供融资。 2 ）顺宇股份与江苏保泰新能 源开发投资有限公司（以下简称江苏保泰）就保泰新能源张家口赤城县田家窑 项目违约纠纷发生诉讼。 3 ）顺宇股份就葫芦岛光伏 20MW 光伏发电项目、滨州 项目建设工程合同纠纷发生诉讼。请你公司： 1 ）补充披露标的资产目前未了结 诉讼事项的最新进展及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影 响。 2 ）全面梳理标的资产前期融资后期收购模式的法律风险，标的资产持续经 营是否存在重大不确定性及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）标的资产目前未了结诉讼事项的最新进展及其对标的资产估值及交 易完成后上市公司正常经营的影响

1 、标的资产目前未了结诉讼事项的最新进展

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根据顺宇股份及其董事长、法务部负责人出具的确认函，截至本补充法律意 见书出具日，标的资产尚未了结的诉讼事项的最新进展情况如下：

序号	纠纷案件	目前进展
1	顺宇股份诉江苏保泰股权转让合同纠纷 案	尚在一审程序：已一审开庭，尚未出具判 决文书
2	顺宇股份起诉白水普众生态养殖有限公 司等合同纠纷案	尚处执行阶段：一审判决已生效，尚处执 行阶段
3	顺宇股份、宏光光伏与山东宇兴建设有 限公司建设工程合同纠纷案	尚未开庭
4	滨州天昊发电有限公司诉武汉索泰能源 集团股份有限公司建设工程合同纠纷案	尚在一审程序
5	滨州天昊发电有限公司诉厦门科华恒盛 股份有限公司的排除妨碍纠纷诉讼	尚在一审程序

2 、对交易完成后上市公司正常经营的影响

根据标的公司出具的说明、标的公司及其董事长、财务部负责人、法务部负 责人出具的确认，标的公司目前尚未了结的诉讼和仲裁，系以标的公司为权利主 张人提起的诉讼或仲裁，标的公司已对相关诉讼仲裁的影响进行了充分评估及财 务考虑，不会对标的公司的正常经营造成重大影响。相关诉讼仲裁的影响如下：

序 号	纠纷案件	主要诉讼/仲裁请求	影响
1	顺宇股份诉江苏 保泰股权转让合 同纠纷案	（1）将江苏保泰持有赤城 保泰的100%股权转让给标 的公司； （2）江苏保泰支付违约金	标的公司不存在尚未履行的重大义 务；已根据会计准则之要求对该案 涉及的垫付款计提了坏账准备，且 已对争议股权进行诉讼保全，该诉 讼事项对标的公司的生产经营不会 造成重大影响
2	顺宇股份起诉白 水普众生态养殖 有限公司等纠纷 案	白水普众生态养殖有限公 司等被告共同向标的公司 双倍返还已付定金共计84 万元	该案一审判决已生效，标的公司已 提请执行程序，并根据会计准则之 要求对已支付的42 万元定金计提 了坏账准备，对标的公司生产经营 及交易完成后上市公司正常经营不 会造成重大影响
3	顺宇股份、宏光光 伏与山东宇兴建 设有限公司建设 工程合同纠纷案	山东宇兴建设有限公司承 担支付逾期完工违约金共 计2,625.6 万元，并与顺宇 股份、宏光光伏进行工程款 结算	《法律意见书》披露宏光光伏已偿 付顺宇股份为该项目垫付的款项， 该项目对顺宇股份不存在重大影响
4	滨州天昊发电有 限公司诉武汉索 泰能源集团股份	武汉索泰能源集团股份有 限公司履行设备维保义务， 并支付违约金和赔偿损失	纠纷所涉并网容量占标的公司并网 总容量比重较小，不会对标的公司 的经营业绩造成重大影响

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	纠纷案件	主要诉讼/仲裁请求	影响
	有限公司建设工 程合同纠纷案	等暂计1,238,433元
5	滨州天昊发电有 限公司诉厦门科 华恒盛股份有限 公司的排除妨碍 纠纷诉讼	厦门科华恒盛股份有限公 司停止妨害行为，并赔偿经 济损失等633,233元	纠纷所涉并网容量占标的公司并网 总容量比重较小，不会对标的公司 的经营业绩造成重大影响

上述所涉诉讼仲裁，系以标的公司为原告/申请人提起的诉讼/仲裁，不存在 标的公司被主张权利以影响生产运营的情况；标的公司已对上述诉讼仲裁的影响 进行预判，推进相关审判/仲裁程序，并对金额较大的纠纷事项已按照相关财务 要求计提坏账准备；目前尚未了结的上述诉讼案件的金额占顺宇股份净资产比重 较小，不会对其正常经营造成重大影响，暨对交易完成后上市公司正常经营不会 产生重大影响。

（二）标的资产前期融资后期收购模式的法律风险，标的资产持续经营是 否存在重大不确定性及其应对措施

顺宇股份存在前期提供融资，后期进行收购的业务模式：在光伏发电项目前 期，顺宇股份通过项目勘查、风险评估以及法律、财务、业务尽职调查后，选择 具有发展潜力的项目并经内部审核流程通过后，纳入项目储备。根据光伏项目不 同的资金需求，在项目开发前期，为减轻项目公司前期建设资金压力，顺宇股份 按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资，并与项目公司及 EPC 总 承包方达成合作框架协议。

1 、全面梳理标的资产前期融资后期收购模式的法律风险，标的资产持续经 营是否存在重大不确定性

前期提供融资后期收购模式的业务模式有利于光伏电站的快速扩张，提高市 场占有率，国内光伏发电企业普遍采用上述模式，以快速发展光伏业务。前期提 供融资后期收购模式可能存在如下法律风险：

在前期提供融资后期收购模式项目开发的前期，为减轻项目公司前期建设资 金压力，顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资，并与项 目公司及 EPC 总承包方达成合作框架协议。在这种模式下，依照合作框架，以 项目公司或 EPC 总承包方为主体负责获取光伏电站开发建设所需的前置程序性

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文件。在工程建设阶段，项目公司与 EPC 总承包方签订 EPC 总承包合同，EPC 总承包方依照协议中所规定的建设要求和技术标准，负责项目设计、采购、施工 等工作。光伏电站项目经施工建设、并网发电后，如电站工程质量和相关手续满 足收购要求，顺宇股份将受让项目公司的全部股权。

光伏电站项目经施工建设、并网发电后，可能存在项目公司股东违约不将其 持有股权转让给顺宇股份的风险。顺宇股份已为项目公司提供融资，若项目公司 股东未按协议约定转让其持有的项目公司股权，则顺宇股份会造成损失。

本所律师注意到，顺宇股份拟收购项目河北省赤城县田家窑14MW地面项目 因项目公司违约存在诉讼纠纷，具体如下：

2018年1月10日，顺宇股份（原告）向北京市东城区人民法院提起对江苏保 泰新能源开发投资有限公司（被告，以下简称“江苏保泰”）的股权转让合同纠 纷诉讼，诉请江苏保泰转让第三人赤城保泰新能源开发有限公司（以下简称“保 泰新能源”）100%股权给顺宇股份，支付违约金并承担诉讼费用。2018年5月10 日，顺宇股份已就江苏保泰所持有的保泰新能源的全部股权申请依法查封。2018 年8月6日，中国平安财产保险股份有限公司已出具平安诉讼财产保全责任保险保 单保函；2018年8月9日，北京市东城区人民法院根据顺宇股份申请，裁定冻结江 苏保泰所持有的保泰新能源的560万元股权。此案件目前正在审理阶段。

上述诉讼纠纷系以顺宇股份主张权利为主的诉讼，所涉诉讼的金额占顺宇股 份资产总额比重较小；以顺宇股份子公司为权利主张对象的诉讼，不会对子公司 持续经营造成较大影响。根据东方创投、露笑集团出具的承诺，东方创投、露笑 集团将承担上述诉讼使顺宇股份遭受的全部损失。上述未决诉讼对顺宇股份及其 子公司的持续经营不会造成重大影响，不会对本次交易造成实质性障碍。综上， 顺宇股份采用的前期提供融资后期收购的模式存在因项目公司违约无法取得项 目公司股权并造成顺股股份损失的法律风险，但截至本补充法律意见书出具日， 顺宇股份纳入评估范围的光伏电站项目中涉及前期提供融资后期收购模式的子 公司均已取得项目公司100%的股权，不存在项目公司违约的情况。

2 、应对措施

顺宇股份为预防上述可能存在的违约风险，采取了如下防范措施：

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在合作开发建设初期，顺宇股份与项目公司、项目公司股东及 EPC 总承包 方签订合作协议，约定顺宇股份为本项目提供前期融资，同时项目公司股东将项 目公司 100%股权质押给顺宇股份，以确保协议的顺利履行，保证相关方不能将 项目公司的股权转让给他人。

同时，顺宇股份在支付预付款项时，EPC 总承包方等相关方会向顺宇股份出 具相应的履约保函。项目协议如未能如约履行或者相关方未能转让股权，顺宇股 份可通过执行保函退回之前所付款项，并通过诉讼的方式，按照 EPC 总承包合 同约定，追偿顺宇股份相应的损失款项。

十一、《反馈意见》之问题 12

问题：申请文件显示，标的资产报告期内因环境保护、安全生产、土地使 用、项目批准等受到行政处罚 10 次。请你公司补充披露： 1 ）上述行政处罚是 否为重大行政处罚，相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。 2 ）标 的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）相关行政处罚是否为重大行政处罚，相关行政处罚的整改情况，以 及对本次交易的影响

根据标的公司及其子公司提供的资料，标的公司及其子公司工商、税务等政 府主管部门出具的证明并经本所律师核查，标的公司及其子公司在报告期内的主 要行政处罚情况如下：

序 号	公司名称	作出处 罚部门	行政处罚决 定书号	处罚决 定书日	处罚事由	处罚内容
1	唐县科创 新能源开 发有限公 司	唐县林 业局	唐林罚决字 [2017]第03 号	2017年 6月29 日	建设项目未办理 占用林地手续，涉 嫌擅自改变林地 用途	罚款39,274元
2	唐县科创 新能源开 发有限公 司	唐县环 境保护 局	唐环罚 [2018]16号	2018年 2月14 日	未依法进行环境 影响评价擅自开 工建设	1、立即停止建设； 2、罚款1,358,600 元
3	丹东国润 麦隆新能	东港市 环境保	东环罚决字 [2017]第40	2017年 5月26	未报批环境影响 评价文件，擅自开	责令停止建设；罚 款100,000元

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序 号	公司名称	作出处 罚部门	行政处罚决 定书号	处罚决 定书日	处罚事由	处罚内容
	源有限公 司	护局	号	日	工建设
4	蔚县香岛 光伏科技 有限公司	蔚县安 全生产 监督管 理局	（冀张蔚） 安监罚告 [2017]监二 01号	2017年 8月21 日	安监现场检查发 现该公司配电室 灭火器数量不足， 场站内安全警示 标识不足	警告并处25,000 元罚款
5	北京建新 鸿远光伏 科技有限 公司	北京房 山区水 务局	京房水罚字 [2017]114 号	2018年 1月16 日	建设项目水土保 持方案未经水行 政主管部门批准 开工建设	罚款50,000元
6	易县中能 太阳能有 限公司	易县环 境保护 局	易环罚 [2018]04-01 9号	2018年 4月20 日	未依法报批环境 影响评价文件擅 自开工建设	罚款2,048,039.73 元
7	唐县科创 新能源开 发有限公 司	唐县国 土资源 局	唐国土资罚 决字 [2017]4-010	2017年 6月6 日	非法占地建综合 楼、电控楼及附属 设施，未办理用地 审批手续	退还占用的土地； 并处罚款29,466.8 元
8	滨州天昊 发电有限 公司	无棣县 综合行 政执法 局	棣综执罚决 字 [2018]714 号	2018年 9月17 日	未经批准擅自建 设光伏发电项目	退还占用2,882平 方米土地上的建 （构）筑物；罚款 70,609元
9	岢岚县上 元新能源 有限公司	岢岚县 国土资 源局	苛国土资 （监）罚字 [2018]7号	2018年 3月21 日	未办理用地手续， 违法占用耕地未 批先建	对违法占用土地 上新建的618.32 平方米建筑物和 其他设施予以没 收；罚款27,330.33 元
10	蔚县香岛 光伏科技 有限公司	蔚县国 土资源 局	蔚国土资执 （西）罚字 [2018]02号	2018年 1月30 日	非法占用集体土 地	退还占用的集体 土地，没收占用的 土地上新建的建 筑物和其他设施， 并处罚款101,308 元

1、就上述第 1 项处罚事项，唐县林业局出具《证明》：“唐县科创新能源 开发有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并于 2017 年 9 月 30 日取得了河北省林业厅《使用林地审核同意书》（冀林批[2017]00200373 号）办 理建设用地审批手续。唐县科创新能源开发有限公司上述行为不属于重大违法违 规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自 2016 年 1 月 1 日

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至今，唐县科创新能源开发有限公司能遵守有关林业管理的法律法规及其他相关 规定，未因违反林业管理法律法规受到过本处的行政处罚”。

该处罚事项系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017 年 12 月 26 日，顺宇 股份受让唐县科创新能源开发有限公司 100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。

2、就上述第 2 项处罚事项，唐县环境保护局出具《证明》：“2018 年 3 月 9 日，唐县科创新能源开发有限公司按照行政处罚决定要求，缴纳罚款并完成 整改。2018 年 3 月 15 日，我局对该公司的唐县古洞村 30 兆瓦光伏发电项目进 行了批复，批复文号唐环表[2018]32 号。唐县科创新能源开发有限公司上述行为 不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自 2016 年 1 月 1 日至今，唐县科创新能源开发有限公司能遵守有关环境保护的法 律法规及其他相关规定，未因违反环境保护法律法规受到过我局的行政处罚”。

3、就上述第 3 项处罚事项，东港市环境保护局出具《关于丹东国润麦隆大 孤山经济区光伏发电项目环保行政处罚的情况说明》，丹东国润麦隆大孤山经济 区光伏发电项目环境影响评价文件于 2016 年由丹东市环境保护局大孤山经济区 环保分局批复（丹大环审字[2016]3 号）。2017 年依据辽宁省环境保护厅要求， 因该项目由辽宁省发展改革委备案，所以应由原辽宁省环保厅批复其环境影响评 价文件。为完善审批程序，由东港市环保局撤销了原丹东市环境保护局大孤山经 济区环保分局对该项目的环境影响评价批复（丹大环审字[2016]3 号），并对该 项目的开工行为进行了行政处罚（东环罚决字[2017]第 40 号）。其后辽宁省环 保厅按程序批复了该项目环境影响评价文件。

东港市环境保护局同时说明：“丹东国润麦隆新能源有限公司的环境违法 行为，为程序违法，未造成环境污染事实，不属于重大环境违法行为。自 2015 年 6 月 15 日该项目立项直至 2018 年 11 月 7 日通过建设项目竣工环境保护验收 期间，丹东国润麦隆新能源有限公司仅因审批程序问题受到环保部门的处罚，无 其他环境违法行为受到过行政处罚”。

该处罚事项系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017 年 8 月 11 日，顺宇股 份受让丹东国润麦隆新能源有限公司 100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。

4、就上述第 4 项处罚事项，蔚县安全生产监督管理局出具《证明》：“蔚 县香岛光伏科技有限公司在规定时限内交纳了罚款并对两项问题进行了整改工

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

作。该公司配电室灭火器不足；场站内安全警示标示不足，是一般事故隐患，不 属于重大事故隐患”、“蔚县香岛光伏科技有限公司自 2015 年 1 月 1 日始建至 今，自觉遵守安全生产的相关法律法规，未发生任何生产安全事故”。

5、就上述第 5 项处罚事项，《中华人民共和国水土保持法》第五十三条规 定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门 责令停止违法行为，限期补办手续；逾期不补办手续的，处五万元以上五十万元 以下的罚款；对生产建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予 处分：（一）依法应当编制水土保持方案的生产建设项目，未编制水土保持方案 或者编制的水土保持方案未经批准而开工建设的；（二）生产建设项目的地点、 规模发生重大变化，未补充、修改水土保持方案或者补充、修改的水土保持方案 未经原审批机关批准的；（三）水土保持方案实施过程中，未经原审批机关批准， 对水土保持措施作出重大变更的”。北京建新鸿远光伏科技有限公司因该规定受 到的 50,000 元的行政处罚，系该规定的最低罚款处罚标准，该项行政处罚不属 于重大行政处罚。

6、就上述第 6 项处罚事项，易县环境保护局出具证明，认为：易县中能太 阳能有限公司主动配合该局工作，及时改正违法行为，违法情节和危害后果相对 较轻，根据相关规定以最低处罚标准按项目总投资额 1%处以罚款。

2019 年 3 月 18 日，易县中能太阳能有限公司一期 30 兆瓦光伏发电项目取 得了易县环境保护局的环评批复。

7、就上述第 7 项处罚事项，唐县国土资源局出具《证明》：“唐县科创新 能源开发有限公司已按照行政处罚决定全部履行。唐县科创新能源开发有限公司 上述违法行为处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，经查阅 2016 年以来违 法案卷，未发现唐县科创新能源开发有限公司其他土地违法案卷”。唐县科创新 能源开发有限公司已缴纳该处罚罚款，并已取得国土资源管理部门的建设用地预 审意见。

该处罚事项系发生在顺宇股份收购该公司之前。

8、就上述第 8 项处罚事项，无棣县综合行政执法局出具《证明》：“滨州 天昊发电有限公司已按照该行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并办理用地手 续。滨州天昊发电有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

于重大行政处罚。除上述处罚外，滨州天昊发电有限公司能遵守有关国土资源管 理的法律法规及其他本局所辖事项的相关规定，未因违反国土资源管理法律法规 及其他本局所辖事项的相关规定受到过本局的行政处罚”。滨州天昊发电有限公 司已缴纳该处罚罚款，并已取得国土资源管理部门的建设用地预审意见。

9、就上述第 9 项处罚事项，岢岚县国土资源管理部门出具《证明》：“岢 岚县上元新能源有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并办理用地 手续，取得了土地预审意见，所涉土地征地手续正在办理过程当中。岢岚县上元 新能源有限公司上述所占用土地，符合土地总体规划；上述行政处罚行为不属于 重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自 2016 年 1 月 1 日至今，岢岚县上元新能源有限公司能遵守有关国土资源管理的法律法 规及其他本局所辖事项的相关规定，未因违反国土资源管理法律法规及其他本局 所辖事项的相关规定受到过本局的行政处罚”。岢岚县上元新能源有限公司已缴 纳该处罚罚款，并已取得国土资源管理部门的建设用地预审意见。

10、就上述第 10 项处罚事项，蔚县国土资源局出具《证明》：“蔚县香岛 光伏科技有限公司已按照该行政处罚决定书之要求，积极缴纳罚款。蔚县香岛光 伏科技有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政 处罚。除上述处罚外，自 2016 年 1 月 1 日至今，蔚县香岛光伏科技有限公司能 遵守有关土地管理的法律法规及其他相关规定，未因违反土地管理法律法规受到 过本局的行政处罚”。蔚县香岛光伏科技有限公司已缴纳该处罚罚款，并向国土 资源管理部门提出建设用地预审申请。

根据顺宇股份和上述相关处罚部门出具的说明/证明并经本所律师核查，上 述处罚事项对标的公司的影响如下：

1、上述第 1 至 4 项行政处罚，所涉项目公司已按处罚决定书的要求缴纳罚 款并完成整改，且处罚部门出具了证明，说明处罚事项不属于重大行政处罚或重 大违法违规行为，整改完成后，对相关公司的后续经营不会造成影响。

2、上述第 5 项处罚事项，系主管部门根据相关规定的最低处罚标准作出的 行政处罚，不属于重大行政处罚。且项目公司已按照行政处罚决定书之要求缴纳 罚款并已取得建设项目水影响评价报告书的批复，整改完成后该处罚事项对公司 的后续正常经营不会造成影响。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

3、上述第 6 项环保行政处罚所涉项目公司已按照相关处罚文件规定缴纳罚 款，处罚部门出具了证明，说明该违法行为情节和危害后果相对较轻并已通过了 该公司建设项目环境影响评价评审形成初步审批意见，该公司光伏发电项目环保 手续齐全完备，项目建设不存在环保方面的障碍。截至本补充法律意见书出具日， 易县中能太阳能有限公司已经取得该项目的正式环评审批意见，该行政处罚事项 不会对该公司的正常经营造成后续影响。

4、上述第 7 至 10 项因光伏项目用地所涉行政处罚的项目公司已按照处罚文 件的要求缴纳罚款，处罚部门均已出具证明，确认相关违法行为处罚不属于重大 行政处罚。

相关公司目前正在推进办理建设项目用地手续，其中第 7 至 9 项处罚所涉项 目已取得了国土资源管理部门的建设项目用地预审意见，且唐县科创新能源开发 有限公司、岢岚县上元新能源有限公司建设项目用地均已进入土地征收资料呈报 审批程序；滨州天昊发电有限公司已完成土地征收资料呈报审批程序，取得了省 级国土部门对土地征收方案的批复并已公告征地补偿方案。第 10 项处罚所涉项 目公司土地已完成拟征地公告，进入土地征收资料呈报审批程序。

作出第 7 至 10 项行政处罚的国土资源局均已出具说明，认为该项目用地情 况符合土地利用整体规划要求，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国 有土地使用权证不存在法律障碍。即，截至目前，上述土地处罚事项未影响项目 公司后续对土地及配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推 进。截至目前，处罚所涉的项目用地手续正在办理中，暨处罚所涉整改程序尚在 进行，本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》问题 15 第（二）条回复中 披露了相关土地使用权证的办理进展、预计办毕时间及对本次重组项目的具体影 响。

（二）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施

上述相关行政处罚主要系顺宇股份项目公司在光伏电站项目未及时取得用 地、环保、林业等批复手续而开工建设引起的。为规范项目建设，保障公司规范 运营，顺宇股份采取了如下措施：

1 、加强风控管理

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

顺宇股份设置风控部，下设合规运营中心与法务中心，负责顺宇股份及其 对外投资企业的合规运营管理、项目风险评估，法律事务、内部审计等风险管控 工作。

（1）合规运营中心的工作职责

根据顺宇股份提供的《职（岗）说明书》，合规运营中心的职责为根据公 司业务发展需要，建立及完善公司的风控体系、建立风控管理制度；统筹进行风 险管理工作、内控工作；指负责对项目工作合规性的检查与管理，监控各类业务 风险的分析及防范措施的制定；及时掌握行业政策、监管政策、市场情况变化， 及时提示潜在风险并提出相应对策；对顺宇股份与项目公司工作人员展开合规内 控培训。

（2）法务中心的工作职责

根据顺宇股份提供的《职（岗）说明书》，法务中心的职责如下：制定法 律问题解决方案，着手公司法律行动，以维护公司法律权利和利益；负责公司同 供应商合同、分销商代理合同、内部各项管理合同的法律审核；代表公司解决相 关的经济纠纷，处理有关仲裁、诉讼；向公司各部门、人员提供法律方面的建议 并提出有关保护公司法律权利和利益的方案；向公司各部门、项目提供法律合规 培训。

顺宇股份风控部对顺宇股份及子公司的合规运营进行监督、管理与规范， 开展内部合规与法律合规培训，对收购项目的合规性与风险进行调查整改，并聘 请专业人员从事相关工作，保障规范运营。

2 、制度设置

顺宇股份通过部门岗位职责制度设置加强内部管理，通过项目开发管理制 度和项目建设工作流程管理制度规范项目建设，加强项目建设的风险管理，相关 制度构成及管理内容如下：

制度名称	制度构成/管理内容
顺宇洁能科 技股份有限 公司部门岗 位职责	顺宇洁能科技股份有限公司开发基建部门职责
	顺宇洁能科技股份有限公司综合办公室部门和岗位职责
顺宇洁能科 技股份有限 公司项目开	顺宇股份项目开发管理手册
	顺宇股份出差管理规定
	光伏电站项目建设各阶段手续一览表

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

制度名称	制度构成/管理内容	制度构成/管理内容	制度构成/管理内容
发管理制度	光伏电站项目开发用地选择指导书
	光伏电站建设用地办理指导书
	水土保持手续办理指导书
	环评手续办理指导书
	质监手续办理指导书
	消防手续办理指导书
	表格管理	项目调查信息表
		项目立项审批表
		工作周报汇报表
		光伏电站项目收益测算表
		项目开发管理视图
		土地流转协议（参考版）
顺宇洁能科 技股份有限 公司项目建 设工作流程	顺宇股份-项目建设工作流程
	顺宇股份项 目建设工作 流程	1级流程	施工建设管理流程
		2级流程	工程成本管理流程
			工程质量管理流程
			计划进度管理流程
			竣工验收管理流程
			开工前准备流程
			项目安全环保管理流程
			项目变更管理流程
		3级流程	不合格设备处理流程
			档案管理流程
			监造管理流程
		管理规 定	技术资料管理规定
			项目施工现场临时用电管理规定
			项目安全施工措施与工作票管理规定
			恶劣天气施工管理规定
			项目文明施工及环境保护管理规定
			项目外包工程安全管理规定
			项目防火、防爆安全管理规定
			项目安全文明施工责任管理规定
			项目安全施工教育培训管理规定
			劳保防护用品发放、领用及使用管理规定
			施工技术交底管理规定
		管理细 则	档案、监造、开工、施工过程、施工组织设计管理 细则
			施工图会审交底细则
			施工质量安全考核处理细则
		验收标 准	光伏大棚基础施工验收标准
			光伏大棚钢结构施工验收标准

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

制度名称		制度构成/管理内容	制度构成/管理内容
			光伏电站电缆敷设施工及验收标准
			光伏电站电气设备安装验收标准
			光伏电站建、构筑物施工验收标准
			光伏组件安装验收标准
	顺宇股份项 目巡检检查 表	光伏事业部电站巡检资料检查单、项目基建动态周报表、安全 检查表、电气检查表、钢结构检查表、进度检查表、日报表、 日报表、巡检报告

本所律师认为，顺宇股份通过内部机构设置，加强了收购项目的风险控制和 运营合规管理，制定了项目管理和公司内部制度规范公司和项目运营，就标的资 产及其子公司规范运营予以保障。

十二、《反馈意见》之问题 13

问题：申请文件显示，标的资产正在履行的合同总金额在 1 亿元以上的 EPC 总承包合同共 13 项，与电网经营企业签署购售电合同 30 项。请你公司补充披 露：标的资产是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。如存在，补充披露 相应风险防范措施，以及上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持 续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）标的资产正在履行的合同总金额在 1 亿元以上的 EPC 总承包合同是否 存在违约、合同终止或不能续约的风险；以及上述事项对本次交易完成后上市 公司经营稳定性及持续盈利能力的影响

1、根据顺宇股份出具的说明，顺宇股份及其子公司正在履行的合同总金额 在 1 亿元以上的 EPC 总承包合同共 13 项，具体情况如下：

在	1亿元以上的EP	C总承包合	同共13项，具体情况如下：
序 号	发包人	承包人	合同名称	合同金额 （万元）
1	丰宁满族自治 县顺琦太阳能 发电有限公司	江苏鼎阳绿 能电力有限 公司诸暨分 公司	《丰宁县万胜永乡70兆瓦集中式光伏扶贫 电站项目EPC总承包合同》、《丰宁县万 胜永乡70兆瓦集中式光伏扶贫电站项目 EPC总承包合同补充协议》	47,715.00
2	通辽市阳光动 力光电科技有 限公司	中能建西北 城市建设有 限公司 （注1）	《通辽市阳光动力光电科技有限公司大林 镇3*20MWp屋顶光伏与现代农牧业相融 合发电项目EPC工程总承包合同》	44,400.00
3	灵寿县昌盛日	青岛昌盛日	《石家庄灵寿100MW农光互补光伏电站	20,850.00

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	发包人	承包人	合同名称	合同金额 （万元）
	电太阳能科技 有限公司	电太阳能科 技股份有限 公司	一期30兆瓦EPC总承包合同》
4	大名县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	青岛昌盛日 电太阳能科 技股份有限 公司	《大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30 兆瓦农光互补光伏扶贫项目建设工程EPC 总承包合同》	20,100.00
5	易县中能太阳 能有限公司	国电远鹏能 源科技股份 有限公司与 中国能源建 设集团广东 电力工程局 有限公司联 合体	《易县创能太阳能有限公司一期30兆瓦光 伏发电项目总承包合同》、《易县中能太 阳能有限公司一期30兆瓦光伏发电项目总 承包合同》、《易县创能/中能太阳能有限 公司一期30兆瓦光伏发电项目总承包合同 补充协议》、《易县创能/中能太阳能有限 公司一期30兆瓦光伏发电项目总承包合同 补充协议（二）》、《易县创能/中能太阳 能有限公司一期30兆瓦光伏发电项目总承 包合同补充协议一》	19,515.24
6	易县创能太阳 能有限公司			19,515.24
7	隰县昌盛东方 太阳能科技有 限公司	山西一建集 团有限公司	《山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫电 站项目EPC总承包合同》	19,500.00
8	繁峙县润宏电 力有限公司	山西一建集 团有限公司	《忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫项 目EPC总承包合同》、《忻州市繁峙县2017 年集中式光伏扶贫项目30MW光伏电站项 目开发建设合作协议补充协议（一）》	18,060.00
9	通辽聚能光伏 有限责任公司	西北电力建 设第一工程 有限公司与 上海华明电 力设备销售 有限公司联 合体	《通辽聚能光伏有限责任公司开鲁县20兆 瓦屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目 EPC工程总承包合同》	14,800.00
10	岢岚县上元新 能源有限公司	山西一建集 团有限公司	《岢岚县20MW光伏扶贫电站项目EPC总 承包合同》	14,400.00
11	滨州天昊发电 有限公司	武汉索泰能 源科技股份 有限公司 （注2）	《滨州农业科技园区20兆瓦光伏发电（电 站）项目EPC工程总承包合同》	12,600.00
12	蔚县香岛光伏 科技有限公司	山西一建集 团有限公司	《蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电 站项目EPC总承包合同》、《蔚县18兆瓦 集中式光伏农业大棚扶贫电站项目EPC总 承包合同议补充协议（一）》	11,157.00
13	唐县科创新能	江苏鼎阳绿	《唐县古洞村30MW发电项目EPC总承包	10,341.00

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	发包人	承包人	合同名称	合同金额 （万元）
	源开发有限公 司	能电力有限 公司	合同》

注 1 ： 西北电力建设第四工程有限公司系“通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司 11 号地 20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目”、“通辽市科尔沁区阳光动力光电 科技有限公司 25 号地 20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目”以及“通辽市科尔沁 区阳光动力光电科技有限公司大林镇西哈日干土噶查 20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合 发电项目”的 EPC 总承包方，后更名为“中能建西北城市建设有限公司”。

注 2 ： 武汉索泰能源科技股份有限公司系“滨州农业科技园区 20MW 光伏发电（电站） 项目”的 EPC 总承包方，后更名为“武汉索泰能源集团股份有限公司”，以下简称“武汉 索泰”。

2、是否存在违约的法律风险

（1）根据顺宇股份出具的说明，对于光伏电站的投资、建设及运营，主要 由项目子公司与 EPC 总承包方签订 EPC 总承包合同，由 EPC 总承包方负责光伏 电站项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对工程建设的质量、安全、 工期、设备采购全面负责。截至本补充法律意见书出具日，上述 13 项正在履行 合同的总承包方已基本完成各光伏电站项目的主体工程并开始并网发电，部分光 伏电站正在进行消缺工作。

同时，就顺宇股份及其各项目公司而言，其主要义务为根据上述 EPC 总承 包方合同约定的工程进度进行付款。根据顺宇股份出具的确认文件以及本所律师 对上述合同付款情况的核查，截至本补充法律意见书出具日，上述 13 项正在履 行的 EPC 总承包合同存在根据相关付款进度条款逾期支付部分进度款项的情形， 但根据顺宇股份出具的承诺并根据本所律师在人民法院公告网和中国审判流程 信息公开网的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，顺宇股份及其子公司就 上述 13 项正在履行的 EPC 总承包合同尚不存在因其逾期付款行为及相应的违约 行为被总承包方起诉的情形。

（2）本所律师注意到，顺宇股份之子公司滨州天昊发电有限公司（以下简 称“滨州天昊”）与 EPC 总承包方武汉索泰签署的 EPC 总承包合同涉及诉讼纠 纷（系滨州天昊公司作为原告提起的排除妨碍诉讼，而非滨州天昊逾期付款被承 包人追究付款责任及违约责任导致的诉讼），具体如下：

2016 年 9 月 29 日，滨州天昊与武汉索泰签署滨州天昊项目 EPC 总承包合同， 约定由武汉索泰负责滨州项目所有设计、采购和施工，其中包括所有变配电区设

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

备、光伏区设备、控制室设备、全站电力、35KV 开关站设备的采购、安装和调 试工作。武汉索泰在收到滨州天昊合同款项后，将项目的逆变器采购事宜交由其 子公司深圳索盛能源科技有限公司（以下简称“深圳索盛”）负责。深圳索盛与 厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“厦门科华”）约定由厦门科华向滨州天 昊项目提供逆变器。后厦门科华因深圳索盛未依约向其支付购货款，通过远程控 制对滨州天昊项目的多台逆变器进行远程锁机，造成滨州天昊项目无法正常发电 运营。滨州天昊认为厦门科华与深圳索盛的经济纠纷与其无关，其多次催告厦门 科华停止侵权和妨害行为无果，遂诉请判决厦门科华停止妨害行为，赔偿经济损 失 533,233 元（暂计至 2018 年 12 月 17 日，最终损失金额应计至被告解除对逆 变器控制、锁机且逆变器恢复正常运转之日止）并承担该案律师费及诉讼费用。 截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理过程中。

本所律师认为，滨州天昊项目涉及的纠纷诉讼以顺宇股份主张权利为主，涉 及金额占顺宇股份资产总额比重较小，且截至本补充法律意见书出具日，顺宇股 份与武汉索泰的 EPC 合同支付金额已达到合同总金额的 96.05%，未支付金额为 项目质保金，尚未达到合同约定的支付条件。综上，上述合同纠纷不会对本次交 易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。

3、是否存在合同终止的法律风险

根据《合同法》第 91 条的规定，“有下列情形之一的，合同的权利义务终 止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四） 债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”

根据顺宇股份出具的说明，上述 EPC 总承包合同均正在履行中，不存在（1） 债务已经按照约定履行；（2）债务相互抵销；（3）债务人依法将标的物提存； （4）债权人免除债务等情形。

但根据上述 EPC 总承包合同相应解除条款的规定，若合同双方协议解除合 同以及符合协议约定解除条件或者法定解除条件，一方行使解除权的导致合同解 除的，上述 EPC 总承包合同即告终止。

4、是否存在无法续约的法律风险

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同时，因上述 EPC 总承包合同的目的主要为在合同有限期内发包方顺宇股 份项目公司委托 EPC 总承包方负责光伏电站项目的设计、采购、施工、试运行 服务等工作，并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。光伏电站 项目建设完成后，由 EPC 总承包方移交项目公司运营。

因此，本所律师认为，若合同目的最终得以实现，伏电站项目建设完成并， 移交项目公司运营，项目公司相关工程款项已全部支付，且上述 EPC 总承包合 同中涉及的其他次要权利义务亦得以履行，则上述 EPC 总承包即告终止，无需 续约。

5、上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力的影响

根据以上分析，前述 13 项正在履行的 EPC 总承包合同部分存在根据相关付 款进度条款逾期支付相关进度款项的情形，但顺宇股份与各项目 EPC 总承包方 之间均建立了长期的业务合作关系，截至本补充法律意见书出具日，上述 13 项 正在履行的 EPC 总承包合同尚不存在因顺宇股份及其子公司逾期付款行为及相 应的违约行为被总承包方起诉的情形。

（二）标的资产正在履行购售电合同是否存在违约、合同终止或不能续约 的风险；以及上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力 的影响

• 1、根据顺宇股份及其董事长、总经理、财务部负责人、法务部负责人的确

• 认、顺宇股份项目公司光伏电站向电网企业的送电统计，顺宇股份项目公司与电 网企业正在履行中的购售电合同如下：

序号	售电方	购电方	合同编号	合同期限
1	通辽市阳光动 力光电科技有 限公司	国网内蒙古东部 电力有限公司	2018-GT-19	2018.01.01- 2018.12.31
2	蔚县香岛光伏 科技有限公司	国网冀北电力有 限公司	--	2018.06.26- 2020.12.31
3			--	2018.06.26- 2020.12.31
4	丰宁满族自治 县顺琦太阳能 发电有限公司	国网冀北电力有 限公司	--	2018.06.27- 2020.12.31
5	通辽聚能光伏 有限责任公司	国网内蒙古东部 电力有限公司	2018-GT-20	2018.01.01- 2018.12.31
6	滨州天昊发电	国网山东省电力	SGSDBZ00YX	2018.11.08-

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	售电方	购电方	合同编号	合同期限
	有限公司	公司滨州供电公 司	GS1800687	2019.11.09
7	唐县科创新能 源开发有限公 司	国网河北省电力 公司	HT-2018-122	2018.07.17- 2020.12.31
8	岢岚县上元新 能源有限公司	国网山西省电力 公司忻州供电公 司	--	每年修订一次，无修改时顺 延执行
9	内蒙古圣田大 河新能源有限 公司	内蒙古电力（集 团）有限责任公司	（NDJY-GF-2 018-）	2018.01.01-2018.12.31（期满 未签约，除上网电量执行下 达计划外，其余条款继续履 行至新合同签署日）
10			（NDJY-GF-2 018-）	2018.01.01-2018.12.31（期满 未签约，除上网电量执行下 达计划外，其余条款继续履 行至新合同签署日）
11	易县创能太阳 能有限公司	国网河北省电力 公司	HT-2017-149	2018.07.17- 2020.12.31
12	淄博贝铃光伏 太阳能科技有 限公司	国网山东省电力 公司淄博供电公 司	0866377562	2017.06.28-2022.06.27 期满无异议有效期顺延
13			0866451129	2017.06.28-2022.06.27 期满无异议有效期顺延
14			0866266363	2017.06.28-2022.06.27 期满无异议有效期顺延
15	北京建新鸿远 光伏科技有限 公司	国网北京市电力 公司	SGBBJFS00Y XGY18007030	2018年6月28日合同生效后 5年
16			SGBBJFS00Y XGY18007029	2018年6月28日合同生效后 5年
17	寿光科合能源 有限公司	国网山东省电力 公司寿光市供电 公司	SGSDWFSGY XFY170N008	2017年12月29日合同生效 后5年
18			SGSDWFSGY XFY170J002	2017年12月27日合同生效 后5年
19			SGSDWFSGY XFY170Q002	2017年12月29日合同生效 后5年
20	寿光中辉能源 有限公司	国网山东省电力 公司寿光市供电 公司	SGSDWFSGY XFY170N009	2017年12月29日合同生效 后5年
21			SGSDWFSGY XFY170Q001	2017年12月29日合同生效 后5年
22			SGSDWFSGY XFY170J001	2017年12月27日合同生效 后5年
23	繁峙县润宏电 力有限公司	国网山西省电力 公司	SGSX0000JYG S1800366	自并网之日起至2018年12 月31日

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	售电方	购电方	合同编号	合同期限
24	灵寿县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	国网河北省电力 有限公司	HT-2018-61	2018.01.01- 2020.12.31
25	大名县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	国网河北省电力 有限公司	HT-2018-175	2018.06.30- 2020.12.31
26	阳谷创辉光伏 科技有限公司	国网山东省电力 公司阳谷县供电 公司	0914378064	2018.05.25- 2023.05.24
27			0914369301	2018.05.25- 2023.05.24
28	隰县昌盛东方 太阳能科技有 限公司	国网山西省电力 公司	SGSX0000JYG S1800330	自并网之日起至2018年12 月31日
29	易县中能太阳 能有限公司	国网河北省电力 公司	HT-2017-148	2017.6.29- 2017.12.31

根据顺宇股份及其董事长、总经理、财务部负责人、法务部负责人的确认、 顺宇股份项目公司光伏电站向电网企业的送电统计，顺宇股份项目公司按照购售 电合同向电网企业送电售电，相关购售电合同如约履行，不存在影响合同履行的 违约事项。截至本补充法律意见书出具日，上表第 1、5、9、10、23、28、29 项购售电合同期限已届满，正在办理合同续签手续，合同期满后至今，相关购售 电合作实际仍按之前的购售电合同条款履行。

• 2、购售电合同是否存在合同终止、不能续约的风险

• （1）购售电合同终止条款的约定

根据项目公司签署的购售电合同，相关购售电合同终止的主要约定为：

• A.一方破产、清算或被吊销营业执照；

• B.一方电力业务许可证被撤销、撤回、吊销、注销，或光伏电站首次并网后

• 未能在能源监管机构规定时间内取得电力业务许可证；

• C.一方与另一方合并或将其所有或大部分资产转移给另一实体，而该存续的

• 企业不能承担其在本合同项下的所有义务；

• D.双方签订的并网调度协议终止；

• E.由于售电人原因，光伏电站在约定时限内不能按照合同安全发送电；

• F.由于购电人原因，购电人在约定时限内未能按照该合同正常接收电力电量 截至本补充法律意见书出具日，签署购售电合同的双方不存在上述第 A、B、

• C、E、F 项约定的以及《合同法》第九十一条条规定合同终止的情形；通辽市阳

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司、岢岚县上元新能源有限 公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东 方太阳能科技有限公司的并网调度协议期限届满，正在办理续签手续，合同期满 后至今，相关并网调度、购售电合同实际仍按原合同条款履行，未出现合同终止 的情况；其他项目公司并网调度协议仍在有效期内正常履行。

（2）合同终止和不能续约的风险

《可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者 报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再 生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务”。《光伏 电站项目管理暂行办法》第二十三条：“电网企业应按国家有关技术标准和管理 规定，在项目单位提交并网调试申请后 45 个工作日内，配合开展光伏电站涉网 设备和电力送出工程的并网调试、竣工验收，与项目单位签订并网调度协议和购 售电合同。双方签订的并网调度协议和购售电合同必须符合《可再生能源法》关 于全额保障性收购的规定”。

顺宇股份与电网企业签订购售电合同的项目公司，均属于从事光伏发电业务 的可再生能源发电企业，已依法取得电力业务许可证其发电项目已完成发改部门 的备案，属于《可再生能源法》第十四条、《光伏电站项目管理暂行办法》第二 十三条规定的电网企业应当签订并网协议，全额收购上网电量的范围。

截至本补充法律意见书出具日，项目公司按照协议约定履行购售电合同，依 约办理期限届满合同的续签手续，续约间隔期间购售电合作仍按原合同条款履 行，截至目前不存在合同终止、违约及显著无法续签合同的情况。

十三、《反馈意见》之问题 14

问题：申请文件显示， 1 ）顺宇股份 3 家子公司曾受到环保行政处罚。 2 ） 子公司易县中能太阳能有限公司尚未取得项目建设的环境影响批复或备案。 3 ） 部分在建项目尚未完成环保验收。请你公司补充披露： 1 ）上述环保处罚的具体 原因及其整改情况。 2 ）环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍。 3 ） 标的资产是否需取得排污许可证及依据。 4 ）标的资产及其下属公司是否符合国 家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

可行的应对措施。 5 ）国家光伏行业政策风险及对标的资产持续盈利能力的影响， 以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）环保处罚的具体原因及其整改情况

1 、标的公司子公司受到的行政处罚

	1、标的公	司子公司	受到的行政	处罚
序 号	公司名称	作出处 罚部门	行政处罚决 定书号	处罚原因	处罚内容	整改情况
1	唐县科创 新能源开 发有限公 司	唐县环 境保护 局	唐环罚 [2018]16号	未依法进行 环境影响评 价擅自开工 建设	立即停止建 设；罚款 1,358,600元	已缴纳罚款，并取 得环境影响评价 批复
2	丹东国润 麦隆新能 源有限公 司	东港市 环境保 护局	东环罚决字 [2017]第40 号	未报批环境 影响评价文 件，擅自开工 建设	责令停止建 设；罚款 100,000元	已缴纳罚款，并取 得环境影响评价 批复
3	易县中能 太阳能有 限公司	易县环 境保护 局	易环罚 [2018]04-01 9号	未依法报批 环境影响评 价文件擅自 开工建设	罚款 2,048,039.73 元	已缴纳罚款，环境 影响评价报告表 审批中

本所律师已在本补充法律意见书本补充法律意见书《反馈意见》之问题 12

第（一）条的回复中详细披露了上述公司的环保处罚及相关整改情况，截至目前， 相关违规事项均已整改完成，对公司的经营不会产生后续影响。

（二）环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍

1 、环评审批进展

截至本补充法律意见书出具日，标的公司需取得环保部门环评批复的光伏 发电项目均已取得相应的环评批复，具体情况如下：

序 号	项目公司	项目名称	批复/备案机构	批复/备案文号
1	通辽市阳光 动力光电科 技有限公司	通辽市科尔沁区阳光动力光电 科技有限公司11号地20MW屋 顶光伏与现代农牧业相融合发 电项目	通辽市科尔沁 区环境保护局	通科环审字（2016） 第78号
2		通辽市科尔沁区阳光动力光电 科技有限公司25号地20MW屋 顶光伏与现代农牧业相融合发 电项目	通辽市科尔沁 区环境保护局	通科环审字（2016） 第77号
3		通辽市科尔沁区阳光动力光电 科技有限公司大林镇西哈日干	通辽市科尔沁 区环境保护局	通科环审字（2016） 第76号

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公司	项目名称	批复/备案机构	批复/备案文号
		土噶查20MW屋顶光伏与现代 农牧业相融合发电项目
4	蔚县香岛光 伏科技有限 公司	蔚县100兆瓦光伏农业科技大 棚并网发电电站项目一期工程 20兆瓦	张家口市环境 保护局	张环表[2016]64号
5		蔚县18兆瓦集中式光伏农业大 棚扶贫电站项目	张家口市行政 审批局	张行审立字 [2018]209号
6	丰宁满族自 治县顺琦太 阳能发电有 限公司	丰宁县万胜永乡70MW集中式 光伏扶贫电站项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20181308260000008 4号《建设项目环境 影响登记表》
7	通辽聚能光 伏有限责任 公司	通辽开鲁20MWp屋顶光伏与 现代农牧业相融合发电项目	开鲁县环境保 护局	开环审字[2017]10号
8	滨州天昊发 电有限公司	滨州农业科技园区20MW光伏 发电（电站）项目	滨州环境保护 局	滨环审表[2015]29号
9	唐县科创新 能源开发有 限公司	唐县古洞村30兆瓦光伏发电项 目	唐县环境保护 局	唐环表[2018]32号
10	丹东国润麦 隆新能源有 限公司	丹东国润麦隆大孤山经济区 （一期）地面电站项目	辽宁省环境保 护厅	辽环审表[2017]91号
11		丹东国润麦隆大孤山经济区 （二期）光伏发电项目	辽宁省环境保 护厅	辽环审表[2017]92号
12	岢岚县上元 新能源有限 公司	岢岚县20MW光伏扶贫电站项 目	忻州市环境保 护局	忻环评函[2017]17号
13	内蒙古圣田 大河新能源 有限公司	内蒙古圣田大河新能源有限公 司乌拉特前旗10MWp光伏发 电与设施农业结合项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20171508230000002 6号《建设项目环境 影响登记表》
14		内蒙古圣田大河新能源有限公 司乌拉特前旗（二期）光伏发 电与设施农业结合项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20181508230000000 5号《建设项目环境 影响登记表》
15	易县中能太 阳能有限公 司	易县中能一期30兆瓦光伏发电 项目	易县环境保护 局	易环表[2019]18号
16	易县创能太 阳能有限公 司	易县创能一期30兆瓦光伏发电 项目	易县环境保护 局	易环表[2018]19号
17	淄博贝铃光 伏太阳能科 技有限公司	淄博屋顶电站项目（山东唐骏 欧铃汽车制造有限公司一工厂 5MWP分布式光伏发电项目）	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183703020000016 9号《建设项目环境 影响登记表》
18		淄博屋顶电站项目（山东唐骏 欧铃汽车制造有限公司二工厂 一期3.5MWP分布式光伏发电 项目）	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183703020000016 5号《建设项目环境 影响登记表》
19		淄博屋顶电站项目（山东唐骏 欧铃汽车制造有限公司一工厂 2.5MWP分布式光伏发电项	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183703020000017 0号《建设项目环境 影响登记表》

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公司	项目名称	批复/备案机构	批复/备案文号
		目）
20	北京建新鸿 远光伏科技 有限公司	房山区大石窝镇高庄村分布式 光伏并网发电项目	北京市房山区 环境保护局	房环审[2017]0121号
21		房山区大石窝镇前石门村分布 式光伏并网发电项目	北京市房山区 环境保护局	房环审[2017]0120号
22	寿光科合能 源有限公司	寿光福麦斯轮胎有限公司 6MWp屋顶分布式光伏发电项 目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183707830000016 3号《建设项目环境 影响登记表》
23		恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式 光伏发电项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183707830000016 1号《建设项目环境 影响登记表》
24		龙华车轮4.3兆瓦屋顶分布式 光伏发电项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183707830000016 2号《建设项目环境 影响登记表》
25	寿光中辉能 源有限公司	寿光福麦斯轮胎有限公司 5.8MWp屋顶分布式光伏发电 项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183707830000016 8号《建设项目环境 影响登记表》
26		龙华车轮4.3MWp屋顶分布式 光伏发电项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183707830000016 6号《建设项目环境 影响登记表》
27		恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式 光伏发电项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183707830000016 4号《建设项目环境 影响登记表》
28	繁峙县润宏 电力有限公 司	忻州市繁峙县2017年集中式光 伏扶贫项目	忻州市环境保 护局	忻环评函[2018]8号
29	灵寿县昌盛 日电太阳能 科技有限公 司	石家庄灵寿100兆瓦光伏农业 大棚扶贫电站项目一期工程	石家庄市行政 审批局	石行审环批[2018]12 号
30	大名县昌盛 日电太阳能 科技有限公 司	大名县昌盛日电太阳能科技有 限公司30兆瓦农光互补光伏扶 贫项目	邯郸市行政审 批局	邯审批表[2018]3号
31	阳谷创辉光 伏科技有限 公司	阳谷联亿重工2*5.9MW分布式 光伏发电项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183715210000083 2号《建设项目环境 影响登记表》
32	隰县昌盛东 方太阳能科 技有限公司	山西省隰县30兆瓦农光互补光 伏扶贫发电项目	隰县环境保护 局	隰环审函[2018]7号
33	宁津旭天光 伏科技有限 公司	宁津旭天光伏科技有限公司4 兆瓦分布式光伏发电项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183714220000045 3号《建设项目环境 影响登记表》
34	宁津旭和光 伏科技有限 公司	宁津旭和光伏科技有限公司 4.1兆瓦分布式光伏发电项目	建设项目环境 影响登记表备 案系统	20183714220000045 0号《建设项目环境 影响登记表》

2 、环保验收的办理进展

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（1）根据《建设项目环境保护管理条例》第十七条规定：

“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当 按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设 施进行验收，编制验收报告。

建设单位在环境保护设施验收过程中，应当如实查验、监测、记载建设项目 环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假。

除按照国家规定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报 告”。

即，根据《建设项目环境保护管理条例》相关规定，建设项目由建设单位自 行验收并依法向社会公开验收报告。

（2）根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收 暂行办法》，顺宇股份项目公司的光伏电站项目中适用编制环境影响报告书、环 境影响报告表的项目竣工后，需按下述流程开展环保验收工作：自行或委托第三 方技术机构开展验收监测，编制验收监测（调查）报告，成立验收工作组开展验 收工作并出具验收合格意见，验收报告在编制完成后的 5 个工作日内进行公示， 公示期限不少于 20 个工作日，验收报告公示同时向环保主管部门报送相关信息， 接受监督检查，并在验收报告公示期满后 5 个工作日内在全国建设项目竣工环境 保护验收信息平台公开。

（3）截至本补充法律意见书出具日，易县中能太阳能有限公司和易县创能 太阳能有限公司的 2 个项目（2 个项目共用站区而需一同办理环保验收），和通 辽市阳光动力光电科技有限公司的 3 个项目正在办理环保验收，此外顺宇股份其 他建设项目均已取得环保验收合格意见，其中 10 个项目的验收报告正在公示过 程中。截至目前，顺宇股份建设项目环保验收办理进度如下：

序号	项目公司	项目名称	办理进度
1	通辽市阳光动力光 电科技有限公司	通辽市科尔沁区阳光动力光电科技 有限公司11号地20MW屋顶光伏与 现代农牧业相融合发电项目	尚未完成环保验收
2		通辽市科尔沁区阳光动力光电科技 有限公司25号地20MW屋顶光伏与 现代农牧业相融合发电项目	尚未完成环保验收
3		通辽市科尔沁区阳光动力光电科技 有限公司大林镇西哈日干土噶查 20MW屋顶光伏与现代农牧业相融	尚未完成环保验收

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序号	项目公司	项目名称	办理进度
		合发电项目
4	蔚县香岛光伏科技 有限公司	蔚县100兆瓦光伏农业科技大棚并 网发电电站项目一期工程20兆瓦	已完成环保验收
5		蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶 贫电站项目	已取得环保验收合格 意见，正在社会公示
6	丰宁满族自治县顺 琦太阳能发电有限 公司	丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏 扶贫电站项目	已完成环保验收
7	通辽聚能光伏有限 责任公司	通辽开鲁20MWp屋顶光伏与现代 农牧业相融合发电项目	已取得环保验收合格 意见，正在社会公示
8	滨州天昊发电有限 公司	滨州农业科技园区20MW光伏发电 （电站）项目	已完成环保验收
9	唐县科创新能源开 发有限公司	唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目	已取得环保验收合格 意见，正在社会公示
10	丹东国润麦隆新能 源有限公司	丹东国润麦隆大孤山经济区（一期） 地面电站项目	已完成环保验收
11		丹东国润麦隆大孤山经济区（二期） 光伏发电项目	已完成环保验收
12	岢岚县上元新能源 有限公司	岢岚县20MW光伏扶贫电站项目	已完成环保验收
13	内蒙古圣田大河新 能源有限公司	内蒙古圣田大河新能源有限公司乌 拉特前旗10MWp光伏发电与设施 农业结合项目	已完成环保验收
14		内蒙古圣田大河新能源有限公司乌 拉特前旗（二期）光伏发电与设施 农业结合项目	已完成环保验收
15	易县中能太阳能有 限公司	易县中能一期30兆瓦光伏发电项目	尚未完成环保验收
16	易县创能太阳能有 限公司	易县创能一期30兆瓦光伏发电项目	尚未完成环保验收
17	北京建新鸿远光伏 科技有限公司	房山区大石窝镇高庄村分布式光伏 并网发电项目	已完成环保验收
18		房山区大石窝镇前石门村分布式光 伏并网发电项目	已完成环保验收
19	繁峙县润宏电力有 限公司	忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶 贫项目	已取得环保验收合格 意见，正在社会公示
20	灵寿县昌盛日电太 阳能科技有限公司	石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大棚 扶贫电站项目一期工程	已取得环保验收合格 意见，正在社会公示
21	大名县昌盛日电太 阳能科技有限公司	大名县昌盛日电太阳能科技有限公 司30兆瓦农光互补光伏扶贫项目	已完成环保验收
22	隰县昌盛东方太阳 能科技有限公司	山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶 贫发电项目	已取得环保验收合格 意见，正在社会公示

3 、环保验收办理完成是否存在法律障碍

根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》规定，验收报告编制完成 5 个工作日内进行不少于 20 个工作日的公示，并在验收报告公示期满后 5 个工作

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

日内在全国建设项目竣工环境保护验收信息平台公开。顺宇股份已取得环保验收 合格意见的验收报告的建设项目，在公示期满后并报全国建设项目竣工环境保护 验收信息平台公开后，环保验收程序即完成。

通辽市阳光动力光电科技有限公司、易县中能太阳能有限公司、易县创能 太阳能有限公司的 5 个光伏发电项目系适用环境影响报告表的建设项目，适用建 设单位自行开展验收的情形，目前公司正在进行竣工环境保护验收工作，预计在 2019 年 4 月上旬可以取得环保验收合格意见。根据该 5 个项目的环评批复以及 环保相关法律法规规定，该 5 个项目并非以排放污染物为主的建设项目，在完成 环保验收报告并公示后，按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》完成环保验 收应不存在法律障碍。

（三）标的公司不需取得排污许可证及依据

根据原环境保护部于 2018 年 1 月 10 日公布实施的《排污许可管理办法（试 行）》（环境保护部令第 48 号），其第三条第二款规定“纳入固定污染源排污 许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当 按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名 录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。

根据原环境保护部于 2017 年 7 月 28 日公布实施的《固定污染源排污许可分 类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号），顺宇股份及其下属公司 不属于该目录范围的企业，无需取得排污许可证。

（四）标的公司及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环 保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施

顺宇股份属于控股管理型公司，下属企业主要从事光伏电站的运营业务，属 于《可再生能源法》规定的清洁能源产业，不属于《排污许可管理办法（试行）》 规定需取得排污许可范围的企业。

本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 14 回复第（一）条的 上述答复中，披露了顺宇股份及其下属公司的 3 项环保处罚及其整改情况，相关 行政处罚不属于重大行政处罚，被处罚公司已经完成整改，对公司的生产经营不 会有后续影响。

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

本所律师已在《反馈意见》之问题 14 的上述回复中，披露了顺宇股份下属 公司建设项目的环评批复及环保验收审批情况，顺宇股份下属公司光伏电站建设 项目均已取得环评批复，有 5 个建设项目的环保验收工作尚未完成，根据顺宇股 份的说明，预计可以在 2019 年 4 月上旬取得环保验收合格意见。

综上，标的公司属于国家鼓励发展的清洁能源产业，因建设项目环评程序所 受处罚不属于重大行政处罚且已完成整改；项目公司正在推进项目环保自主验收 工作，不存在重大环保问题或风险。

（五）国家光伏行业政策风险及对标的资产持续盈利能力的影响，以及应 对措施

1 、国家光伏行业政策风险

我国当前光伏行业的政策主要包括上网电价政策调整以及光伏补贴政策调 整，主要涉及的行业政策变动情况及政策风险具体如下：

（1）国家光伏行业电价及补贴政策变动情况

2016 年以来的上网电价政策围绕推进电价市场化，多轮供电侧的改革使得

上网电价有一定的下调，我国光伏上网补贴实行逐步的退坡机制。具体如下：

时间	文件名	政策内容
2013年7月	国务院《关于促进光伏产 业健康发展的若干意见》 （国发[2013]24号）	根据光伏发电成本变化等因素，合理调减光伏 电站上网电价和分布式光伏发电补贴标准；上 网电价及补贴的执行期限原则上为20年。光伏 补贴的来源为可再生能源发展基金
2013年8月	国家发展改革委《国家发 展改革委关于发挥价格杠 杆作用促进光伏产业健康 发展的通知》（发改价格 [2013]1638号）	-标杆上网电价：一类地区0.90元/KWH，二类 地区0.95元/KWH，三类地区1.0元/KWH -分布式电站：补贴0.42元/KWH -调整范围：2013年9月1日后备案，或者2013 年9月1日前备案并于2014年1月1日前投运
2015年12月	国家发改委《关于完善陆 上风电光伏发电上网标杆 电价政策的通知》（发改 价格[2015]3044号）	-标杆上网电价：一类地区0.80元/KWH，二类 地区0.88元/KWH，三类地区0.98元/KWH -调整范围：2016年1月1日后备案，或者2016 年1月1日前备案并于2016年6月30日前投 运
2016年8月	国家发展改革委《关于太 阳能热发电标杆上网电价 政策的通知》（发改价格 [2016]1881号）	核定全国统一的太阳能热发电（含4 小时以上 储热功能）标杆上网电价为每千瓦时1.15元（含 税）。上述电价仅适用于纳入国家能源局2016 年组织实施的太阳能热发电示范范围的项目。 2018年12月31日以前全部投运的太阳能热发 电项目执行上述标杆上网电价。2019年以后国

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

时间	文件名	政策内容
		家将根据太阳能热发电产业发展状况、发电成 本降低情况，适时完善太阳能热发电价格政策， 逐步降低新建太阳能热发电价格水平。
2016年12月	国家发展改革委发布了 《关于调整光伏发电陆上 风电标杆上网电价的通 知》（发改价格[2016]2729 号）	-标杆上网电价：一类地区0.65元/KWH，二类 地区0.75元/KWH，三类地区0.85元/KWH -调整范围：2017年1月1日后备案，或者2017 年1月1日前备案并于2017年6月30日前投 运（光伏发电标杆上网电价暂定每年调整一次）
2017年9月	国家能源局《关于推进光 伏发电“领跑者”计划实 施和2017 年领跑基地建 设有关要求的通知》（国 能发新能[2017]54号）	每期领跑基地控制规模为800万千瓦，其中应用 领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过650 万千瓦和150万千瓦。每个基地每期建设规模50 万千瓦，应用领跑基地每个项目规模不小于10 万千瓦，技术领跑基地每个项目规模为25万千 瓦，每个基地均明确其中一个项目承担所在基 地综合技术监测平台建设；为保持各地区光伏 发电平稳有序发展，每个省每期最多可申报2 个应用领跑基地和1个技术领跑基地。
2017年12月	国家发展改革委《关于 2018 年光伏发电项目价 格政策的通知》（发改价 格规[2017]2196号）	-标杆上网电价：一类地区0.55元/KWH，二类 地区0.65元/KWH，三类地区0.75元/KWH（对 于村级光伏扶贫电站，标杆上网电价每KWH加 0.1元） -分布式电站：普通项目补贴0.37元/KWH，分 布式扶贫项目补贴0.42元/KWH -调整范围：2018年1月1日后备案，或者2018 年1月1日前备案并于2018年6月30日前投 运
2018年5月	国家发展改革委、财政部、 国家能源局《关于2018 年光伏发电有关事项的通 知》（发改能源[2018]823 号）（以下简称“531 新 政”）	-标杆上网电价：一类地区0.50元/KWH，二类 地区0.60元/KWH，三类地区0.70元/KWH（扶 贫项目标杆电价保持不变），暂不安排需国家 补贴的普通电站建设 -分布式电站：普通项目补贴0.37 元/KWH， 2018 年度安排1,000 万千瓦左右规模用于支持 分布式光伏项目建设 -调整范围：2018年5月1日起
2018年6月	《国家电网有限公司关于 贯彻落实2018 年光伏发 电相关政策的通知》（国 家电网财[2018]571 号） （以下简称“571号文”）	规定了2018年6月30日以前已备案项目，执行 2017年光伏电站上网电价，2018年6月30日之后 投运的，执行“之后投新政”规定的光伏电站 上网电价
2018年10月	《关于2018 年光伏发电 有关事项说明的通知》 （发 改能源[2018]1459号）（以 下简称“1459号文”）	2018年5月31日（含）之前已备案、开工建设， 且在今年6月30日（含）之前并网投运的合法合 规的户用自然人分布式光伏发电项目，纳入国 家认可规模管理范围，上网电价和度电补贴标

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时间	文件名	政策内容
		准保持不变；已经纳入2017年及以前建设规模 范围（含不限规模的省级区域）、且在2018年6 月30日（含）前并网投运的普通光伏电站项目， 执行2017年光伏电站上网电价，属竞争配置的 项目，执行竞争配置时确定的上网电价

（2）国家光伏行业政策调整的风险

国家光伏行业政策调整的风险主要包括光伏上网电价下降风险、补贴退坡调 整风险及市场化竞争风险。

随着我国电力体制改革深入、上网电价政策及光伏补贴政策的不断变化，光 伏行业的上网电价及度电补贴呈现退坡调整趋势，光伏企业之间的市场化竞争逐 渐加大，将加快淘汰部分规模较小、盈利能力较弱的电力企业，而较大规模的电 力企业则拥有更强的竞争优势。因此，规模效应、技术优势及区位因素对光伏企 业影响较大，纳入新建设规模范围的光伏发电企业收益将面临经营业绩下降等不 确定性因素。

2 、国家光伏行业政策风险对标的资产持续盈利能力的影响

（1）顺宇股份已并网发电项目电站均执行 2017 年及之前的上网电价及补 贴，标的资产执行的电价及补贴政策相对优惠

顺宇股份 32 家已并网光伏电站中，均不涉及户用自然人分布式光伏发电项 目，且大部分电站在 2018 年 5 月 31 日前并网，少数电站在 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日之间并网，并已签署了并网调度或并网协议。按照“531 新政”、 “571 号文”和“1459 号文”的规定，“531 新政”公布后顺宇股份不存在对应 的上网电价、补贴需要调整的情况。根据国家政策，对已进行补贴的电站项目， 期限原则上为 20 年。未来上网电价及相关补贴已基本确定，运行成本相对固定， 对利润影响较小。因此相关调控政策不影响顺宇股份目前已并网发电的光伏电站 未来收益及持续盈利能力。

（2）在建项目执行新政策规定，但在建项目规模较小，对标的公司持续盈 利影响较小

顺宇股份下属的宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭 和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目，共计备案装机容量为 8.1MW，尚未并网发电。上述两家电站在并网发电后，将按照“531 新政”公布

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后的最新政策执行上网电价。但上述电站规模占顺宇股份合计备案装机容量较 小，对顺宇股份整体盈利能力影响较小。

（3）顺宇股份光伏扶贫电站项目均位于对光伏扶贫项目有额外补贴的河北、 山西等地区，占顺宇股份合计并网装机容量的 56.33%

2014 年 10 月国家能源局、国务院扶贫开发领导小组办公室联合印发《关于 实施光伏扶贫工程工作方案》（以下简称《方案》），决定利用 6 年时间组织实 施光伏扶贫工程。安徽、宁夏、山西、河北、甘肃、青海的 30 个县开展首批光 伏试点。根据《光伏扶贫电站管理办法》等政策规定，光伏扶贫电站在获得补贴 方面处于优先序列。光伏扶贫电站优先纳入可再生能源补助目录，补助资金优先 发放，原则上年度补助资金于次年 1 季度前发放到位。同时，针对光伏扶贫项目， 河北、山西等省市出台光伏扶贫补贴、及时结算电费及补贴资金等多项地方支持 政策。

目前顺宇股份下属已并网光伏电站项目中，涉及光伏扶贫项目共计 9 个，并 网装机容量共计 308MW，占顺宇股份合计并网装机容量的 56.33%，上述项目在 获得补贴方面具有优先支持的优势，受国家政策风险影响较小。

（4）顺宇股份拟建项目基本已并网，受未来政策影响较小

顺宇股份取得拟建项目主要以收购方式为主，项目已在 2017、2018 年并网， 上网电价及补贴按照既定的政策实行，受未来光伏补贴退坡政策的影响较小。

综上所述，国家光伏行业政策调整风险对标的资产持续盈利能力影响有限。 3 、国家光伏行业政策调整风险的应对措施

针对上述国家行业政策风险，顺宇股份应对措施主要如下：

（1）顺应国家能源改革趋势，优化公司结构，不断整合自身优势，提升运 营效率，进一步降低光伏电站运营成本；

（2）利用上市公司融资平台，优化顺宇股份的财务结构，以低利率的资金 替代高利率的融资，降低顺宇股份的财务成本；

（3）目前国内存量电站指标市场具有较大规模，仍存在较多尚未并网的光 伏电站，顺宇股份可选择高收益的项目进行拓展，抢占优质资源，扩大业务规模， 增强公司实力；

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（4）加强管理，结合互联网能源管理等技术运用，加大对太阳能电池的转 换技术和太阳能光伏组件的封装技术研究的投入，实现高质量发展，提升光伏发 电的效益，增强核心竞争力，提升业内地位和影响力。

十四、《反馈意见》之问题 15

问题：申请文件显示，顺宇股份及其子公司共有光伏电站项目 34 个，其中 不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站 14 个，涉及需要办理 土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站 20 个，对应 14 家子公司。 13 家 子公司涉及需办理权属证书的土地均为集体土地。请你公司： 1 ）以列表形式按 项目补充披露标的资产已有土地、房产权属证书。 2 ）尚未办证的土地、房产的 面积、评估占比，相关权证办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。 3 ） 是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的 用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在 潜在纠纷及法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）以列表形式按项目补充披露标的资产已有土地、房产权属证书

顺宇股份及其下属公司主要从事光伏电站的开发运营业务，需要取得权属证 书的土地房产系光伏电站升压站、办公用房等永久性建筑及其对应的土地使用 权。因光伏电站建设周期紧张的行业特点，顺宇股份项目公司截至目前均尚未取 得土地、房产权属证书。

（二）未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展、预计 办毕时间及是否存在法律障碍

1 、标的公司尚未办妥土地房产权属证书的原因

（1）土地、房屋权属证书办证程序较长

顺宇股份及其项目公司共有光伏电站项目 34 个，其中不涉及办理土地使用 权、房屋所有权权属证书的光伏电站 14 个，涉及需要办理土地使用权、房屋所 有权权属证书的光伏电站 20 个。

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顺宇股份不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的 14 个光伏电站为 分布式光伏电站，项目公司均无需进行永久性建筑建设，无需另行办理土地使用 权、房屋所有权权属证书。

顺宇股份需办理土地房产权属证书的 20 个光伏电站对应 14 家项目公司（有 6 个光伏电站项目与部分光伏电站项目共用办公用房、升压站等配套设施而无需 另行办理土地使用权、房屋所有权权属证书）。

该 14 家项目公司中，丹东国润麦隆新能源有限公司项目用地系租赁的国有 建设用地，涉及永久性建筑部分用地需从该国有土地使用权权利人处受让取得， 目前正在办理土地转让的相关程序；另外 13 家项目公司系使用集体土地进行项 目建设。

根据《土地管理办法》、《土地管理法实施条例》、《建设项目用地预审管 理办法》、《建设用地审查报批管理办法》、《城乡规划法》、《建筑法》、《建 筑工程施工许可管理办法》、《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例 实施细则》等土地管理、建设规划、建筑施工、权证办理方面的法律法规，利用 集体土地进行项目建设至取得土地房屋产权证书，需完成建设项目用地预审、土 地征收、土地出让、建设用地及项目规划、建筑工程施工许可、竣工验收、权证 办理等程序，涉及行政主管部门及所需审批手续较多，程序及周期较长。顺宇股 份 13 家项目公司建设用地系集体土地，依法取得土地、房产权属证书需完成上 述审批许可手续，周期较长。

（2）光伏项目建设周期紧张

地面集中式光伏电站投资建设涉及土地选址、征收、出让等多项流程，从电 站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门及相关 支持性文件出具部门对光伏发电项目的项目备案/核准文件通常对电站建设期限 具有时间要求。因此在实践中，光伏电站建设周期时间紧张，但取得土地使用权 的审批时间较长，存在光伏电站在未办理土地预审手续即开工建设，并在建设过 程中乃至并网发电后再将永久性建筑对应的土地依法转为建设用地或完善有权 部门审批手续的情形。

（3）光伏扶贫项目尽快发挥扶贫效益的要求

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顺宇股份 13 家涉及使用集体土地，需土地房产权属证书办理的项目公司中， 其中 8 家项目公司所涉项目系光伏扶贫电站项目，具有尽快发挥光伏扶贫效益的 相关要求，主要扶贫效益实现要求情况如下：

序 号	项目公司	项目备 案时间		扶贫效益实现要求	扶贫效益实现要求
			出具时 间	要求单位	时限要求
1	蔚县香岛 光伏科技 有限公司	2017年 12月 25日	2018年 1月29 日	河北省发展和改 革委员会、河北省 扶贫开发办公室	冀发改能源[2018]96号文要求 相关光伏扶贫项目确保于2018 年12月31日前建成并网
2	丰宁满族 自治县顺 琦太阳能 发电有限 公司	2017年 12月 25日	2018年 1月29 日	河北省发展和改 革委员会、河北省 扶贫开发办公室	冀发改能源[2018]96号文要求 相关光伏扶贫项目确保于2018 年12月31日前建成并网
3	岢岚县上 元新能源 有限公司	2016年 12月5 日	2017年 6月23 日	山西省发展和改 革委员会	晋发改商品发[2017]533号文要 求该项目上网电价的投运时间 要求为2017年6月30日
4	易县中能 太阳能有 限公司 （注）	2017年 9月	2018年 1月29 日	河北省发展和改 革委员会、河北省 扶贫开发办公室	冀发改能源[2018]96号文要求 相关光伏扶贫项目确保于2018 年12月31日前建成并网
5	繁峙县润 宏电力有 限公司	2017年 12月 27日	2017年 12月26 日	山西省发展和改 革委员会	晋发改新能源发[2017]979号文 要求相关光伏扶贫项目确保于 2018年6月30日前建成并网
6	灵寿县昌 盛日电太 阳能科技 有限公司	2016年 11月 25日	2016年 10月28 日	河北省发展和改 革委员会	冀发改能源[2016]1348号文要 求相关光伏扶贫项目确保于 2017年6月30日前建成并网； 2017年8月23日冀发改函 [2017]年340号文要求相关光伏 扶贫项目于2017年底前投产并 发挥扶贫效益
7	大名县昌 盛日电太 阳能科技 有限公司	2017年 12月 29日	2018年 1月29 日	河北省发展和改 革委员会、河北省 扶贫开发办公室	冀发改能源[2018]96号文要求 相关光伏扶贫项目确保于2018 年12月31日前建成并网
8	隰县昌盛 东方太阳 能科技有 限公司	2017年 12月 27日	2017年 12月26 日	山西省发展和改 革委员会	晋发改新能源发[2017]979号文 要求相关光伏扶贫项目确保于 2018年6月30日前建成并网

注：易县中能太阳能有限公司光伏发电项目原系普通光伏电站，于 2015 年 6 月 18 日 取得河北省发展和改革委员会核发的冀发改能源备字[2015]67 号《河北省固定资产投资项目

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备案证》，2017 年 9 月经保定市发展和改革委员会、保定市扶贫开发办公室向河北省发展 和改革委员会、河北省扶贫开发办公室请示转为光伏扶贫项目，纳为河北省 2017 年集中式 光伏扶贫项目。

2 、标的公司尚未办妥权属证书的土地、房产情况

（1）14 个需办理土地、房产权证的项目公司及对应的电站情况如下：

序 号	需办权证项目公司 名称	涉及光伏电站项目
1	通辽市阳光动力光 电科技有限公司	通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司11号地20MW屋 顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
		通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司25号地20MW屋 顶光伏与现代农牧业相融合发电项目（与该公司11号地项目 共用升压站等配套设施）
		通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司大林镇西哈日 干土噶查20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目（与 该公司11号地项目共用升压站等配套设施）
2	蔚县香岛光伏科技 有限公司	蔚县100兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程 20兆瓦项目
		蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目（与该公司蔚 县一期项目共用升压站等配套设施）
3	丰宁满族自治县顺 琦太阳能发电有限 公司	丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目
4	通辽聚能光伏有限 责任公司	通辽开鲁20MWp屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
5	滨州天昊发电有限 公司	滨州农业科技园区20MW光伏发电（电站）项目
6	唐县科创新能源开 发有限公司	唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目
7	丹东国润麦隆新能 源有限公司	丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目
		丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目（与丹东 国润麦隆大孤山经济区一期地面电站项目项目共用升压站 等配套设施）
8	岢岚县上元新能源 有限公司	岢岚县20MW光伏扶贫电站项目
9	内蒙古圣田大河新 能源有限公司	内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（一期）10MWp 光伏发电与设施农业结合项目
		内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二期）光伏发 电与设施农业结合项目（与该公司乌拉特前旗一期项目共用 升压站等配套设施）
10	易县中能太阳能有 限公司	易县中能一期30兆瓦光伏发电项目
		易县创能一期30兆瓦光伏发电项目（与易县中能一期30兆瓦 项目共用升压站等配套设施）
11	繁峙县润宏电力有 限公司	忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫项目
12	灵寿县昌盛日电太 阳能科技有限公司	石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程

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序 号	需办权证项目公司 名称	涉及光伏电站项目
13	大名县昌盛日电太 阳能科技有限公司	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30兆瓦农光互补光伏 扶贫项目
14	隰县昌盛东方太阳 能科技有限公司	山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目

（2）尚未办证的土地、房产面积、评估占比情况

一般光伏发电项目用地分为升压站、办公楼等永久性建筑对应的站区用地和 用于光伏方阵架设的场区用地。站区用地涉及永久性建筑的建设，需要办理相应 的土地使用权、房屋产权权属证书；场区用地不改变原土地用途及权属，以租赁 或转包方式取得使用权，不涉及办理土地权属证书，且不涉及永久性建筑，不涉 及办理房屋权属证书。

标的公司 14 家项目公司尚未取得权属证书的土地、房产的面积信息如下：

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序号	公司名称	需办证土地面 积(㎡)	该项目公司 用地面积 (㎡)	需办证土地占该 司用地面积比例 （%）	土地预估出 让金（万元）	项目公司资 产总额（万 元）	土地预估出让金 占项目公司资产 总额比例（%）	该项目需办 证房产面积 (㎡)
1	通辽市阳光动力光电科技 有限公司	6,300	1,110,667	0.57	170.10	43,534.24	0.39	731.96
2	蔚县香岛光伏科技有限公 司	5,064	2,100,000	0.24	106.34	28,371.51	0.37	1,055.26
3	丰宁满族自治县顺琦太阳 能发电有限公司	3,307	1,600,613	0.21	94.25	65,856.74	0.14	796.70
4	通辽聚能光伏有限责任公 司	7,689	500,000	1.54	173.00	16,535.39	1.05	662.04
5	滨州天昊发电有限公司	2,864	384,387	0.75	51.55	16,575.75	0.31	756.64
6	唐县科创新能源开发有限 公司	10,000	719,909	1.39	90.00	24,715.69	0.36	927.00
7	丹东国润麦隆新能源有限 公司	5,732	480,333	1.19	128.97	15,337.34	0.84	970.16
8	岢岚县上元新能源有限公 司	2,520	505,903	0.50	33.64	16,532.17	0.20	689.00
9	内蒙古圣田大河新能源有 限公司	1,606	496,800	0.32	48.18	7,404.57	0.65	396.00
10	易县中能太阳能有限公司	7,348	678,479	1.08	242.48	21,235.68	1.14	1,261.85
11	繁峙县润宏电力有限公司	9,540	593,965	1.61	100.17	16,818.68	0.60	680.15
12	灵寿县昌盛日电太阳能科 技有限公司	2,850	673,652	0.42	51.30	29,202.41	0.18	810.22
13	大名县昌盛日电太阳能科	3,400	600,000	0.57	51.00	4,468.74	1.14	842.59

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序号	公司名称	需办证土地面 积(㎡)	该项目公司 用地面积 (㎡)	需办证土地占该 司用地面积比例 （%）	土地预估出 让金（万元）	项目公司资 产总额（万 元）	土地预估出让金 占项目公司资产 总额比例（%）	该项目需办 证房产面积 (㎡)
	技有限公司
14	隰县昌盛东方太阳能科技 有限公司	3,429	866,667	0.40	16.80	17,580.03	0.10	539.00
合计		71,649	11,311,375	0.63	1,357.78	324,168.94	0.42	11,118.57

截至评估基准日，上述尚需办理权属证书的项目土地面积占该 14 家项目公司项目总用地面积比例约为 0.63%；上述尚需办理权属 证书的土地使用权均未纳入评估范围；本次收益法评估中考虑了土地使用权预估出让金费用，上述土地预估出让金费用合计 1,357.78 万元，占所涉项目公司资产总额比例为 0.42%。

顺宇股份项目公司上述未办证土地上建设的配套办公用房、配电站等附属设施的房产证，需待相关项目公司取得对应的土地使用 权后方可办理。

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3 、土地、房产权属证书办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍

（1）土地、房产权属证书的办理进度和预计办毕时间

①土地证书的办理进度和预计办毕时间

根据项目公司已经取得的土地预审意见、标的公司出具的确认及承诺并根据 本所律师在全国征地信息共享平台的查询结果，14 家项目公司相关权证目前办 理进展以及标的公司对权证预计及承诺办毕时间如下：

序 号	所使用土 地性质	项目公司	办理进度	标的公司承诺办毕时间
**1 **	国有建设 用地	丹东国润麦隆 新能源有限公 司	正在办理土地使用权转让 手续	承诺于2019年12月20 日前完成土地使用权转 让手续并取得权属证书
2	集体未利 用地	通辽市阳光动 力光电科技有 限公司	已完成建设项目用地的预 审，进入土地征收资料呈报 审批	承诺于2019年11月15 日前取得土地权属证书
3	集体未利 用地	丰宁满族自治 县顺琦太阳能 发电有限公司	已完成建设项目用地的预 审，进入土地征收资料呈报 审批	承诺于2019年12月31 日前，取得土地权属证书
4	集体未利 用地	通辽聚能光伏 有限责任公司	已完成土地出让程序，正在 办理不动产权证书	承诺于2019年6月15日 前，取得土地权属证书
5	集体一般 农用地	滨州天昊发电 有限公司	已完成建设项目用地的预 审并已取得省级国土资源 管理部门土地征收批复，正 在落实土地征收及补偿程 序	承诺于2019年10月15 日前取得土地权属证书
6	集体未利 用地	唐县科创新能 源开发有限公 司	已完成建设项目用地的预 审，进入土地征收资料呈报 审批	承诺于2019年12月31 日前取得土地权属证书
7	集体一般 农用地	岢岚县上元新 能源有限公司	已完成建设项目用地的预 审，进入土地征收资料呈报 审批	承诺于2019年10月31 日前取得土地权属证书
8	集体未利 用地	内蒙古圣田大 河新能源有限 公司	已完成建设项目用地的预 审，进入土地征收资料呈报 审批	承诺于2019年12月20 日前取得土地使用权权 属证书
9	集体未利 用地	易县中能太阳 能有限公司	已完成建设项目用地的预 审并已取得省级国土资源 管理部门土地征收批复，正 在落实土地征收及补偿程 序	承诺于2019年12月15 日前取得土地权属证书
10	集体未利 用地	繁峙县润宏电 力有限公司	已完成建设项目用地的预 审，进入土地征收资料呈报 审批	承诺于2019年12月31 日前，取得土地权属证书
11	集体未利 用地	灵寿县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	已完成建设项目用地的预 审，进入土地征收资料呈报 审批	承诺于2019年12月31 日前，取得土地权属证书

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序 号	所使用土 地性质	项目公司	办理进度	标的公司承诺办毕时间
12	集体一般 农用地	隰县昌盛东方 太阳能科技有 限公司	已取得建设项目用地的预 审意见，进入土地征收资料 呈报审批	承诺于2019年12月31 日前取得土地权属证书
13	集体一般 农用地	蔚县香岛光伏 科技有限公司	尚未办理建设用地预审；已 公示征地告知书，正在进行 土地征收资料呈报审批程 序	承诺于2019年12月20 日前，取得土地权属证书
14	集体一般 农用地	大名县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	尚未办理建设用地预审；国 土部门出证明正在办理该 地块农用地转用资料呈报 审批手续	承诺于2019年12月31 日前取得土地权属证书

上述待办证的土地中，丹东国润麦隆新能源有限公司项目用地系租赁的国有 建设用地，涉及永久性建筑部分用地需从该国有土地使用权权利人处受让取得， 根据顺宇股份的说明，双方正在协商办理土地转让手续，预计在 2019 年 12 月 31 日之前办理完毕。

上述涉及使用集体土地需要办理土地使用权的 13 家项目公司，截至目前， 合计已有 11 家取得了土地预审意见，2 家尚未取得土地预审意见，即蔚县香岛 光伏科技有限公司和大名县昌盛日电太阳能科技有限公司。

根据顺宇股份出具的说明，蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县昌盛日电太 阳能科技有限公司所在国土资源局暂时不受理公司提交的建设用地使用申请资 料，待相关用地完成农用地转为建设用地之后才受理。该 2 家公司均取得了地方 规划、国土资源管理部门出具的建设项目选址意见，且已取得县国土资源局/县 自然资源和规划局出具的后续取得土地权属证书无障碍的证明。具体如下：

蔚县国土资源局已出具《关于蔚县香岛光伏科技有限公司蔚县 18 兆瓦集中 式光伏农业大棚扶贫电站项目建设用地的说明》，目前该项目升压站及办公楼等 永久性建筑已建成投入使用，因建设项目用地手续尚未完成，暂无法办理相应土 地使用权属证书。该项目用地情况符合土地利用整体规划要求，公司已提出办理 建设项目用地申请，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用 权证不存在法律障碍。

大名县自然资源和规划局出具了《关于大名县昌盛日电太阳能科技有限公司 30MW 农光互补扶贫项目建设用地的情况说明》，大名县昌盛日电太阳能科技有 限公司 30MW 农光互补扶贫项目用地已列入大名县总体规划重点项目清单，符

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合大名县土地利用总体规划，目前正在办理土地调规手续，待调规手续完成后， 将按相关规定及土地规划办理建设用地预审及后续用地手续。

本所律师根据上述标的公司提供的建设用地办理程序资料、国土资源管理部 门出具的证明并经查询全国征地信息共享平台网站，查得蔚县香岛光伏科技有限 公司建筑对应地块的拟征收土地公告，确认蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县 昌盛日电太阳能科技有限公司正在进行一般农用地转为建设用地相关程序。且顺 宇股份已出具该 2 家项目公司用地办理期限的承诺。

②房产权属证书的办理进度和预计办毕时间

标的公司下属项目公司相关房屋建筑物所有权证需待各项目公司取得各项 目土地的使用权后方可办理。顺宇股份出具了承诺函，承诺：本公司将继续与政 府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极协助相关项目公司在取 得相关光伏电站项目土地使用权之日起的 6 个月内协调有关部门办妥上述房屋 权属登记手续并取得相应的房屋建筑物所有权证或不动产权证。

（2）未能按计划办理土地、房产权证的法律风险

①根据《土地管理法》、《城乡规划法》、《建筑法》、《建筑工程施工许 可管理办法》等法律法规的规定，未取得国有土地使用权证即开展项目建设及运 营的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆 除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非 法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设 用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的， 由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。不能拆除的， 没收实物或者违法收入，可以并处罚款。

报告期内，未能及时取得相关土地权属证书的项目公司中，蔚县香岛光伏科 技有限公司、唐县科创新能源开发有限公司、滨州天昊发电有限公司、岢岚县上 元新能源有限公司 4 家公司曾因未办理用地手续开工建设受到国土资源管理部 门及相关部门的行政处罚（相关行政处罚情况详见《法律意见书》正文“五、标 的公司的情况”第（八）条），4 家公司均已取得处罚部门出具的关于相关处罚 不属于重大行政处罚的说明，处罚事项未影响目前公司对相关土地、房产及配套 设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。此外其他项目公司

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补充法律意见书（三）

的瑕疵资产实际已被公司正常占有、使用，目前尚未因土地权属瑕疵事项遭受土 地管理部门的处罚。

如前所述，根据土地管理相关法律法规规定，建设项目用地涉及集体土地的， 土地使用权证办理流程较长，需要经过土地预审、农用地转用、土地征收、国有 土地出让、办理土地权属登记等程序。因此，项目公司即便已取得建设项目用地 预审意见，但尚未完成取得土地使用权证办理的全部手续，仍存在无法最终取得 土地使用权的风险，其中，尚未取得土地预审的蔚县香岛光伏科技有限公司和大 名县昌盛日电太阳能科技有限公司项目相对不能取得土地使用权的风险较大。而 房屋建筑物所有权证需待对应土地的土地使用权后才能办理，若土地使用权无法 取得，则房产证也无法办理。

（3）补救措施

①如前所述，相关项目公司的土地的权属证书办理工作正在有序推进过程 中，标的公司及东方创投、露笑集团、董彪亦出具了具体办证进度的计划安排表。

顺宇股份及其项目公司已向土地管理部门申请取得关于土地权属办理推进 工作不存在后续障碍的说明，以降低未来遭受行政处罚的法律风险，14 家项目 公司均已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土 地利用整体规划要求，后续依照相关法律法规规定程序、步骤办理国有土地使用 权证不存在法律障碍。

东方创投、董彪、顺宇股份、露笑集团已作出承诺，将继续与有关政府主管 部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份各子公司办 理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关项目公司光伏电站项 目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项 目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和 房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费 用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。

②土地使用权如最终无法取得或房产被拆除等的补救措施

除上述承诺措施之外，顺宇股份、露笑集团、董彪另行出具承诺：“如顺宇 股份各项目公司的土地使用权在承诺办理期限届满时被证明办证程序无法有效 推进，预计在未来 6 个月内无法取得土地使用权或因规划调整、政策调整等原因

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补充法律意见书（三）

预计土地使用权实际无法取得的，或应办证房产在权属证书办妥前被政府处以强 制拆除或项目公司被有权政府部门要求停止运营等实质性影响公司正常经营的 行政处罚，顺宇股份将配合主管部门拆除相关房产，并通过架设预制舱舱体替代 被拆除的房产安装升压设备。同时，露笑集团、董彪承诺，将足额补偿露笑科技、 顺宇股份及其子公司因架设预制舱舱体替代被拆除的房产安装升压设备遭受的 任何损失或超过相关预计费用的任何支出，包括但不限于：拆除相关房产的损失、 费用，预制舱舱体购买、安装费用，施工期间必要的停止发电的相关损失等。

顺宇股份出具了《光伏项目预制舱代替房屋说明》，主要内容如下：

“最近几年，光伏项目由于建设周期短、抢并网以及建设用地审批困难等 特点日益突出，光伏电站升压站的配电室、一二次设备间、SVG 室等房屋建筑 逐渐有被预制舱式集装箱代替的趋势。

相对于常规房屋变电站，采用预制舱式集装箱可以有效的减少建筑占地面 积。预制舱式集装箱使用工厂加工、现场吊装的方法，省去了建筑物施工过程之 中的结构、砌筑、装饰以及电气安装等多个环节，有效的减少了环境污染。与此 同时还可以减少粉尘污染，为舱内设备提供良好的工作环境，有效的保证了设备 的安全可靠性。

同时因为对减少建设流程进行了改善，将传统的串行施工模式，改为并行施 工模式，这样可以有效的提高设计、施工的效率，有效的缩减了建设工期，同时 还可以大幅度的减少设备的现场的调试项目。因为预制舱用的是环保集成材料来 进行拼装，就地布置在配电间隔内，能有效的减少电缆的长度，使得工程造价得 以降低。

预制舱舱体采用集装箱房屋组合式结构，由多个集装箱拼接而成，单栋舱体 的房盖外框架采用方管组焊结构，外屋面板采用类集装箱式压型钢板，内部压型 骨架，内部填充阻燃、隔热、性能的保温棉；墙体采用类集装箱式瓦楞板，内部 焊接型材骨架，前提内填充具有阻燃、隔热性能的保温棉，室内和墙面均采用防 火板，表面涂刷环保涂料；底座边框、横撑均采用型材钢，配电预制舱和二次设 备预制舱均铺设底板。顺宇股份各屋顶分布式光伏电站以及已建成并网的丰宁满 族自治县顺琦太阳能发电有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、北京建新 鸿远光伏科技有限公司的开关站均采用预制舱式（丰宁满族自治县顺琦太阳能发

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补充法律意见书（三）

电有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司的办公用房仍为砖混结构的永久性 建筑）。

如顺宇公司各电站房屋建筑涉及违章被拆除/停产等，则可将原建筑拆除， 然后采取预制舱式集装箱建设变电站，不影响光伏电站性能及发电状况。

根据已取得的各项目预制舱采购价格，有参考价值的丰宁满族自治县顺琦太 阳能发电有限公司项目为 170 万元，内蒙古圣田大河新能源有限公司项目为 165 万元。

每个项目如果更换预制舱，可以将一次设备舱与二次设备舱合建，这样可以 减少用地、降低造价。在确定采用预制舱代替房屋的方案后，可先进行预制舱设 计、采购、加工工作，现场可先把预制舱基础做好，待预制舱到达现场后，预制 舱先安装落位，然后高压设备开始停电，将原房屋内的一二次设备拆除，重新安 装到新建预制舱集装箱内，最后进行设备安装、接线、调试、通电。待设备正常 运行后再拆除房屋建筑。

涉及的拆除费用、更换预制舱集装箱费用（包含土建、预制舱、电气安装等） 和停工发电量的损失”。

（三）是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守 集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益， 是否存在潜在纠纷及法律风险

1 、集体土地取得的程序合规性

根据所涉建设项目的土地预审资料、国土规划部门出具的证明或选址意见、 相关项目公司签署的用地协议及资料、标的公司出具的说明，标的公司 14 家项 目公司中，除丹东国润麦隆新能源有限公司使用土地为国有建设用地外，其他 13 家项目公司涉及使用的都是租赁或承包/转包取得的集体土地。其中蔚县香岛 光伏科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能 科技有限公司 3 家项目公司场区用地为承包到户的一般农用地，相关农村土地承 包人委托村集体与项目公司统一签署了土地租赁协议，无需履行村集体内部民主 决策程序；其他 10 家项目公司项目用地的土地用途为未利用地，经相关村集体 内部民主决策程序通过，相关土地集体所有权人/承包人与项目公司签署土地租 赁/转包协议。场区用地系通过租赁或转包方式使用集体，已完成必要的集体内

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部民主决策及转包备案手续程序，符合租赁及转包使用集体土地的程序要求。本 所律师将在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 17 回复中详细披露相关集体 土地使用及程序履行的合规性情况。

2 、标的公司是否有权使用集体土地

（1）光伏项目用地分为场区用地和站区用地，场区用地用于架设光伏列阵 或搭建大棚，棚顶铺设光伏面板，均不改变集体土地的原有用途。站区使用集体 土地进行永久性建筑建设，未完成建设项目用地程序，涉及改变集体土地的原有 用途。具体情况列示如下：

序号	项目公司	站区用地	站区用地	场区用地	场区用地
		站区用地使用 前的土地用途	站区用地使用调 规及履行土地使 用权出让取得程 序后的土地用途	场区用地使用 前的土地用途	场区用地使用 后的土地用途
1	通辽市阳光动 力光电科技有 限公司	集体未利用地	国有建设用地	集体未利用地	不涉及土地用 途改变，与使 用权用途一致
2	蔚县香岛光伏 科技有限公司	集体一般农用 地	国有建设用地	集体一般农用 地
3	丰宁满族自治 县顺琦太阳能 发电有限公司	集体未利用地	国有建设用地	集体未利用地
4	通辽聚能光伏 有限责任公司	集体未利用地	国有建设用地	集体未利用地
5	滨州天昊发电 有限公司	集体一般农用 地	国有建设用地	集体一般农用 地
6	唐县科创新能 源开发有限公 司	集体未利用地	国有建设用地	集体未利用地
7	岢岚县上元新 能源有限公司	集体一般农用 地	国有建设用地	集体一般农用 地
8	内蒙古圣田大 河新能源有限 公司	集体未利用地	国有建设用地	集体未利用地
9	易县中能太阳 能有限公司	集体未利用地	国有建设用地	集体未利用地
10	繁峙县润宏电 力有限公司	集体未利用地	国有建设用地	集体未利用地

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	项目公司	站区用地	站区用地	场区用地	场区用地
		站区用地使用 前的土地用途	站区用地使用调 规及履行土地使 用权出让取得程 序后的土地用途	场区用地使用 前的土地用途	场区用地使用 后的土地用途
11	灵寿县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	集体未利用地	国有建设用地	集体未利用地
12	大名县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	集体一般农用 地	国有建设用地	集体一般农用 地
13	隰县昌盛东方 太阳能科技有 限公司	集体一般农用 地	国有建设用地	集体一般农用 地

（2）场区用地土地用途不变

根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光 伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）意见，使用未利用地的，光伏 方阵用地部分可按原地类认定，不改变土地用途；对使用永久基本农田以外的农 用地开展光伏复合项目建设的，符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的 项目，变电站及运行管理中心、集电线路杆塔基础用地按建设用地管理，依法办 理建设用地审批手续；场内道路用地可按农村道路用地管理；利用农用地布设的 光伏方阵可不改变原用地性质。使用一般农用地的蔚县香岛光伏科技有限公司、 大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司 3 家项 目公司项目均为农光互补项目，符合上述规定的光伏复合项目，布设的光伏方阵 的场区用地可不改变原用地性质。其他 10 家项目公司使用未利用地建设，光伏 方阵用地（场区用地）部分可按原地类认定，不改变土地用途。

该 13 家项目公司使用集体土地用途，已遵守相关土地用途，按照法律法规 要求就需变更用途的集体土地办理建设用地预审及土地性质变更，不涉及需变更 土地性质的集体土地按照原土地用途认定。

（3）站区用地涉及土地用途变更

标的公司 13 家项目公司站区用地涉及永久性建筑，涉及需要取得建设用地 批准，获得土地使用权证。本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 15 回复第（二）条答复中详细披露了该 13 家项目公司土地使用权权证的办理进 度、预计办毕时间及是否存在法律障碍的情况。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

目前，需要办理土地使用权证的 13 家项目公司在未取得建设用地批准手续 即使用集体土地开展站区建设，存在违反《土地管理办法》未经批准占用土地的 情形，存在被处以退还土地、拆除或没收地上建筑及并处罚款的行政处罚风险。 本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 15 回复第（二）条答复中 详细披露了相关土地房产瑕疵情况、相关行政处罚风险措施及影响。

3 、 使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在 纠纷及法律风险

如前所述，场区用地系通过租赁或转包方式使用集体土地，已完成必要的协 议签署、集体内部民主决策及土地租赁或转包备案手续程序，符合租赁及转包使 用集体土地的法律程序要求。

如前所述，目前需要办理土地使用权证的 13 家项目公司在未取得建设用地 批准手续即使用集体土地开展站区建设，属于违反《土地管理办法》未经批准占 用土地进行建设的情形，存在被有权政府部门处以退还土地、拆除或没收地上建 筑及并处罚款的行政处罚风险；且该使用情形不符合与出租方/发包方协议约定 的土地用途，存在被出租方/发包方主张违约责任等权益的风险。但项目公司已 就所使用的土地支付租金费用，且正在逐步推进土地使用权办理进程。截至本补 充法律意见书出具日，已并网运营的项目承租的集体土地已实际交付项目公司有 效使用，目前未有集体组织或相关人员就项目公司使用集体土地事项提出异议以 致影响项目公司对集体土地的有效使用。

此外，根据标的公司及其董事长、财务部负责人、法务部负责人的确认、标 的公司提供的目前尚未了结的诉讼仲裁案件资料等资料，截至本补充法律意见书 出具日，标的公司和项目公司的不存在尚未了结的涉及土地纠纷的诉讼或仲裁案 件。

本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 15 回复第（二）条答 复中详细披露了相关土地使用权的瑕疵情况、办理进展、潜在行政处罚风险及应 对措施。

十五、《反馈意见》之问题 16

问题：申请文件显示，标的资产未取得土地权属证书的 14 家子公司，其中， 丹东国润麦隆新能源有限公司土地使用权人为他人，相关转让手续在办理过程

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

中。其他 13 家子公司尚在办理建设项目用地预审。请你公司补充披露： 1 ）相 关建设项目用地预审办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。 2 ）标的资 产未办理建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可是否构成 违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是， 对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表 明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）相关建设项目用地预审办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障

碍

本所律师已在本补充法律意见书对《反馈意见》问题 15 第（一）条答复中 详细披露了标的公司 13 家涉及需要办理建设用地的项目公司截至目前的建设用 地办理进展包括土地预审的办理进展情况及办理是否存在法律障碍的情况。

截至目前，标的公司 13 家涉及需要办理建设用地预审的项目公司中，合计 已有 11 家取得了土地预审意见，不存在无法取得建设用地预审意见障碍的问题。 蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县昌盛日电太阳能科技有限公司 2 家尚未取 得土地预审意见。

根据顺宇股份出具的说明，蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县昌盛日电太 阳能科技有限公司所在国土资源局暂时不受理公司提交的建设用地使用申请资 料，待相关用地完成农用地转为建设用地之后才受理。该 2 家公司均取得了地方 规划、国土资源管理部门出具的建设项目选址意见，且已取得县国土资源局/县 自然资源和规划局出具的后续取得土地权属证书无障碍的证明。

鉴于政府部门暂未受理土地预审申请，蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县 昌盛日电太阳能科技有限公司建设用地预审办理完毕的具体时间暂无法确定。但 本所律师根据上述标的公司提供的建设用地办理程序资料、国土资源管理部门出 具的证明并经查询全国征地信息共享平台网站，查得蔚县香岛光伏科技有限公司 建筑对应地块的拟征收土地公告，确认蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县昌盛 日电太阳能科技有限公司正在进行一般农用地转为建设用地相关程序。顺宇股份 已出具该 2 家项目公司土地使用权办理期限的承诺；且顺宇股份、露笑集团、董

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补充法律意见书（三）

彪、东方创投已就不能按承诺进度完成土地使用权办理的情形提出了相关补救措 施。本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 15 回复第（二）条答 复中详细披露了蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县昌盛日电太阳能科技有限 公司 2 家尚未取得土地预审意见的原因和相关补救措施分析。

（二）标的资产未办理建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程 施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或 作其他处置

1 、标的公司规划施工许可办理情况及尚未办理原因

截至本补充法律意见书出具日，标的公司需办理规划施工许可的项目公司 中，通辽聚能光伏有限责任公司已经取得开鲁县规划局颁发的建设用地批准书、 建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。此外，标的公司其他需办理规划施 工许可的项目公司尚未办理相关规划施工许可。

标的公司需以出让方式取得待办权证的国有土地使用权。根据《土地管理办 法》、《土地管理法实施条例》、《城乡规划法》、《建筑法》、《建筑工程施 工许可管理办法》，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，办理建设用地 规划许可需在签订国有土地使用权出让合同后；申请办理建设工程规划许可证， 应当提交使用土地的有关证明文件；申请领取施工许可证，应已办理该建筑工程 用地批准手续。标的公司涉及需取得房产土地权证的项目公司，其建设用地规划 许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可的办理均以已完成土地出让程序， 取得土地使用批准手续为前提。截至本补充法律意见书出具日，相关项目公司建 设项目用地出让手续尚未完成，需完成相关土地出让程序后方可办理规划及施工 许可证。

2 、标的资产未办理建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工 许可是否构成违规建设行为

《城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让方式取得国有土地使用权 的建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目的批 准、核准、备案文件和国有土地使用权出让合同，向城市、县人民政府城乡规划 主管部门领取建设用地规划许可证”。

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补充法律意见书（三）

《城乡规划法》第四十条第一款规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、 构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民 政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请 办理建设工程规划许可证”。

《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事 各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的 安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的 规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称 发证机关）申请领取施工许可证。工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民 政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国 务院住房城乡建设主管部门备案”。根据标的公司提供的资料，涉及建筑工程建 设的项目公司所涉及工程投资额均在 30 万元以上，属于需办理建筑工程施工许 可的范围。

根据上述规定，标的公司涉及永久性建筑建设的项目公司，开展建筑工程建 设需取得相应的建设用地规划、建设工程规划和建筑工程施工许可。相关项目公 司未取得相关许可即进行建筑工程建设存在违反相关规划施工许可建设的情况。

3 、标的资产未办理建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工 许可是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置

根据《城乡规划法》第六十四条之规定：“未取得建设工程规划许可证或者 未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规 划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除 影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造 价百分之十以下的罚款”。虽相关法规对无法采取改正措施消除影响的项目有予 以拆除的处罚规定，但标的公司涉及办理建设工程规划许可证的项目公司，均已 取得了国土部门关于相关光伏电站项目符合土地总体规划的证明，相关建设项目 亦取得了规划主管部门的选址意见，符合土地总体规划的要求，被拆除的风险相 对较小。

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补充法律意见书（三）

根据《建筑工程施工许可管理办法》之规定，未取得施工许可证擅自施工的， 存在被责令停止施工，限期改正以及单处罚款的行政处罚风险，无导致相关房屋 被依法查封、拆除或作其他处置。

标的公司项目公司未取得建设工程规划许可进行建设，若无法采取改正措施 消除影响的，具有被处限期拆除或没收实物的行政处罚风险。

顺宇股份、露笑集团、董彪已出具承诺：标的公司各电站发生相关房屋被依 法查封、拆除或作其他处置等事项，标的公司可采用更换更换预制舱方案。

标的公司未办理建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可 即施工建设可能被处以没收或拆除建筑物及被处以罚款等行政处罚的风险以及 应对措施详见本补充法律意见书《反馈意见》之问题 15 回复之“（二）尚未办 证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展、预计办毕时间及是否存 在法律障碍”。

十六、《反馈意见》之问题 17

问题：申请文件显示， 1 ）顺宇股份及其子公司通过直接租赁集体土地或通 过土地承包经营权流转方式租赁集体土地和国有建设用地。 2 ）顺宇股份部分项 目公司租赁使用合作方房屋建筑物或者大棚的屋顶等场地，开展分布式光伏电 站业务。 3 ）顺宇股份部分子公司所租赁土地上搭建农业大棚，棚顶用于光伏发 电面板铺设，大棚及棚间地对外出租用于农业生产。请你公司补充披露： 1 ）标 的资产租赁土地及房屋用途是否与证载用途一致，是否存在违约或不能续租的 风险，对生产经营稳定性的影响。 2 ）标的资产在租赁土地上搭建大棚是否符合 规定，权属如何划分，是否有权对外出租大棚及棚间地，是否存在其他在租赁 土地上建造房屋的情况。 3 ）标的资产利用租赁的集体土地开展项目建设的情形 及相关手续是否符合规定。 4 ）租赁集体土地是否需履行相关决策或审批程序。 5 ）租赁屋顶所在的房屋是否存在共有产权的情况，是否需取得共有权人同意。 6 ）租赁屋顶、房产是否存在未经消防验收或屋顶荷载不足的风险，是否存在处 罚、拆除或要求停止使用租赁屋顶、房屋的风险及相应应对措施。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

（一）标的资产租赁土地及房屋用途是否与证载用途一致，是否存在违约 或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响

1 、所租赁土地的用途情况

项目公司租赁的土地包括 1 项国有建设用地，29 项集体土地。

（1）所租赁国有建设用地的用途情况

丹东国润麦隆新能源有限公司租用丹东大孤山长兴实业有限公司所持土地 用于光伏电站建设，相关不动产权证书证号为辽（2018）东港市不动产权第 0001909 号、辽（2018）东港市不动产权第 0001911 号，证载土地用途均为工业 用地。丹东国润麦隆新能源有限公司租赁该土地用于光伏电站项目的建设与运 营，符合该土地权证登载用途范围。

（2）所租赁集体土地的用途情况

除丹东国润麦隆新能源有限公司外，标的公司其他非屋顶式分布式光伏电站 的项目公司，租赁集体土地用于光伏电站项目建设。

根据相关项目公司的土地预审意见、国土资源或规划部门出具的选址意见/ 证明、土地租赁合同，租用的 29 项集体土地中，蔚县香岛光伏科技有限公司、 大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司 3 家项 目公司租用的 3 项集体土地为一般农用地；其他项目公司租赁的 26 项集体土地 均为未利用地。

根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光 伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）意见，使用一般农用地的蔚县 香岛光伏科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、隰县昌盛东方太 阳能科技有限公司 3 家项目公司项目均为农光互补项目，租赁一般农田用于布设 光伏方阵的场区用地可不改变原用地性质。其他项目公司租赁集体未利用地建 设，光伏方阵用地（场区用地）部分可按原地类认定，不改变土地用途。

本所律师在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 15 回复中披露了标的公 司下属的蔚县香岛光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、唐县科 创新能源开发有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、大名县昌盛日电太 阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、灵寿县昌盛日电 太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限公司、易县中能太阳能有限公司、通辽

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

市阳光动力光电科技有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力有 限公司等 12 家项目公司之站区用地因涉及永久性建筑建设需变更土地用途的情 况。

通辽聚能光伏有限责任公司站区用地土地性质为国有建设用地，已完成土地 征收、出让程序，正在办理不动产权证书。

综上，相关项目公司租赁用于布设光伏方阵的集体土地用途未发生变化，与 相关集体土地原认定土地用途一致；部分项目公司因涉及升压站等永久性建筑建 设，目前该部分项目用地用途与所租赁的集体土地原规划的用途并不一致，正在 办理取得土地使用权相关程序。相关项目公司需要调整用途之土地即本补充法律 意见书《反馈意见》之问题 15 回复中披露的需办理土地权属证书之土地，本所 律师已在该答复中披露相关土地使用的风险及应对措施。

2 、租赁屋顶所对应房产的用途情况

标的公司部分项目公司租赁使用合作方房屋建筑物的屋顶，开展分布式光伏 电站业务。相关项目公司仅使用房屋建筑的屋顶，并不改变所租赁屋顶对应土地、 房产的用途。因此，标的公司租赁屋顶所对应房屋的用途未发生变更。

3 、违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响

根据标的公司相关项目公司租赁土地和房屋屋顶的租赁合同、租金支付凭 证、标的公司出具的确认，截至本补充法律意见书出具日，已投产项目承租的土 地、房屋屋顶都已实际交付项目公司有效使用，截至目前没有其他权利人提出异 议。

根据标的公司相关项目公司租赁土地和房屋屋顶的租赁合同，相关租赁合同 约定的租赁期限均在 20 年及以上，并约定了自动续租或优先续租或项目公司可 决定是否续租条款。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，涉及承租土地及屋顶的出租方截 至目前不存在影响合同有效履行的重大违约事项，且相关租赁合同约定的租赁期 限均在 20 年及以上，并约定了自动续租或优先续租或项目公司可决定是否续租 条款。

（二）标的资产在租赁土地上搭建大棚是否符合规定，权属如何划分，是 否有权对外出租大棚及棚间地，是否存在其他在租赁土地上建造房屋的情况

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

1 、标的公司在租赁土地上搭建大棚是否符合规定

标的公司部分项目公司的光伏电站项目系经发改部门批准备案的农光互补 项目，涉及在所租赁或转包取得的土地上搭建农业大棚，棚顶用于光伏发电面板 铺设，大棚及棚间地对外出租用于农业生产。截至本补充法律意见书出具日，标 的公司下属的通辽市顺联农业科技有限公司、蔚县香岛光伏农业有限公司、通辽 浩丰农业科技有限责任公司、岢岚县上元新能源有限公司、内蒙古圣田大河新能 源有限公司等 5 家公司的农光互补项目涉及在租赁/转包的集体土地上搭建农业 大棚。

根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国 土资发[2014]127 号），设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配 套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理， 不需办理农用地转用审批手续。该 5 家项目公司用地可用于设施农业建设以从事 农业生产，无需办理农用地转用。

根据《土地利用现状分类（2017）》，设施农用地为农用地，未利用地未包 括设施农用地。经顺宇股份的确认、建设用地预审意见、国土规划部门出具的选 址或规划意见、说明等资料，上述五家公司农业大棚对应的租赁土地中，蔚县香 岛光伏农业有限公司租赁土地系一般农用地，其他 4 家公司用于农业大棚建设的 土地均为集体未利用地。

根据上述五家公司对外租赁农业大棚的租赁合同、对农业大棚承租方的电话 访谈结果，相关农业大棚出租用于种植菌类或药材，未改变农业大棚对应土地的 用途，不属于《土地管理办法》第六十三条规定的“农民集体所有的土地的使用 权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的情形。

根据上述 5 家公司的主管国土资源局出具的关于设施农用地备案的函，地方 国土资源局已同意该 5 家公司的设施农用地项目备案。

综上所述，顺宇股份在租赁土地上搭建大棚符合相关规定。

2 、大棚权属如何划分，是否有权对外出租大棚及棚间地

根据顺宇股份出具的确认、上述五家公司签署的取得土地使用权的相关协 议，上述 5 家公司所签署的土地租赁合同及土地转包合同中约定上述 5 家公司分 别拥有相关土地上建设的设施，拥有所租赁/转包土地的经营收益权。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

如前所述，上述 5 家公司在土地上搭建大棚符合规定，该 5 家公司投资建设 了大棚，拥有大棚的权属。

5 家公司出租大棚及棚间地未改变其与出租方/发包方的权利义务关系，且土 地的使用也未改变土地用途，符合《土地管理办法》等法律法规规定和原租赁/ 承包协议的规定。

3 、是否存在其他在租赁土地上建造房屋的情况

根据标的公司出具的说明，除本补充法律意见书《反馈意见》之问题 15 回 复中披露的，项目公司在租赁土地上建造升压站等永久性建筑以及相关土地办理 建设用地手续的情况外，标的公司及其下属公司不存在其他在租赁土地上建造房 屋的情况。

（三）标的资产利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及相关手续是否 符合规定

本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 15 回复中披露了标的 资产利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及相关手续是否符合规定的情况。

（四）租赁集体土地是否需履行相关决策或审批程序

根据标的公司下属公司租赁集体土地的租赁合同、相关集体的内部民主决策 会议文件、建设用地预审意见、建设项目备案、建设项目国土规划部门出具的选 址规划意见以及标的公司出具的确认，标的公司下属公司租赁或转包使用 29 项 集体土地，其中 1 项为通过转包使用的集体土地，28 项为通过租赁使用的集体 利用地或农用地。

1 、转包使用集体土地程序

标的公司子公司内蒙古禾杨生态农业有限公司通过转包方式使用集体土地。 内蒙古禾杨生态农业有限公司转包该项土地，取得了发包方村民代表会议同意转 包的会议决议，同承包方签署《土地转包协议》并向发包方完成备案。根据发包 方出具的备案通知，承包方原承包该集体土地经其三分之二以上村民签字同意。 标的公司 1 项通过转包方式使用集体土地，已履行转包使用集体土地的决策程 序。

2 、租赁使用集体土地程序

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

标的公司下属公司通过租赁使用的 28 项集体土地中，2 项为租赁镇集体的 土地，26 项为租赁村集体的土地。

（1）租赁镇集体土地

租赁的 2 项镇集体土地由该地管辖镇政府签署土地租赁协议。 （2）租赁村集体土地

租赁的 26 项村集体土地的使用程序情况如下：

蔚县香岛光伏农业有限公司租赁的集体土地系已承包到户的一般农用地，承 包人拥有出租承包土地的土地流转权利，委托村集体统一签署土地租赁协议。

滨州天昊发电有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司租赁的集 体土地，系通过转租方式取得使用权；该 2 项集体土地出租方，已同土地使用权 人签署具有允许流转土地租赁协议，并经相关村集体村民会议三分之二以上成员 或三分之二以上村民代表同意，出租方取得并转租该两项集体土地给标的公司相 关子公司使用的集体决策程序已履行。

此外 23 项村集体土地的租赁，已经通过村集体村民会议三分之二以上成员 或三分之二以上村民代表同意并签署土地租赁协议，租赁该两项集体土地给标的 公司相关子公司使用的集体决策程序已履行。

租赁集体土地已完成所需履行相关决策或审批程序。

（五）租赁屋顶所在的房屋是否存在共有产权的情况，是否需取得共有权

人同意

根据屋顶租赁协议、租赁屋顶所在土地房产的产权证书、阳谷县国土资源局 等政府部门出具的说明、部分出租方出具的说明、标的公司出具的说明，截至本 补充法律意见书出具日，标的公司下属项目公司已并网光伏项目租赁屋顶的基本 情况如下：

序 号	出租方	承租方	座落	租赁面积 （㎡）	房产证/产 权证明	土地使用 权证
1	寿光福麦斯轮 胎有限公司、 寿光龙华车轮 有限公司、寿 光恒华实业有 限公司	寿光科合能 源有限公 司、寿光中 辉能源有限 公司	寿光福麦斯轮胎 有限公司、寿光龙 华车轮有限公司、 寿光恒华实业有 限公司建筑物屋 顶	340,000	持有房屋 产权证书	持有土地 使用产权 证书
2	山东联亿重工	阳谷创辉光	山东联亿重工有	109,647.70	阳谷县国	持有土地

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	出租方	承租方	座落	租赁面积 （㎡）	房产证/产 权证明	土地使用 权证
	有限公司	伏科技有限 公司	限公司建筑物屋 顶		土资源局 出具产权 证明	使用产权 证书
3	山东唐骏欧铃 汽车制造有限 公司	淄博贝铃光 伏太阳能科 技有限公司	山东唐骏欧铃汽 车制造有限公司 一工厂总装等车 间屋顶	60,000	持有房屋 产权证书	持有土地 使用产权 证书
			山东唐骏欧铃汽 车制造有限公司 北厂总装车间屋 顶、车棚	屋顶： 39,000；车 棚棚顶： 70,000
	山东唐骏欧铃 汽车制造有限 公司	淄博贝铃光 伏太阳能科 技有限公司			未持有房 屋产权证 书	持有土地 使用产权 证书
4

上表第 2 项屋顶租赁所在房屋已办理土地使用权证书，尚未办理产权证书。 根据阳谷县国土资源局出具的说明，该房产为出租方自建所有。根据该租赁出租 方出具说明以及土地使用权证书、该房屋建设用地批准书、建设用地规划许可证 及建设工程规划许可证，该屋顶租赁所在房屋，不存在共有产权，不存在需共有 产权人同意的情形。

上表第 4 项屋顶租赁所在房屋已办理土地使用权证书，尚未办理房屋产权证 书。根据该租赁出租方出具说明以及其提供的土地使用权证书、该房屋建设用地 批准书、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，该屋顶租赁所在房屋，不 存在共有产权，不存在需共有产权人同意的情形。

综上，标的公司已并网屋顶分布式光伏项目租赁屋顶所在房产土地不存在共 有产权，不存在需共有产权人同意相关租赁的情况。

（六）租赁屋顶、房产是否存在未经消防验收或屋顶荷载不足的风险，是 否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁屋顶、房屋的风险及相应应对措施

根据屋顶租赁协议、租赁屋顶所在土地房产的产权证书、阳谷县国土资源局 等政府部门出具的说明、部分出租方出具的说明、标的公司出具的说明、部分租 赁屋顶所在房产的消防验收备案等资料，本所律师对租赁屋顶、房产是否存在未 经消防验收或屋顶荷载不足的风险，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁屋 顶、房屋的风险及相应应对措施核查如下：

1 、消防验收情况及未经消防验收的风险

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

截至本补充法律意见书出具日，标的公司租赁屋顶所在房屋中，出租方寿光 福麦斯轮胎有限公司、寿光龙华车轮有限公司房产已完成消防验收备案，其他出 租方尚未办理消防验收备案手续。

根据《消防法》第五十八条、《建设工程消防监督管理规定》第六十条的规 定，应当经消防验收而未经消防验收的建设工程，擅自投入使用的，以及逾期不 进行竣工消防验收备案的建设单位，有被处责令停止施工、停止使用或者停产停 业并处罚款的行政处罚风险，但未规定就违规行为拆除房屋建筑。

根据《最高人民法院关于未经消防验收合格而订立的房屋租赁合同如何认定 其效力的复函》（[2003]民一他字第 11 号 2004 年 3 月 4 日最高人民法院公布）， 对租赁等房屋虽未办理产权证但产权明确为出租人的，或者房屋虽未经竣工验收 但各方对房屋质量没有异议的，应当认定租赁合同有效。

本所律师认为，屋顶租赁不同于房屋租赁，但可以参考上述最高人民法院的 复函意见，项目公司租赁的房屋屋顶虽房屋尚未办理产权证但产权明确为出租人 的，该房屋虽未经竣工验收但各方对房屋质量没有异议的，可以认定为房屋屋顶 租赁合同合法有效。

2 、屋顶荷载情况

根据屋顶分布式光伏电站项目的屋顶荷载报告、结构性安全评估报告、结构 复核报告书、标的公司出具的说明等资料，除募投项目宁津旭良光伏科技有限公 司 3.5 兆瓦分布式光伏项目因在项目筹划阶段，尚未取得屋顶荷载能力报告外， 其他屋顶式分布式光伏电站进行了屋顶荷载能力评估，对需要进行加固的屋顶进 行了加固，取得了屋顶荷载报告或屋顶承载能力复核或结构性安全评估报告等对 屋顶分布式光伏电站屋顶荷载能力的测试评估报告。

在屋顶光伏电站按荷载报告要求及相关设计建成运维后，不排除屋顶因长期 使用老化、损耗、自然灾害等引起的屋顶荷载能力下降以致荷载能力不足之可能。

标的公司出具承诺，其下属除筹划中的项目外，其他屋顶分布式光伏发电项 目均已完成屋顶荷载能力评估，根据荷载报告意见完成需加固的结构，取得了屋 顶具备荷载能力的肯定性意见；标的公司严格按照荷载报告或设计方案标准进行 屋顶电站项目建设，不存在超载安装的情况，不存在屋顶荷载不足的情形，不存 在因屋顶荷载不足而导致被处罚、拆除或要求停止使用租赁屋顶的风险；标的公

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

司将在屋顶分布式光伏电站运营期间，管理相关项目公司做好屋顶电站的维护及 监督巡检工作，对屋顶老化、损耗等导致荷载能力下降的情况及时进行加固维护， 确保屋顶分布式光伏电站的正常运营。

按照项目公司屋顶分布式光伏电站屋顶荷载能力报告进行屋顶电站建设，做 好屋顶电站的长期维护，标的公司租赁屋顶不存在荷载能力不足的风险。

3 、部分租赁屋顶所在房屋存在被没收或拆除风险

如建设单位未按照《城乡规划法》等规划法律法规取得相应规划施工许可即 建设施工，存在所建房产被没收或拆除的风险。标的公司上述租赁屋顶所在房产 未取得完整权属证书且已并网发电的分布式光伏项目中，阳谷创辉光伏科技有限 公司租赁屋顶以及淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司的一处租赁屋顶所在土地 均已办理土地使用权权属证书，所在房产的权属证书尚未办理。该二处房产建设 已取得建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程 施工许可等规划施工许可。该二处房产所在地国土、房管部门出具说明，确认出 租方拥有土地使用权证，前期工作/文件符合规定，可以依据法律法规程序办理 不动产权证。标的公司承诺，将督促项目公司、出租方尽快办理尚未取得的权属 证书。

十七、《反馈意见》之问题 18

问题：请你公司补充披露： 1 ）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审 批和备案手续。 2 ）部分标的资产子公司无需取得电力许可证的依据及充分性。 3 ）部分标的资产子公司尚未取得电力许可证的原因、进展及办理障碍。 4 ）标 的资产技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，相关业务 开展是否存在法律障碍，及对其持续经营能力的影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）标的资产是否取得了必备的业务资质、审批和备案手续

1 、标的公司取得业务资质、审批和备案手续的情况

标的公司及其下属企业均持有有效的营业执照，已完成开展从事经营活动的 工商登记备案。标的公司属于控股管理型公司，通过收购并网光伏电站企业的股

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

权，管理其下属项目公司，标的公司的生产经营主要通过光伏电站项目公司展开； 标的公司及其下属企业未开展光伏电站建设业务。标的公司相关项目公司光伏电 站建设过程中必备的项目审批和备案情况，本所律师已/将在本补充法律意见书 《反馈意见》之问题 15、问题 16、问题 19、问题 21 的回复中披露相关项目公 司光伏电站建设所需的审批和备案情况。

标的公司项目公司主要开展光伏发电业务，其运营光伏发电站必备的业务资 质为电力业务许可证。

2 、已取得的电力业务许可情况

根据《电力法》、《电力业务许可证管理规定》的相关规定，标的公司从事 电力业务的项目，应当按照取得电力业务许可证。

截至本补充法律意见书出具日，除子公司丹东国润麦隆新能源有限公司电力 业务许可证申请尚在受理中外，标的公司其他需取得电力业务许可证的项目公司 已取得必备的电力业务许可证，具体情况如下：

序号	资质名称	许可证编号	持证主体	许可机关	有效期
1	电力业务许可 证（发电类）	1010617-00194	滨州天昊发电 有限公司	国家能源局山 东监管办公室	2017.08.09- 2037.08.08
2	电力业务许可 证（发电类）	1010317-00754	蔚县香岛光伏 科技有限公司	国家能源局华 北监管局	2017.08.29- 2037.08.28
3	电力业务许可 证（发电类）	1010417-00444	岢岚县上元新 能源有限公司	国家能源局山 西监管办公室	2017.11.22- 2037.11.21
4	电力业务许可 证（发电类）	1010518-00363	内蒙古圣田大 河新能源有限 公司	国家能源局华 北监管局	2018.03.19- 2038.03.18
5	电力业务许可 证（发电类）	1010318-00815	灵寿县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	国家能源局华 北监管局	2018.04.19- 2038.04.18
6	电力业务许可 证（发电类）	1010318-00821	唐县科创新能 源开发有限公 司	国家能源局华 北监管局	2018.07.17- 2038.07.16
7	电力业务许可 证（发电类）	1010318-00820	易县创能太阳 能有限公司	国家能源局华 北监管局	2018.07.17- 2038.07.16
8	电力业务许可 证（发电类）	1010418-00499	隰县昌盛东方 太阳能科技有 限公司	国家能源局山 西监管办公室	2018.11.13- 2038.11.12
9	电力业务许可 证（发电类）	1010318-00844	大名县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	国家能源局华 北监管局	2018.11.05- 2038.11.04

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	资质名称	许可证编号	持证主体	许可机关	有效期
10	电力业务许可 证（发电类）	1010418-00496	繁峙县润宏电 力有限公司	国家能源局山 西监管办公室	2018.10.30- 2038.10.29
11	电力业务许可 证（发电类）	1010318-00862	丰宁满族自治 县顺琦太阳能 发电有限公司	国家能源局华 北监管局	2018.11.30- 2038.11.29
12	电力业务许可 证（发电类）	1010318-00869	易县中能太阳 能有限公司	国家能源局华 北监管局	2018.12.24- 2038.12.23

（二）部分标的资产子公司无需取得电力许可证的依据及充分性

根据国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24 号） 第七条之相关规定“对分布式光伏发电项目实行备案管理，豁免分布式光伏发电 应用发电业务许可”。

根据《国家发展改革委关于印发<分布式发电管理暂行办法>的通知》（发 改能源[2013]1381 号）第十二条规定：“鼓励企业、专业化能源服务公司和包括 个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项目 发电业务许可”，该办法第三条规定：“本办法适用于以下分布式发电方式：（一） 总装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站；（二）以各个电压等级接入配电网的风 能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电；（三）除煤炭直接燃烧 以外的各种废弃物发电，多种能源互补发电，余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电 等资源综合利用发电；（四）总装机容量 5 万千瓦及以下的煤层气发电；（五） 综合能源利用效率高于 70%且电力就地消纳的天然气热电冷联供等”。标的公司 的分布式光伏项目属于该办法第三条规定适用的太阳能新能源发电，适用该办法 第十二条豁免电力业务许可的规定。

根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国 能新能[2013]433 号）第十一条规定：“项目备案工作应根据分布式光伏发电项 目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、 环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件”。

根据上述办法标的公司分布式光伏发电项目豁免发电业务许可依据充分。 标的公司豁免发电业务许可的发电项目如下：

序号	项目公司名称	光伏电站分类	经营状态
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
2	通辽聚能光伏有限责任公司	分布式光伏电站	并网运营
3	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	项目公司名称	光伏电站分类	经营状态
4	北京建新鸿远光伏科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
5	寿光科合能源有限公司	分布式光伏电站	并网运营
6	寿光中辉能源有限公司	分布式光伏电站	并网运营
7	阳谷创辉光伏科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
8	宁津旭天光伏科技有限公司	分布式光伏电站	在建
9	宁津旭和光伏科技有限公司	分布式光伏电站	在建

（三）部分标的资产子公司尚未取得电力许可证的原因、进展及办理障碍 丹东国润麦隆新能源有限公司此前因尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模 指标，其向电力监管部门办理电力业务许可的申请未被受理，尚未取得电力业务 许可证。

目前，丹东国润麦隆新能源有限公司光伏发电项目已被纳入辽宁省光伏项目 建设规模指标，该公司已向电力监管部门提起办理电力业务许可的申请，目前正 按电力监管部门之要求补交资料，其电力业务许可申请尚在受理中。

根据《电力业务许可证管理规定》、《关于加强发电企业许可监督管理有关 事项的通知》（国能资质[2016]351 号）的相关规定，丹东国润麦隆新能源有限 公司若被不予许可颁发电力业务许可，不得发电上网，继续从事电力业务或存在 被处以责令改正、没收违法所得、并处罚款等处罚风险。

顺宇股份作出说明，丹东国润麦隆新能源有限公司在 2018 年未确认收入， 对 2018 年的生产经营未产生重大影响；该项目公司正在按电力监管部门之要求 补交资料，无法取得电力业务许可证的风险较小，不会对顺宇股份未来的生产经 营产生重大影响，不会因此导致公司承诺业绩较大幅度不能实现而对本次交易构 成实质性障碍。

露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份作出承诺，将继续与有关电力监管部 门进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助丹东国润麦隆新能源有限公司尽快办 理电力业务许可证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。若因未 能及时取得电力业务许可证而给露笑科技、顺宇股份或相关子公司造成任何损失 或超过相关预计费用支出的，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。

本所律师经上述核查后认为，在露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份履行 相关承诺的前提下，丹东国润麦隆新能源有限公司尚未办理完成电力业务许可证 事项不会对本次重组构成重大影响。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

（四）标的资产技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹 配，相关业务开展是否存在法律障碍，及对其持续经营能力的影响

1 、标的资产技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配 标的公司系管理型控股公司，主要从事光伏电站的管理运营工作，其技术储 备主要为电站运营管理技术。

（1）标的资产技术储备

顺宇股份在光伏电站运营工作中，形成了一整套完善的技术标准体系，确保 电站投资、建设及运营的过程管理和质量控制，技术标准如下：

阶段	类别	名称
开发阶段标准	通用标准	顺宇股份项目开发管理手册
		顺宇股份出差管理规定
	常规电站	光伏电站项目建设各阶段手续一览表
		光伏电站项目开发用地选择指导书
	手续办理指导	光伏电站建设用地办理指导书
		水土保持手续办理指导书
		环评手续办理指导书
		质监手续办理指导书
		消防手续办理指导书
建设阶段	建设工作1级流程	施工建设管理流程
	建设工作2级流程	工程成本管理流程
		工程质量管理流程
		计划进度管理流程
		竣工验收管理流程
		开工前准备流程
		项目安全环保管理流程
		项目变更管理流程
	建设工作3级流程	不合格设备处理流程
		档案管理流程
		监造管理流程
	管理细则	档案管理细则
		分包商考察管理细则
		监测资源管理细则
		监造管理细则
		开工管理细则
		施工过程管理细则
		施工图会审交底细则
		施工质量安全考核处理细则
		施工组织设计管理细则
	验收标准	光伏大棚基础施工验收标准

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

		光伏大棚钢结构施工验收标准
		光伏电站电缆敷设施工及验收标准
		光伏电站电气设备安装验收标准
		光伏电站建、构筑物施工验收标准
		光伏组件安装验收标准
运维阶段	安全管理	安全生产责任制管理办法
		安全教育制度
		安全生产检查制度
		安全工器具管理制度
		安全例行工作管理制度
		消防安全管理制度
	生产管理	运维管理办法
		生产规程管理制度
		生产准备管理制度
		运行分析管理制度
		运行报表管理制度
		光伏电站培训制度
		操作票管理制度
		工作票管理制度
		继电保护及自动装置管理制度
	巡检制度	光伏事业部项目巡检检查表

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，上述技术储备确保了 电站开发、建设和运维的过程管控及质量管理，与其从事的业务相匹配。 （2）标的资产生产经营资质

顺宇股份及其子公司涉及的生产经营资质如下： ①电力业务许可证

顺宇股份的发电业务开展需要取得电力业务许可证，与其从事的光伏电站投 资、建设及运营业务相匹配。截至本补充法律意见书出具日，顺宇股份及子公司 已取得的电力业务许可证情况详见本题之“（一）标的资产是否已取得了必备的 业务资质、审批和备案手续”。

②建设资质

序号	资质证书名称	持证主体	证书编号	有效期
1	建筑业企业资质证书电 力工程施工总承包叁级 （2016-09-19）	四川蜀疆电 力工程有限 公司	D351590350	2017.03.08-2021.09.19
2	安全生产许可证（建筑 施工）		（川）JZ安许证 字[2016]001485	2016.10.31-2019.10.31

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

根据《审计报告》及顺宇股份出具的说明，截至本补充法律意见书出具日， 四川蜀疆电力工程有限公司未开展实际经营业务。

综上，顺宇股份技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务相匹配。

2 、相关业务开展是否存在法律障碍，及对其持续经营能力的影响

标的公司及其下属企业均持有有效的营业执照，已完成开展从事经营活动的 工商登记备案。标的公司属于控股管理型公司，主要通过光伏电站项目公司开展 业务。除已在申请许可的 1 家下属企业及 9 家豁免许可的下属企业外，标的公司 其他光伏电站项目公司均已取得开展光伏发电业务所需的电力业务许可证，且有 效期至 2037 年或 2038 年，均在较长有效期内。本所律师已分析丹东国润麦隆新 能源有限公司申请许可的电力业务许可的情况、影响及其应对措施。

综上，标的公司开展光伏发电业务不存在法律障碍，具有从事相关业务的持 续经营能力。

十八、《反馈意见》之问题 19

问题：请你公司以列表形式补充披露在建项目涉及的立项、环评、环保验 收、安全评估、安全和消防验收等的审批时间及审批进展情况，是否存在在办 理验收前已违规运营生产的情况及对本次重组项目的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）在建项目涉及的立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验 收等的审批时间及审批进展情况

1 、在建项目涉及的审批情况

根据标的公司的说明、项目在建过程取得审批资料，截至本补充法律意见书 出具日，标的公司在建项目涉及的项目备案（立项）、环评、安全评估等项目备 案审批情况如下：

在建项目 名称	项目备案	项目备案	环评批复	环评批复	安全预评价	环保验收	安全评 价验收
	进展	时间	进展	时间	进展

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

在建项目 名称	项目备案	项目备案	环评批复	环评批复	安全预评价	环保验收	安全评 价验收
	进展	时间	进展	时间	进展
宁津旭天 光伏科技 有限公司 4兆瓦分 布式光伏 发电项目	已完成	2018年 1月2日	已完成	2018年9月 6日	尚未进行	环评登记 表项目， 未做验收 要求	在建， 尚无需 验收评 价
宁津旭和 光伏科技 有限公司 4.1兆瓦分 布式光伏 发电项目	已完成	2018年 1月2日	已完成	2018年9月 6日	尚未进行	环评登记 表项目， 未做验收 要求	在建， 尚无需 验收评 价

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018）》“地面集中光伏电站 （总容量大于 6000 千瓦，且接入电压等级不小于 10 千伏）”适用环境影响评价 报告表，“其他光伏发电”适用环境影响评价登记表，目前标的公司的两个在建 项目均为分布式光伏发电项目适用环境影响评价登记表。

根据《建设项目环境保护管理条例》第十七条第一款、《建设项目竣工环境 保护验收暂行办法》第二条规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设 项目竣工后应当进行建设项目环境保护设施验收，并在验收合格方可投产；对适 用环境影响登记表项目的环保验收未作要求。目前标的公司的两个在建项目均为 适用环境影响评价登记表项目，其环保验收未作要求。

标的公司上述两个在建项目尚处建设初期阶段，已进行屋顶荷载能力评估， 尚未进行安全预评价，亦尚未投产运营，不存在在办理验收前已违规运营生产的 情况。

2 、已建成项目涉及的审批 / 备案情况

本所律师在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 21、问题 14 的回复中分 别披露了标的公司建设项目的项目备案（立项）、环评和环保验收的具体情况。 截至本补充法律意见书出具日，除在建项目外，标的公司其他已建成项目涉

及的主要审批/备案进展情况如下：

序 号	项目公 司名称	项目名称	项目 立项	环评 批复	环保验收	安全预 评价	安全验 收
1	通辽市 阳光动 力光电 科技有	通辽市科尔沁区 阳光动力光电科 技有限公司11号 地20MW屋顶光	已完 成	已完 成	尚未完成环保验 收	已完成	尚未完 成

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公 司名称	项目名称	项目 立项	环评 批复	环保验收	安全预 评价	安全验 收
	限公司	伏与现代农牧业 相融合发电项目
2		通辽市科尔沁区 阳光动力光电科 技有限公司25号 地20MW屋顶光 伏与现代农牧业 相融合发电项目	已完 成	已完 成	尚未完成环保验 收	已完成	尚未完 成
3		通辽市科尔沁区 阳光动力光电科 技有限公司大林 镇西哈日干土噶 查20MW屋顶光 伏与现代农牧业 相融合发电项目	已完 成	已完 成	尚未完成环保验 收	已完成	尚未完 成
4	蔚县香 岛光伏 科技有 限公司	蔚县100兆瓦光伏 农业科技大棚并 网发电电站项目 一期工程20兆瓦	已完 成	已完 成	已完成	已完成	已完成
5		蔚县18兆瓦集中 式光伏农业大棚 扶贫电站项目	已完 成	已完 成	已取得环保验收 合格意见，正在 进行社会公示	已完成	尚未完 成
6	丰宁满 族自治 县顺琦 太阳能 发电有 限公司	丰宁县万胜永乡 70MW集中式光 伏扶贫电站项目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	尚未完 成
7	通辽聚 能光伏 有限责 任公司	通辽开鲁20MWp 屋顶光伏与现代 农牧业相融合发 电项目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	已完成
8	滨州天 昊发电 有限公 司	滨州农业科技园 区20MW光伏发 电（电站）项目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	已完成
9	唐县科 创新能 源开发 有限公 司	唐县古洞村30兆 瓦光伏发电项目	已完 成	已完 成	已取得环保验收 合格意见，正在 进行社会公示	已完成	尚未完 成
10	丹东国 润麦隆 新能源 有限公 司	丹东国润麦隆大 孤山经济区（一 期）地面电站项目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	已完成
11		丹东国润麦隆大 孤山经济区（二 期）光伏发电项目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	已完成
12	岢岚县	岢岚县20MW光	已完	已完	已取得环保验收	已完成	尚未完

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公 司名称	项目名称	项目 立项	环评 批复	环保验收	安全预 评价	安全验 收
	上元新 能源有 限公司	伏扶贫电站项目	成	成	合格意见，正在 进行社会公示		成
13	内蒙古 圣田大 河新能 源有限 公司	内蒙古圣田大河 新能源有限公司 乌拉特前旗 10MWp光伏发电 与设施农业结合 项目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	尚未完 成
14		内蒙古圣田大河 新能源有限公司 乌拉特前旗（二 期）光伏发电与设 施农业结合项目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	尚未完 成
15	易县中 能太阳 能有限 公司	易县中能一期30 兆瓦光伏发电项 目	已完 成	已完 成	正在进行环保验 收	已完成	尚未完 成
16	易县创 能太阳 能有限 公司	易县创能一期30 兆瓦光伏发电项 目	已完 成	已完 成	正在进行环保验 收	已完成	尚未完 成
17	淄博贝 铃光伏 太阳能 科技有 限公司	淄博屋顶电站项 目（山东唐骏欧铃 汽车制造有限公 司一工厂5MWP 分布式光伏发电 项目）	已完 成	已完 成	无验收要求	已完成	尚未完 成
18		淄博屋顶电站项 目（山东唐骏欧铃 汽车制造有限公 司二工厂一期 3.5MWP分布式光 伏发电项目）	已完 成	已完 成	无验收要求	已完成	尚未完 成
19		淄博屋顶电站项 目（山东唐骏欧铃 汽车制造有限公 司一工厂2.5MWP 分布式光伏发电 项目）	已完 成	已完 成	无验收要求	已完成	尚未完 成
20	北京建 新鸿远 光伏科 技有限 公司	房山区大石窝镇 高庄村分布式光 伏并网发电项目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	已完成
21		房山区大石窝镇 前石门村分布式 光伏并网发电项 目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	已完成
22	寿光科	寿光福麦斯轮胎	已完	已完	无验收要求	已完成	尚未完

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公 司名称	项目名称	项目 立项	环评 批复	环保验收	安全预 评价	安全验 收
	合能源 有限公 司	有限公司6MWp 屋顶分布式光伏 发电项目	成	成			成
23		恒华实业4.8兆瓦 屋顶分布式光伏 发电项目	已完 成	已完 成	无验收要求	已完成	尚未完 成
24		龙华车轮4.3兆瓦 屋顶分布式光伏 发电项目	已完 成	已完 成	无验收要求	已完成	尚未完 成
25	寿光中 辉能源 有限公 司	寿光福麦斯轮胎 有限公司5.8MWp 屋顶分布式光伏 发电项目	已完 成	已完 成	无验收要求	已完成	尚未完 成
26		龙华车轮4.3MWp 屋顶分布式光伏 发电项目	已完 成	已完 成	无验收要求	已完成	尚未完 成
27		恒华实业4.8兆瓦 屋顶分布式光伏 发电项目	已完 成	已完 成	无验收要求	已完成	尚未完 成
28	繁峙县 润宏电 力有限 公司	忻州市繁峙县 2017年集中式光 伏扶贫项目	已完 成	已完 成	已取得环保验收 合格意见，正在 进行社会公示	已完成	尚未完 成
29	灵寿县 昌盛日 电太阳 能科技 有限公 司	石家庄灵寿100兆 瓦光伏农业大棚 扶贫电站项目一 期工程	已完 成	已完 成	已完成	已完成	尚未完 成
30	大名县 昌盛日 电太阳 能科技 有限公 司	大名县昌盛日电 太阳能科技有限 公司30兆瓦农光 互补光伏扶贫项 目	已完 成	已完 成	已完成	已完成	已完成
31	阳谷创 辉光伏 科技有 限公司	阳谷联亿重工 2*5.9MW分布式 光伏发电项目	已完 成	已完 成	无验收要求	已完成	尚未完 成
32	隰县昌 盛东方 太阳能 科技有 限公司	山西省隰县30兆 瓦农光互补光伏 扶贫发电项目	已完 成	已完 成	已取得环保验收 合格意见，正在 进行社会公示	已完成	尚未完 成

（二）是否存在在办理验收前已违规运营生产的情况及对本次重组项目的

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影响

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

1 、环保验收

本所律师已在本补充法律意见《反馈意见》之问题 14 回复第（二）条答复 中披露了标的公司建设项目的环保验收情况。

通辽市阳光动力光电科技有限公司的 11 号地 20MW、25 号地 20MWp、西 哈日干土噶查 20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目和易县中能太阳能 有限公司一期 30 兆瓦光伏发电项目、易县创能太阳能有限公司一期 30 兆瓦光伏 发电项目等 5 个项目正在办理环保验收手续，目前存在未完成环保验收已运营生 产的情形。根据顺宇股份出具的说明，该 5 个项目目前正在进行竣工环境保护验 收工作，预计在 2019 年 4 月上旬可以取得环保验收合格意见。根据该 5 个项目 的环评批复，该 5 个项目系非以排放污染物为主的建设项目，在完成环保验收报 告并公示后，按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》完成环保验收应不存在 法律障碍。

2 、安全验收评价

顺宇股份部分光伏电站建设项目尚未办理安全设施竣工验收。国家安全生产 监督管理总局《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全监管总 局令第 77 号）第二十三条规定：“建设项目竣工投入生产或者使用前，生产经 营单位应当组织对安全设施进行竣工验收，并形成书面报告备查。安全设施竣工 验收合格后，方可投入生产和使用”。顺宇股份部分项目公司正在办理安全设施 竣工验收，存在未完成安全验收先运营的情形，按照《建设项目安全设施“三同 时”监督管理办法》具有被责令限期改正，并处 5,000 元以上 3 万元以下罚款的 风险。

根据顺宇股份项目公司所在地主管安全生产监督管理机构出具的证明，报告 期内，未完成安全验收的项目公司未因尚未办理安全验收而受到处罚的情况。

3 、消防验收 / 备案

根据《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》的相关规定，国务院公安 部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程，建设单位应当将消防设计 文件报送公安机关消防机构审核，且应当向公安机关消防机构申请消防验收；其 他建设工程，建设单位应在工程竣工验收合格之日起七日内，进行竣工验收消防 备案；对于依法不需要取得施工许可的建设工程，可以不进行竣工验收消防备案。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

根据上述规定，标的公司涉及升压站等永久性建筑建设的光伏电站项目属于 《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》中适用竣工验收消防备案的工程范 围，应在工程竣工验收合格之日起七日内，进行竣工验收消防备案。

顺宇股份的光伏电站项目中，下列 14 家公司的光伏项目涉及永久性建筑， 需取得施工许可，完成竣工验收后需进行消防备案：

序号	需办权证项目公司名称	涉及光伏电站项目
1	通辽市阳光动力光电科 技有限公司	通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司11号地20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
		通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司25号地20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
		通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司大林镇西哈 日干土噶查20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
2	蔚县香岛光伏科技有限 公司	蔚县100兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工 程20兆瓦项目
		蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目
3	丰宁满族自治县顺琦太 阳能发电有限公司	丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目
4	通辽聚能光伏有限责任 公司	通辽开鲁20MWp屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
5	滨州天昊发电有限公司	滨州农业科技园区20MW光伏发电（电站）项目
6	唐县科创新能源开发有 限公司	唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目
7	丹东国润麦隆新能源有 限公司	丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目
		丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目
8	岢岚县上元新能源有限 公司	岢岚县20MW光伏扶贫电站项目
9	内蒙古圣田大河新能源 有限公司	内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（一期） 10MWp光伏发电与设施农业结合项目
		内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二期）光伏 发电与设施农业结合项目
10	易县中能太阳能有限公 司	易县中能一期30兆瓦光伏发电项目
		易县创能一期30兆瓦光伏发电项目
11	繁峙县润宏电力有限公 司	忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫项目
12	灵寿县昌盛日电太阳能 科技有限公司	石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程
13	大名县昌盛日电太阳能 科技有限公司	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30兆瓦农光互补光 伏扶贫项目
14	隰县昌盛东方太阳能科 技有限公司	山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目

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补充法律意见书（三）

顺宇股份其他光伏发电项目不涉及永久性建筑，无需办理建设工程规划许可 及建筑工程施工许可，无需进行竣工验收消防备案，不存在消防验收前违规运营 的情况。

根据消防管理相关规定，办理消防设计及竣工验收消防备案，需查验施工许 可证及建设项目规划许可证，而办理建设项目规划许可证和施工许可证的前提是 取得建设用地批准证书。截至本补充法律意见书出具日，上表建设项目中的除丹 东国润麦隆新能源有限公司已完成消防验收初备案外，顺宇股份其他项目公司因 正在办理建设用地批准手续，暂无法进行竣工验收消防备案，存在未完成竣工验 收消防备案先行运营生产的情形。

根据《消防法》第五十八条第二款规定，建设单位在竣工后未依照该法规定 报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款；《建设工程消 防监督管理规定》第二十六条规定，竣工验收未依法报公安机关消防机构备案的， 公安机关消防机构应当依法处罚，责令建设单位在五日内备案，并确定为检查对 象；对逾期不备案的，公安机关消防机构应当在备案期限届满之日起五日内通知 建设单位停止施工或者停止使用。

根据顺宇股份的说明，标的公司及其相关项目公司截至目前尚未收到公安机 关消防机构要求进行竣工验收消防备案的通知。顺宇股份应办理竣工验收消防备 案的项目，如在公安机关消防要求备案后仍无法进行竣工验收消防验收备案，存 在被处罚款、责令停止施工或使用的风险。

4 、未及时验收的应对措施及影响

（1）关于未办理完成安全设施竣工验收工作

根据顺宇股份的说明，顺宇股份已并网光伏电站项目建设之前均编制了安全 预评价报告，项目公司系根据安全预评价报告的要求开展建设，目前已完成建设 的项目正在全力推进安全设施验收工作，计划在 2019 年 6 月前办理完成全部项 目的安全设施竣工验收工作。

（2）关于未完成消防备案

根据顺宇股份的说明，标的公司及其相关项目公司截至目前尚未收到公安机 关消防机构要求进行竣工验收消防备案的通知。顺宇股份应办理竣工验收消防备 案的项目，如在公安机关消防要求备案后仍无法进行竣工验收消防验收备案，存

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

在被处罚款、责令停止施工或使用的风险。顺宇股份承诺，将在相关项目公司取 得土地使用权后的 6 个月内完成项目建设过程中的合规手续包括项目竣工验收 消防备案工作。

东方创投、董彪、顺宇股份、露笑集团已作出承诺，将继续与有关政府主管 部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，配合主管部门工作，尽力推动和协助 顺宇股份各项目公司完善尚未完成的项目建设过程手续，确保光伏电站项目按照 原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理项目验收问题导 致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露 笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。

十九、《反馈意见》之问题 20 ：

申请文件显示， 1 ）税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关 税费的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风险。 2 ）光伏电站的销售收入主要由 火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营 后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。 3 ） 2018 年 5 月 31 日 , 国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018 年光伏发 电有关事项的通知》（以下简称“ 531 新政”），进一步优化光伏发电新增建设 规模，加快补贴退坡并降低补贴强度。 4 ）截止目前， 18 个项目尚未纳入可再生 能源补助目录。请你公司补充披露： 1 ）报告期内标的资产下属项目公司标杆上 网电价和电价补贴收入的确认标准、确认依据、确认时点、结算周期、平均单 价、结算电量和产生收入的金额。 2 ）标的资产对电价补贴收入的具体账务处理， 是否符合《企业会计准则》的规定。 3 ）报告期末标的资产应收电价补贴款的金 额以及截至目前的收回情况。 4 ）请结合“ 531 新政”等系列光伏产业调控政策， 补充披露当前顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补 贴调整情况，并分析说明相关调控政策对标的资产项目拓展、未来收益、行业 竞争力的具体影响。 5 ）请结合光伏产业调控政策影响、标的资产竞争优势和盈 利前景等，分析说明本次交易的必要性。 6 ）报告期内，标的资产所涉及税收缴 纳情况，涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额、相关会计处理是否符 合企业会计准则规定。 7 ）标的资产享受的税收优惠是否具有时限，如是，结合 具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和相关补贴的可持续性。 8 ）本次交易

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

收益法评估和业绩承诺是否考虑相关税收政策、税收优惠和电价补贴及其具体 预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。 9 ）标的资产对上述税收优惠 和电价补贴是否存在重大依赖，是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助目 录的风险，并分析是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响。 10 ）请就 可再生能源补助的影响对标的资产盈利能力及估值进行敏感性分析和压力测 试。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

本所律师就该问题中涉及到的法律事项回复如下： 本所律师核查后认为：

（一）问题 7 ）：标的资产享受的税收优惠是否具有时限，如是，结合具体 适用条件，进一步补充披露税收优惠和相关补贴的可持续性

1、根据顺宇股份出具的说明并经本所律师核查，标的公司及其子公司报告 期内享受的主要税收优惠情况如下：

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第 27 条第 2 款及《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》第 87 条的规定，顺宇股份下属子公司的太阳能光 伏发电站项目属于国家重点扶持的公共基础电力项目，享受企业所得税“三免三 减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第 三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通 知》（财税[2016]81 号）的有关规定，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日， 对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政 策。根据国家能源局《关于减轻可再生能源领域涉企税费负担的通知》，光伏发 电产品增值税即征即退 50%的政策，从 2018 年 12 月 31 日延长到 2020 年 12 月 31 日。

2、标的公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠具有时限性，其中企 业所得税“三免三减半”的税收优惠政策持续至项目取得第一笔生产经营收入所 属纳税年度起的第六年，“销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税 即征即退 50%”的税收优惠政策持续至 2020 年 12 月 31 日。

综上，本所律师认为，对于顺宇股份已有电站，企业所得税“三免三减半” 的税收优惠政策持续至项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起的第六年；

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

对于顺宇股份持续收购的新光伏电站且该电站的第一笔生产经营收入系发生于 收购后，则上述相关补贴政策具有一定的可持续性。同时，“销售自产的利用太 阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%”的相关税收优惠政策持续至 2020 年 12 月 31 日。

（二）问题 9 ）：标的资产对上述税收优惠和电价补贴是否存在重大依赖， 是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助目录的风险，并分析是否对标的资 产持续盈利能力产生重大不利影响

1 、税收优惠对标的资产经营业绩构成一定影响，但标的资产的税收优惠对 其不存在重大依赖，对标的资产持续盈利能力不会产生重大不利影响

顺宇股份 2018 年 1-9 月、2017 年税收优惠金额分别为 1,440.08 万元、120.79 万元，均为“三免三减半”税收优惠政策金额，顺宇股份及其下属项目子公司报告 期内都处于免税期，因顺宇股份 2016 年 5 月才成立，前期电站投入较大，顺宇 股份及其子公司 2016 年、2017 年均未实现盈利，因此税收优惠政策对公司的盈 利情况构成一定影响。随着 2017 年顺宇股份大部分电站并网发电，部分电站实 现盈利，未来盈利性项目缴纳所得税最高不会超过 25%，因此顺宇股份及其子公 司未来的持续盈利能力不会产生重大不利影响。

2 、标的公司报告期的电价补贴占其同期营业收入的比重较高

根据顺宇股份出具的说明，顺宇股份及其子公司2016年度尚未实现并网发 电。在电站试运营期间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。电站正常运营期 间，顺宇股份及其子公司按照相关会计准则对电力销售业务确认收入并结转成 本。其中，收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。

报告期内，顺宇股份及其子公司当期获得电价补贴在发电收入占比情况如 下：

下：
项目	计算过程	2018 年1-8 月	2017 年
计入在建工程收入总额（万元）	（1）	4,390.97	4,377.98
计入营业收入总额（万元）	（2）	18,002.22	1,798.87
发电收入（万元）	（3）=（1）+（2）	22,393.19	6,176.85
当期获得电价补贴（万元）	（4）	13,395.56	3,511.79
电价补贴占计入营业收入总额占 比（%）	（5）=（4）/（2）	74.41	195.22
电价补贴占发电收入占比（%）	（6）=（4）/（3）	59.82	56.85

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

综上，由上表可见，报告期内顺宇股份获得电价补贴占发电收入比例超过 50%以上，顺宇股份受电价补贴的重大影响，但由于：顺宇股份的电站均执行531 新政之前制定的电价和补贴政策，一般20年保持不变，电价及补贴收入稳定；顺 宇股份下属9个扶贫电站项目可以优先纳入到可再生能源补助目录，并且预计其 他项目均纳入可再生能源补助目录的申请标准不存在重大障碍，且光伏行业对电 价补贴存在普遍依赖性，因此标的资产电价补贴占发电收入比例较高对标的资产 持续盈利能力不会产生重大不利影响。

（三）是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助目录的风险

1、报告期内，顺宇股份下属子公司仅岢岚县上元新能源有限公司光伏电站 项目已纳入可再生能源电价附加资金补助目录，因其为扶贫电站项目，根据2018 年3月7日发布的财建[2018]25号《财政部公布可再生能源电价附加资金补助目录 （光伏扶贫项目）》纳入了可再生能源电价附加资金补助目录。

2、根据财政部《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的 通知》（财建[2013]390号）等文件要求，分布式光伏电站申请补助必须符合以 下条件：“1、按照程序完成备案。具体备案办法由国家能源局另行制定。2、项 目建成投产，符合并网相关条件，并完成并网验收等电网接入工作。符合上述条 件的项目可向所在地电网企业提出申请，经同级财政、价格、能源主管部门审核 后逐级上报。国家电网公司、中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网公 司）经营范围内的项目，由其下属省（区、市）电力公司汇总，并经省级财政、 价格、能源主管部门审核同意后报国家电网公司和南方电网公司。国家电网公司 和南方电网公司审核汇总后报财政部、国家发展改革委、国家能源局。地方独立 电网企业经营范围内的项目，由其审核汇总，报项目所在地省级财政、价格、能 源主管部门，省级财政、价格、能源管理部门审核后报财政部、国家发展改革委、 国家能源局。财政部、国家发展改革委、国家能源局对报送项目组织审核，并将 符合条件的项目列入补助目录予以公告”。

本所律师经核查后认为，顺宇股份下属分布式光伏电站项目均已取得了发改 部门的备案文件且均已建成投产，符合并网相关条件，并完成并网验收等电网接 入工作。顺宇股份下属分布式光伏电站项目符合上述文件文件规定申请补助的条 件，目前尚待财政部、国家发展改革委、国家能源局对报送项目组织审核，并将 符合条件的项目列入补助目录予以公告。

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

3、根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于印发 < 可再生能源电价 附加补助资金管理暂行办法 > 的通知》（财建【2012】102号）、财政部《关于分 布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》（财建【2013】390号） 以及《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》等文件要求，集中式光伏电 站申请补助必须符合以下条件：“1、属于《财政部国家发展改革委国家能源局 关于印发 < 可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法 > 的通知》规定的补助范 围。2、按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核 确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。3、符合国家可再生能源价格 政策，上网电价已经价格主管部门审核批复”。

经本所律师核查，顺宇股份下属集中式光伏电站项目申请补助项目条件情况 核查如下：

（1）顺宇股份下属集中式光伏电站项目均属于“《可再生能源发展基金征 收使用管理暂行办法》第十四条规定：可再生能源电价附加收入用于以下补助： 电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价，收购可再生能源电量所发生 的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额”规定 的补助范围；

（2）顺宇股份下属集中式光伏电站项目均已取得了发改部门的备案文件； （3）除“丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目”、“丹东国 润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目”外，顺宇股份下属其他集中式光伏 电站项目的上网电价均已取得地方物价主管部门审核批复。

同时，根据财政部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅、国家能源局综合 司于2017年3月13日联合发布的《关于组织申报第七批可再生能源电价附加补助 项目的通知》，申报第七批国补名录的电站项目应符合“2016年3月底前并网” 之条件。顺宇股份下属电站项目均未在2016年3月底前并网，不符合上述批次国 补目录的申报条件。目前后续批次可再生能源补贴目录的申请工作尚未启动。

综上所述，本所律师认为，除“丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电 站项目”、“丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目”外，顺宇股份 下属其他集中式光伏电站项目上述文件文件规定的列入可再生能源电价附加资 金补助目录的条件，目前尚待国家能源局的网上申报与审核工作开始。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

二十、《反馈意见》之问题 21

问题：请你公司： 1 ）补充披露已建设运营的光伏电站的主要类型（集中式、 分布式等）的投资金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况。 2 ）补充披 露标的资产已建设运营的光伏电站的区域分布及其占比情况，并结合所在区域 的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，补充披露标的资产的光伏电站发 电量、上网电量、营业收入的稳定性，补充披露项目的发展情况与各区域情况 的匹配性。 3 ）补充披露标的资产已建设运营的光伏电站的主要开发建设时间、 投产运营时间、合并报表时间等，并结合各已建设运营的光伏电站相关情况， 补充披露标的资产开发投资相关项目的依据及商业合理性。 4 ）补充披露相关项 目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）补充披露已建设运营的光伏电站的主要类型（集中式、分布式等） 的投资金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况

报告期内，顺宇股份建设运营的光伏电站主要为集中式光伏电站，以及部分 分布式电站。报告期内，已经建成的光伏电站基本情况、电力销售收入及占比情 况如下：

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

单位：万元

序 号	电站名称	电站类 型	所属 区域	投资金额	投资金额	装机容量	装机容量	营业收入	营业收入	营业收入	营业收入
								2018 年1-9 月		2017 年
				金额	占比 （%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比 （%）
1	蔚县香岛光伏科技有限公司	集中式	河北	27,667.84	7.02	38	6.90	1,547.13	10.00	355.13	23.10
2	岢岚县上元新能源有限公司	集中式	山西	14,189.63	3.60	20	3.63	1,780.38	11.50	533.91	34.73
3	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	分布式	山东	7,053.78	1.79	11	2.00	883.88	5.71	206.91	13.46
4	丹东国润麦隆新能源有限公司（注1）	集中式	辽宁	21,000.00	5.33	30	5.45	-	-	-	-
5	滨州天昊发电有限公司	集中式	山东	14,220.29	3.61	20	3.63	1,477.54	9.55	441.54	28.72
6	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有 限公司	集中式	河北	50,215.00	12.74	70	12.71	532.75	3.44	-	-
8	北京建新鸿远光伏科技有限公司	分布式	北京	7,603.78	1.93	10.7	1.94	184.87	1.19	-	-
9	易县中能太阳能有限公司	集中式	河北	21,536.00	5.46	30	5.45	-	-	-	-
10	易县创能太阳能有限公司	集中式	河北	21,536.00	5.46	30	5.45	-	-	-	-
11	通辽市阳光动力光电科技有限公司	分布式	内蒙	43,300.00	10.99	60	10.89	5,672.15	36.65	-	-
11	通辽聚能光伏有限责任公司	分布式	内蒙	14,273.00	3.62	20	3.63	1,733.52	11.20	-	-
12	唐县科创新能源开发有限公司（注2）	集中式	河北	20,684.74	5.25	30	5.45	616.24	3.98	-	-
13	寿光科合能源有限公司	分布式	山东	16,504.20	4.19	15.1	2.74	287.39	1.86	-	-
14	寿光中辉能源有限公司	分布式	山东	16,504.20	4.19	14.9	2.71	295.31	1.91	-	-
15	内蒙古圣田大河新能源有限公司	分布式	内蒙	13,400.00	3.40	20	3.63	-	-	-	-
16	阳谷创辉光伏科技有限公司	分布式	山东	5,883.00	1.49	11.1	2.02	86.76	0.56	-	-
17	繁峙县润宏电力有限公司	集中式	山西	18,060.00	4.58	30	5.45	149.57	0.97	-	-

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	电站名称	电站类 型	所属 区域	投资金额	投资金额	装机容量	装机容量	营业收入	营业收入	营业收入	营业收入
								2018 年1-9 月		2017 年
				金额	占比 （%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比 （%）
18	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	集中式	山西	19,500.00	4.95	30	5.45	228.42	1.48	-	-
19	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公 司	集中式	河北	20,850.00	5.29	30	5.45	-	-	-	-
20	大名县昌盛日电太阳能科技有限公 司	集中式	河北	20,100.00	5.10	30	5.45	-	-	-	-
合计				394,081.46	100.00	550.80	100.00	15,475.91	100.00	1,537.50	100.00

注 1 ： 报告期内，丹东国润麦隆新能源有限公司正在申请办理电力业务许可证，其下属电站因尚未获得电力许可证停止确认售电收入。

注 2 ： 唐县科创新能源开发有限公司“唐县古洞村光伏发电项目”光伏电站 2017 年已建成并网发电，2017 年 12 月该电站被纳入合并范围。基于谨 慎性考虑，该电站当年售电收入未计入合并报表营业收入。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

（二）补充披露标的资产已建设运营的光伏电站的区域分布及其占比情况 ，并结合所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，补充披露标的 资产的光伏电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性，补充披露项目的发展 情况与各区域情况的匹配性

• 1 、标的资产已建设运营的光伏电站的区域分布及其占比情况 顺宇股份下属电站按照区域分布及其占比情况如下：

区域分布（注）	省市名称	电站数量（个）	占比
三类地区	河北	5	25.00%
	山东	5	25.00%
	山西	1	5.00%
小计		11	55.00%
二类地区	北京	1	5.00%
	河北	2	10.00%
	辽宁	1	5.00%
	内蒙	2	10.00%
	山西	2	10.00%
小计		8	40.00%
一类地区	内蒙	1	5.00%
小计		1	5.00%
合计		20	100.00%

注： 2013 年国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的 通知》通知明确，全国分为三类资源区：年等效利用小时数大于 1600 小时为一类资源区， 年等效利用小时数在 1400-1600 小时之间为二类资源区，年等效利用小时数在 1200-1400 小 时之间为三类资源区。

• 2 、顺宇股份光伏电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性分析 （1）所在区域的电力需求情况

报告期内，顺宇股份光伏电站主要分布在北京、河北、山西、内蒙古、山东、 辽宁等地，相关地区的电力需求情况如下表：

单位：亿 kWh

项目	省份名称	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
用电量	山西	1,581.00	1,990.61	1,797.18
	山东	4,415.00	5,430.16	5,390.75
	内蒙古（注）	-	2,891.87	2,605.03
	辽宁	1,697.00	2,135.50	2,037.40
	河北	2,720.00	3,441.74	3,264.52

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

项目	省份名称	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
	北京	849.00	1,066.89	1,020.27

注： 内蒙古地区 2018 年 1-9 月未披露用电量数据

通过以上统计分析可以看出，上述区域整体用电量呈增长趋势，部分地区电 力需求旺盛。

（2）所在区域的电力供应情况

报告期内，根据国家能源局对各地区光伏发电市场环境监测，对地方政府补 贴力度、土地条件、弃光程度、市场消纳风险等 11 项指标监测结果显示，2016 年至 2017 年，顺宇股份光伏电站主要分布地区综合评分均在 60 分以上（满分 100 分），所属地区电力供应情况良好。

顺宇股份光伏电站主要分布地区光照资源较好，弃光率较低。顺宇股份光伏 电站所属地中，河北、内蒙古、山东省份均属于电力供应大省，省内电力基础设 施建设、电网输送能力较强。整体消纳能力较强。国家能源局最新一次披露的电 网企业线损率统计情况如下：

网企业线损率统计情况如下：
地区	2017 年（%）	2016 年（%）
全国平均	6.72	6.66
山西	4.63	4.78
山东	4.55	5.65
北京	6.71	6.45
内蒙古（东部）	5.5	6.85
内蒙古（西部）	3.93	4.04
辽宁	6.15	6.13
河北（北网）	5.67	5.77

上表显示，顺宇股份光伏电站所属大部分地区电网企业线损率较小，地区电 力输送效率较高，有利于顺宇股份下属电站的发电运营。

（3）所在区域的电力上网政策差异情况

各省内部太阳能资源分布存在差异。因此在行政区域划分的基础上，对光伏 发电市场的电力供应情况分析，应综合考虑资源区的划分情况。

2013 年国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康 发展的通知》通知，对全国光伏资源进行了划分，具体情况如下表所示：

资源区	各资源区所包含的地区
I类资源区	宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

资源区	各资源区所包含的地区
	疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、 呼伦贝尔以外地区
II类资源区	北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、 兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、 朔州、忻州、阳泉，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其 他地区
III类资源区	除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区

报告期内，顺宇股份所在资源地区的上网电价及度电补贴具体情况如下：

单位：元/千瓦时

			单位：元/千瓦时
调整范围	上网电价/ 度电补贴	类型	价格
2016年1月1日后备 案，或者2016年1月 1日前备案并于2016 年6月30日前投运	上网电价	I类资源区	0.8
		II类资源区	0.88
		III类资源区	0.98
	度电补贴	集中式	三类资源区上网电价减去各省 市规定的脱硫燃煤标杆电价
		分布式	0.42
2017年1月1日后备 案，或者2017年1月 1日前备案并于2017 年6月30日前投运	上网电价	I类资源区	0.65
		II类资源区	0.75
		III类资源区	0.85
	度电补贴	集中式	三类资源区上网电价减去各省 市规定的脱硫燃煤标杆电价
		分布式	0.42
2018年1月1日后备 案，或者2018年1月 1日前备案并于2018 年6月30日前投运	上网电价	I类资源区	0.55
		II类资源区	0.65
		III类资源区	0.75
	度电补贴	集中式	三类资源区上网电价减去各省 市规定的脱硫燃煤标杆电价
		分布式	普通项目0.37；扶贫项目0.42
2018年5月1日起	上网电价	I类资源区	0.50
		II类资源区	0.60
		III类资源区	0.70
	度电补贴	集中式	三类资源区上网电价减去各省 市规定的脱硫燃煤标杆电价
		分布式	0.32

注： 各省市脱硫燃煤标杆上网电价（又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价） 不同，以相关电网公司公开发布的文件或电网公司签署的协议为准。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

上网电价主要由国家发改委及所在省市的电价政策所决定，不同地区的上网 电价不同，上网电价一经确定，一般二十年不会改变。

各区域上网电价存在差异是由国家发改委政策及所在省市的电价政策所决

• 定，各项目之间上网电价存在差异具有合理性和可持续性。

• 3 、标的资产的光伏电站发电量、上网电量、营业收入的情况与稳定性分析

• （1）顺宇股份的光伏电站发电量、上网电量、营业收入的情况

• 报告期内，顺宇股份各项目公司的光伏电站装机量、上网电量、营业收入情

• 况如下：

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	电站名称	装机容量 （MW）	发电量/上网电量 （注1）（万度）	发电量/上网电量 （注1）（万度）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	发电单价（元/度）	发电单价（元/度）
			2018 年1-9 月	2017 年	2018 年1-9 月	2017 年	2018 年1-9 月	2017 年
1	蔚县香岛光伏科技有限公司	38	2,563.23	622.76	1,547.13	355.13	0.79	0.67
2	岢岚县上元新能源有限公司	20	2,355.19	709.86	1,780.38	533.91	0.88	0.88
3	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	11	994.15	244.37	883.88	206.91	1.03	0.99
4	丹东国润麦隆新能源有限公司	26	-	-	-	-	-	-
5	滨州天昊发电有限公司	20	2,096.78	630.00	1,477.54	441.54	0.82	0.82
6	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	70	650.52	-	532.75	-	0.95	-
8	北京建新鸿远光伏科技有限公司	10.7	285.94	-	184.87	-	0.75	-
9	易县中能太阳能有限公司	30	-	-	-	-	-	-
10	易县创能太阳能有限公司	30	-	-	-	-	-	-
11	通辽市阳光动力光电科技有限公司	60	7,504.02	-	5,672.15	-	0.88	-
11	通辽聚能光伏有限责任公司	20	2,292.00	-	1,733.52	-	0.88	-
12	唐县科创新能源开发有限公司	30	746.17	-	616.24	-	0.958	-
13	寿光科合能源有限公司	15.1	392.21	-	287.39	-	0.85	-
14	寿光中辉能源有限公司	14.9	403.01	-	295.31	-	0.85	-
15	内蒙古圣田大河新能源有限公司	20	-	-	-	-	-	-
16	阳谷创辉光伏科技有限公司	11.1	134.19	-	86.76	-	0.75	-
17	繁峙县润宏电力有限公司	30	231.36	-	149.57	-	0.75	-
18	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	30	311.72	-	228.42	-	0.85	-
19	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	30	-	-	-	-	-	-
20	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	30	-	-	-	-	-	-

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	电站名称	装机容量 （MW）	发电量/上网电量 （注1）（万度）	发电量/上网电量 （注1）（万度）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	发电单价（元/度）	发电单价（元/度）
			2018 年1-9 月	2017 年	2018 年1-9 月	2017 年	2018 年1-9 月	2017 年
合计		546.8	20,960.49	2,206.99	15,475.91	1,537.50	11.988	3.36

• 注 1 ： 顺宇股份发电量与上网电量除电力诉讼过程中的线路损耗以外，不存在因弃光问题等外部因素导致的发电量与上网电量的差异；报告期内，顺宇股 份发电量、上网电量均保持一致；

注 2 ： 屋顶项目为余电上网，平均单价会产生波动；

注 3 ： 上表中的单价为含税单价；

注 4 ： 2016 年顺宇股份及其子公司尚未实现并网发电。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

（2）顺宇股份光伏电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性分析 在当前社会用电总需求存在缺口、整体用电增速稳定的情况下，社会用电需 求总体稳步上升有利于顺宇股份电力销售的稳定性。

报告期内，下属电站所在区域属于电力供应的集中地区，电力输送和电网建 设情况良好，电消纳能力较好、弃光率较低，不存在限电风险。顺宇股份发电量 与上网电量除电力输送过程中的线路损耗以外，不存在因弃光问题等外部因素导 致的发电量与上网电量的差异,有效保证顺宇股份下属电站上网电量的稳定。

报告期内，顺宇股份下属电站主要集中二、三类地区。二、三类地区电价水 平较高，上网电价经国家发改委及所在省市的电价政策决定后，一般二十年不变。 报告期内，顺宇股份下属电站单价基本保持稳定，营业收入将保持稳定。

综上所述，结合顺宇股份下属电站所在地区电力供应情况、入网电价差异情 况，顺宇股份下属电站发电量、入网电量和营业收入具有稳定性。

4 、补充披露项目的发展情况与各区域情况的匹配性

报告期内，顺宇股份各区域电站运营情况具体如下：

单位：万元

						单位：万元
所属地区	并网装机情况		发电量/入网电量
			2018 年1-9 月		2017	年
	并网容量 （MW）	占比（%）	发电量 （万度）	占比（%）	发电量 （万度）	占比（%）
北京	10.70	1.96	285.94	1.36		-
河北	258.00	47.18	3,959.92	18.89	622.76	28.22
辽宁	26.00	4.75	-	-	-	-
内蒙	100.00	18.29	9,796.02	46.74	-	-
山东	72.10	13.19	4,020.33	19.18	874.37	39.62
山西	80.00	14.63	2,898.28	13.83	709.86	32.16
总计	546.80	100.00	20,960.49	100.00	2,206.99	100.00

报告期内，顺宇股份下属电站发展情况与主要区域的匹配情况：

（1）2014 年国家提出实施光伏扶贫工程，2015 年，河北省被纳入全国首批 光伏扶贫试点省。河北省先后出台了《关于进一步规范光伏发电项目管理的指导 意见》、《河北省可再生能源发展“十三五”规划》针对光伏扶贫项目，出台光 伏扶贫补贴、及时结算电费及补贴资金等多项支持政策。河北省提出光伏扶贫项 目严格按照《光伏扶贫电站管理办法》（国能发新能[2018]29 号）执行，特别要

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

求电网公司需承诺确保村级电站和接入电网工程同步建成投产，并保障全额消 纳。

顺宇股份下属电站在河北省内建设扶贫光伏电站 7 个，装机容量合计 258.00MW，占总装机容量的 47.18%。顺宇股份在河北省内积极参与扶贫工作， 电站开发运营与河北省的扶贫政策相适应，下属电站的运营与该地区相匹配。

（2）2014 年，山西被国务院扶贫办和国家能源局确定为实施光伏扶贫的首 批试点省份。根据《关于 2016 年新实施强农惠农富农补贴政策的通知》，山西 省人民政府安排资金 2 亿元。其中，安排资金 1.5 亿元在 58 个贫困县的 300 个 贫困村建设 100 千瓦村级分布式光伏扶贫电站；另外安排资金 5000 万元，在全 省 100 个建档立卡贫困村开展乡村旅游扶贫。对光伏扶贫电站项目，山西省将给 与土地、补贴资金发放和税收优惠等政策支持。

山西省内具有丰富光照资源，省内贫困地区光照资源充足，荒山荒坡广阔， 建设光伏电站具有得天独厚的优势。山西省内顺宇股份下属电站均为扶贫电站， 电站运营与山西省的扶贫政策相适应，下属电站的运营与该地区相匹配。

（3）内蒙古内具有丰富光照资源，所在地理位置光照出充足，年日照时数 较高。内蒙古电力供应规模较大，消纳能力较强。顺宇股份下属电站规模占比较 高，发电入网情况与当地情况相匹配。

（4）山东省电力需求较高，资源消耗型行业占比较大，电力需求较高。山 东省电力供应情况良好，电力资源布局合理，电网运行平稳。顺宇股份下属电站 类型包括分布式和集中式，与该地区相匹配。

综上所述，顺宇股份各项目运营情况与所在省份光伏行业政策相适应，与所 在区域电力供应情况相匹配。

（三）补充披露标的资产已建设运营的光伏电站的主要开发建设时间、投产 运营时间、合并报表时间等，并结合各已建设运营的光伏电站相关情况，补充 披露标的资产开发投资相关项目的依据及商业合理性

1 、主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等各已建设运营的光 伏电站相关情况

报告期内，已建设运营的光伏电站开发建设时间情况如下：

序 项目公司 项目名称 项目备案时间 项目并网时间 合并报表时间 号 （子公司）

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公司 （子公司）	项目名称	项目备案时间	项目并网时间	合并报表时间
1	通辽市阳光 动力光电科 技有限公司	科尔沁11号地 20MW屋顶光伏 与现代农牧业相 融合发电项目	2015.4.8	2017.9.30	2017.09
2		科尔沁25号地 20MW屋顶光伏 与现代农牧业相 融合发电项目	2015.4.8	2017.9.30
3		西哈日干土噶查 20MW屋顶光伏 与现代农牧业相 融合发电项目	2015.4.8	2017.9.30
4	蔚县香岛光 伏科技有限 公司	蔚县光伏农业科 技大棚并网发电 电站项目一期工 程（香岛南洗光伏 电站）	2015.12.8	2017.5.9	2016.07
5		蔚县二期农光互 补项目	2017.12.25	2018.6.30
6	丰宁满族自 治县顺琦太 阳能发电有 限公司	丰宁满族自治县 光伏扶贫项目	2017.12.25	2018.6.25	2017.09
7	通辽聚能光 伏有限责任 公司	通辽开鲁屋顶光 伏与现代农牧业 相融合发电项目	2016.12.5	2017.6.20	2017.12
8	滨州天昊发 电有限公司	滨州农业科技园 区牛王天昊光伏 发电（电站）项目	2015.11.3	2017.5.5	2017.10
9	唐县科创新 能源开发有 限公司	唐县古洞村光伏 发电项目	2016.12.17	2017.5.27	2017.12
10	丹东国润麦 隆新能源有 限公司	丹东国润麦隆大 孤山经济区（一 期）地面电站项目	2015.12.31	2017.6.30	2017.08
11		丹东国润麦隆大 孤山经济区（二 期）光伏发电项目	2016.7.19	2017.6.30
12	岢岚县上元 新能源有限 公司	岢岚县农光互补 扶贫电站项目	2016.12.5	2017.6.30	2017.07
13	内蒙古圣田 大河新能源 有限公司	内蒙古圣田大河 新能源有限公司 乌拉特前旗光伏 发电与设施农业 结合项目	2016.12.28	2017.6.16	2018.05
14		内蒙古圣田大河	2017.5.26	2017.12.27

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公司 （子公司）	项目名称	项目备案时间	项目并网时间	合并报表时间
		新能源有限公司 乌拉特前旗（二 期）光伏发电与设 施农业结合项目
15	易县中能太 阳能有限公 司	易县中能一期光 伏发电项目	2015.6.18	2017.6.29	2017.11
16	易县创能太 阳能有限公 司	易县创能一期光 伏发电项目	2015.6.18	2017.6.29	2017.11
17	淄博贝铃光 伏太阳能科 技有限公司	淄博屋顶电站项 目（山东唐骏欧铃 汽车制造有限公 司一工厂分布式 光伏发电项目）	2016.12.13	2017.6.23	2017.08
18		淄博屋顶电站项 目（山东唐骏欧铃 汽车制造有限公 司二工厂分布式 光伏发电项目）	2016.12.13	2017.6.23
19		淄博屋顶电站项 目（山东唐骏欧铃 汽车制造有限公 司一工厂分布式 光伏发电项目）	2016.12.13	2017.6.23
20	北京建新鸿 远光伏科技 有限公司	房山区大石窝镇 高庄村分布式光 伏并网发电项目	2016.12.9	2018.6.29	2017.11
21		房山区大石窝镇 前石门村分布式 光伏并网发电项 目	2016.12.9	2018.6.29
22	寿光科合能 源有限公司	寿光福麦斯轮胎 有限公司屋顶分 布式光伏发电项 目	2016.11.24； 2017.11.10备案 变更	2017.12.15	2018.02
23		恒华实业屋顶分 布式光伏发电项 目	2016.11.24； 2017.11.10备案 变更	2017.12.15
24		龙华车轮屋顶分 布式光伏发电项 目	2016.11.24； 2017.11.10备案 变更	2017.12.15
25	寿光中辉能 源有限公司	寿光福麦斯轮胎 有限公司屋顶分 布式光伏发电项 目	2016.11.24； 2017.11.10备案 变更	2017.12.15	2018.02

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公司 （子公司）	项目名称	项目备案时间	项目并网时间	合并报表时间
26		龙华车轮屋顶分 布式光伏发电项 目	2016.11.24； 2017.11.10备案 变更	2017.12.15
27		恒华实业5.6M屋 顶分布式光伏发 电项目	2016.11.24； 2017.11.10备案 变更	2017.12.15
28	繁峙县润宏 电力有限公 司	忻州市繁峙县集 中式光伏扶贫项 目	2017.12.27	2018.6.29	2018.07
29	灵寿县昌盛 日电太阳能 科技有限公 司	石家庄灵寿光伏 农业扶贫电站项 目一期工程	2016.11.25； 2017.8.23备案 变更	2017.12.25	2018.06
30	大名县昌盛 日电太阳能 科技有限公 司	大名县昌盛日电 太阳能科技有限 公司农光互补光 伏扶贫项目	2017.12.29	2018.6.28	2018.05
31	阳谷创辉光 伏科技有限 公司	阳谷联亿重工分 布光伏发电项目	2016.12.26	2018.5.10	2018.08
32	隰县昌盛东 方太阳能科 技有限公司	隰县昌盛东方太 阳能科技有限公 司集中式光伏扶 贫发电项目	2017.12.27	2018.6.30	2018.05
33	宁津旭天光 伏科技有限 公司	宁津旭天光伏科 技有限公司分布 式光伏发电项目	2018.1.2	在建尚未并网	2017.07
34	宁津旭和光 伏科技有限 公司	宁津旭和光伏科 技有限公司分布 式光伏发电项目	2018.1.2	在建尚未并网	2017.07

2 、补充披露标的资产开发投资相关项目的依据及商业合理性

（1）政策因素及市场环境因素

顺宇股份下属电站开发投资的选择主要是依据各区域的有效光照利用时间、 各地区的上网电价及补贴政策。各地区情况详见《反馈意见》之问题 21 第（二） 条回复。

（2）资本内部收益率情况

顺宇股份在筹划开发建设电站项目的过程中，除前期考察项目所述地区的政 策情况和市场环境外，还综合考虑建设成本和项目内部收益情况。

报告期内，顺宇股份对主要在建项目的经济效益测算情况如下表所示：

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

						单位：万元 资本金内 部收益率 （%） 23.69 20.61 16.39 14.99 24.79 15.96 17.76 18.57 18.11 14.17 19.42
序 号	项目公司	相关项目	总投资额	投资 成本 单价	总投资内 部收益率 （%）	资本金内 部收益率 （%）
1	通辽市阳光 动力光电科 技有限公司	1、科尔沁11 号地 20MW屋顶光伏与现代 农牧业相融合发电项目 2、科尔沁25号20MW 屋顶光伏与现代农牧业 相融合发电项目 3、西哈日干土噶查 20MW屋顶光伏与现代 农牧业相融合发电项目	44,400.00	7.40	8.07	23.69
2	蔚县香岛光 伏科技有限 公司	蔚县光伏农业科技大棚 并网发电电站项目一期 工程（香岛南洗光伏电 站）	15,400.00	7.70	6.64	20.61
		蔚县二期农光互补项目	12,400.00	6.20	10.12	16.39
3	丰宁满族自 治县顺琦太 阳能发电有 限公司	丰宁满族自治县光伏扶 贫项目	46,373.00	6.60	10.03	14.99
4	通辽聚能光 伏有限责任 公司	通辽开鲁屋顶光伏与现 代农牧业相融合发电项 目	14,800.00	7.40	8.27	24.79
5	滨州天昊发 电有限公司	滨州农业科技园区牛王 天昊光伏发电（电站） 项目	13,430.90	6.72	6.13	15.96
6	唐县科创新 能源开发有 限公司	唐县古洞村光伏发电项 目	21,000.00	7.00	6.10	17.76
7	丹东国润麦 隆新能源有 限公司	1、丹东国润麦隆大孤山 经济区（一期）地面电 站项目 2、丹东国润麦隆大孤山 经济区（二期）光伏发 电项目	20,700.00	6.90	6.66	18.57
8	岢岚县上元 新能源有限 公司	岢岚县农光互补扶贫电 站项目	14,400.00	7.20	6.86	18.11
9	内蒙古圣田 大河新能源 有限公司	1、内蒙古圣田大河新能 源有限公司乌拉特前旗 光伏发电与设施农业结 合项目 2、内蒙古圣田大河新能 源有限公司乌拉特前旗 （二期）光伏发电与设 施农业结合项目	13,800.00	6.90	10.80	14.17
10	易县中能太	易县中能一期光伏发电	40,072.74	7.05	11.51	19.42

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公司	相关项目	总投资额	投资 成本 单价	总投资内 部收益率 （%）	资本金内 部收益率 （%）
	阳能有限公 司	项目
11	易县创能太 阳能有限公 司	易县创能一期光伏发电 项目
12	淄博贝铃光 伏太阳能科 技有限公司	1、淄博屋顶电站项目 （山东唐骏欧铃汽车制 造有限公司一工厂分布 式光伏发电项目） 2、淄博屋顶电站项目 （山东唐骏欧铃汽车制 造有限公司二工厂分布 式光伏发电项目） 3、淄博屋顶电站项目 （山东唐骏欧铃汽车制 造有限公司一工厂分布 式光伏发电项目）	7,040.00	6.40	8.03	24.56
13	北京建新鸿 远光伏科技 有限公司	1、房山区大石窝镇高庄 村分布式光伏并网发电 项目 2、房山区大石窝镇前石 门村分布式光伏并网发 电项目	7,208.10	6.066	9.07	12.4
14	寿光科合能 源有限公司	1、寿光福麦斯轮胎有限 公司屋顶分布式光伏发 电项目 2、恒华实业屋顶分布式 光伏发电项目 3、龙华车轮屋顶分布式 光伏发电项目	18,190.00	5.35	10.45	15.12
15	寿光中辉能 源有限公司	1、寿光福麦斯轮胎有限 公司屋顶分布式光伏发 电项目 2、龙华车轮屋顶分布式 光伏发电项目 3、恒华实业5.6M屋顶 分布式光伏发电项目
16	繁峙县润宏 电力有限公 司	忻州市繁峙县集中式光 伏扶贫项目	17,850.00	5.95	10.98	15.57
17	灵寿县昌盛 日电太阳能 科技有限公 司	石家庄灵寿光伏农业扶 贫电站项目一期工程	20,850.00	6.95	10.98	15.1
18	大名县昌盛 日电太阳能 科技有限公	大名县昌盛日电太阳能 科技有限公司农光互补 光伏扶贫项目	20,100.00	6.70	10.63	14.17

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公司	相关项目	总投资额	投资 成本 单价	总投资内 部收益率 （%）	资本金内 部收益率 （%）
	司
19	阳谷创辉光 伏科技有限 公司	阳谷联亿重工分布光伏 发电项目	6,726.00	5.70	10.24	15.34
20	隰县昌盛东 方太阳能科 技有限公司	隰县昌盛东方太阳能科 技有限公司集中式光伏 扶贫发电项目	19,500.00	6.50	10.76	14.08
21	宁津旭天光 伏科技有限 公司	宁津旭天光伏科技有限 公司分布式光伏发电项 目	6,728.00	5.80	10.17	15.01
22	宁津旭和光 伏科技有限 公司	宁津旭和光伏科技有限 公司分布式光伏发电项 目

注： 部分电站项目为相同属地的同类项目，因同时开发建设，项目收益率合并测算。

报告期内，顺宇股份下属电站主要为二类、三类项目，上述项目所在地区电 力消纳状态较为良好，部分地区属于扶贫光伏试点地区，建设光伏扶贫电站存在 政策支持。

此外，顺宇股份下属电站在开发建设时综合考虑了各地区补贴政策、市场环 境和实际建设成本，项目内部收益测算整体良好。

综上所述，顺宇股份对已建成项目的开发决策具有较好的商业合理性。

（四）补充披露相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险 1 、相关项目的审批备案程序

（ 1 ）项目备案

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管 理办法》、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》 的规定，光伏发电项目不属于政府核准的投资项目，实行备案管理。顺宇股份电 站为光伏发电项目，适用项目备案。

顺宇股份的光伏电站项目均已完成发改部门的项目备案，相关项目备案情况 如下：

序 号	项目公 司名称	项目名称	备案机构	备案文件
1	通辽市 阳光动 力光电 科技有	通辽市科尔沁区 阳光动力光电科 技有限公司11号 地20MW屋顶光	通辽市发展 和改革委员 会	通发改审批字[2016]135号《关于科尔沁 区阳光动力科技有限公司大林镇11号地 20MWp分布式光伏电站项目备案的通 知》、通发改能源字[2016]466号《关于

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公 司名称	项目名称	备案机构	备案文件
	限公司	伏与现代农牧业 相融合发电项目		科尔沁区阳光动力科技有限公司大林镇 11号地20MW分布式光伏电站项目变更 为屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项 目的通知》
2		通辽市科尔沁区 阳光动力光电科 技有限公司25号 地20MW屋顶光 伏与现代农牧业 相融合发电项目	通辽市发展 和改革委员 会	通发改审批字[2015]137号《关于科尔沁 区阳光动力科技有限公司大林镇25号地 20MWp分布式光伏电站项目备案的通 知》、通发改能源字[2016]465号《关于 科尔沁区阳光动力科技有限公司大林镇 25号地20MW分布式光伏电站项目变更 为屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项 目的通知》
3		通辽市科尔沁区 阳光动力光电科 技有限公司大林 镇西哈日干土噶 查20MW屋顶光 伏与现代农牧业 相融合发电项目	通辽市发展 和改革委员 会	通发改审批字[2015]136号《关于科尔沁 区阳光动力科技有限公司大林镇乌斯土 村20MWp分布式光伏电站项目备案的通 知》、通发改能源字[2016]465号《关于 通辽市阳光动力科技有限公司大林镇西 哈日干土噶查20MW分布式光伏电站项 目变更为屋顶光伏与现代农牧业相融合 发电项目的通知》
4	蔚县香 岛光伏 科技有 限公司	蔚县100兆瓦光 伏农业科技大棚 并网发电电站项 目一期工程20兆 瓦	河北省发展 和改革委员 会	冀发改能源备字[2015]181号《河北省固 定资产投资项目备案证》
5		蔚县18兆瓦集中 式光伏农业大棚 扶贫电站项目	河北省发展 和改革委员 会	冀发改能源备字[2017]528号《企业投资 项目备案信息》
6	丰宁满 族自治 县顺琦 太阳能 发电有 限公司	丰宁县万胜永乡 70MW集中式光 伏扶贫电站项目	河北省发展 和改革委员 会	冀发改能源备字[2017]515号《企业投资 项目备案信息》
7	通辽聚 能光伏 有限责 任公司	通辽开鲁 20MWp屋顶光 伏与现代农牧业 相融合发电项目	通辽市发展 和改革委员 会	通发改能源字[2016]549号《关于通辽聚 能光伏有限责任公司开鲁县20MW分布 式光伏电站项目变更为屋顶光伏与现代 农牧业相融合发电项目的通知》
8	滨州天 昊发电 有限公 司	滨州农业科技园 区20MW光伏发 电（电站）项目	滨州市发展 和改革委员 会	滨州市发展和改革委员会151600043号 《山东省建设项目登记备案证明》
9	唐县科 创新能 源开发 有限公 司	唐县古洞村30兆 瓦光伏发电项目	河北省发展 和改革委员 会	冀发改能源备字[2016]92号《河北省固定 资产投资项目备案证》

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公 司名称	项目名称	备案机构	备案文件
10	丹东国 润麦隆 新能源 有限公 司	丹东国润麦隆大 孤山经济区（一 期）地面电站项 目	辽宁省发展 和改革委员 会	辽发改能源[2015]1194号《省发展改革委 关于确认丹东国润麦隆大孤山经济区光 伏发电项目备案的通知》
11		丹东国润麦隆大 孤山经济区（二 期）光伏发电项 目	辽宁省发展 和改革委员 会	辽发改能源[2016]898号《省发展改革委 关于确认丹东国润麦隆大孤山经济区（二 期）光伏发电项目备案的通知》
12	岢岚县 上元新 能源有 限公司	岢岚县20MW光 伏扶贫电站项目	忻州市发展 和改革委员 会	忻发改备案[2016]41号《忻州市发展和改 革委员会企业投资项目备案通知书》
13	内蒙古 圣田大 河新能 源有限 公司	内蒙古圣田大河 新能源有限公司 乌拉特前旗 10MWp光伏发 电与设施农业结 合项目	巴彦淖尔市 发展和改革 委员会	巴发改能源字[2016]612号《关于内蒙古 圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗 10MWp光伏发电与设施农业结合项目备 案的通知》
14		内蒙古圣田大河 新能源有限公司 乌拉特前旗（二 期）光伏发电与 设施农业结合项 目	巴彦淖尔市 发展和改革 委员会	巴发改能源字[2017]235号《关于内蒙古 圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二 期）10MWp光伏发电与设施农业结合项 目备案的通知》
15	易县中 能太阳 能有限 公司	易县中能一期30 兆瓦光伏发电项 目	河北省发展 和改革委员 会	冀发改能源备字[2015]67号《河北省固定 资产投资项目备案证》
16	易县创 能太阳 能有限 公司	易县创能一期30 兆瓦光伏发电项 目	河北省发展 和改革委员 会	冀发改能源备字[2015]71号《河北省固定 资产投资项目备案证》
17	淄博贝 铃光伏 太阳能 科技有 限公司	淄博屋顶电站项 目（山东唐骏欧 铃汽车制造有限 公司一工厂 5MWP分布式光 伏发电项目）	淄博市淄川 区发展和改 革局	川发改备字[2016]143号《基本建设项目 登记备案证明》
18		淄博屋顶电站项 目（山东唐骏欧 铃汽车制造有限 公司二工厂一期 3.5MWP分布式 光伏发电项目）	淄博市淄川 区发展和改 革局	川发改备字[2016]144号《基本建设项目 登记备案证明》
19		淄博屋顶电站项 目（山东唐骏欧 铃汽车制造有限	淄博市淄川 区发展和改 革局	川发改备字[2016]146号《基本建设项目 登记备案证明》

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公 司名称	项目名称	备案机构	备案文件
		公司一工厂 2.5MWP分布式 光伏发电项目）
20	北京建 新鸿远 光伏科 技有限 公司	房山区大石窝镇 高庄村分布式光 伏并网发电项目	北京市房山 区发展和改 革委员会	京房山发改（备）[2016]75号《项目备案 通知书》
21		房山区大石窝镇 前石门村分布式 光伏并网发电项 目	北京市房山 区发展和改 革委员会	京房山发改（备）[2016]76号《项目备案 通知书》
22	寿光科 合能源 有限公 司	寿光福麦斯轮胎 有限公司6MWp 屋顶分布式光伏 发电项目	寿光市发展 和改革局	寿光市发展和改革局1607830281《寿光市 建设项目登记备案证明》及变更建设内容 的说明
23		恒华实业4.8兆瓦 屋顶分布式光伏 发电项目	寿光市发展 和改革局	寿光市发展和改革局1607830278《寿光市 建设项目登记备案证明》及变更建设内容 的说明
24		龙华车轮4.3兆瓦 屋顶分布式光伏 发电项目	寿光市发展 和改革局	寿光市发展和改革局1607830279《寿光市 建设项目登记备案证明》及变更建设内容 的说明
25	寿光中 辉能源 有限公 司	寿光福麦斯轮胎 有限公司 5.8MWp屋顶分 布式光伏发电项 目	寿光市发展 和改革局	寿光市发展和改革局1607830280《寿光市 建设项目登记备案证明》及变更建设内容 的说明
26		龙华车轮 4.3MWp屋顶分 布式光伏发电项 目	寿光市发展 和改革局	寿光市发展和改革局1607830270《寿光市 建设项目登记备案证明》及变更建设内容 的说明
27		恒华实业4.8兆瓦 屋顶分布式光伏 发电项目	寿光市发展 和改革局	寿光市发展和改革局1607830269《寿光市 建设项目登记备案证明》及变更建设内容 的说明
28	繁峙县 润宏电 力有限 公司	忻州市繁峙县 2017年集中式光 伏扶贫项目	忻州市发展 和改革委员 会	忻发改备案[2017]108号《忻州市发展和 改革委员会企业投资项目备案证明》
29	灵寿县 昌盛日 电太阳 能科技 有限公 司	石家庄灵寿100 兆瓦光伏农业大 棚扶贫电站项目 一期工程	河北省发展 和改革委员 会	冀发改能源备字[2016]111号《河北省固 定资产投资项目备案证》、冀发改函 [2017]340号《关于同意石家庄灵寿100兆 瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程 项目变更的函》
30	大名县 昌盛日 电太阳 能科技 有限公	大名县昌盛日电 太阳能科技有限 公司30兆瓦农光 互补光伏扶贫项 目	河北省发展 和改革委员 会	冀发改能源备字[2017]583号《企业投资 项目备案信息》

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序 号	项目公 司名称	项目名称	备案机构	备案文件
	司
31	阳谷创 辉光伏 科技有 限公司	阳谷联亿重工 2*5.9MW分布式 光伏发电项目	阳谷县发展 和改革局	阳发改备[2016]162号《阳谷县基本建设 投资项目登记备案证明》
32	隰县昌 盛东方 太阳能 科技有 限公司	山西省隰县30兆 瓦农光互补光伏 扶贫发电项目	隰县发展改 革和经济信 息化委员局	隰县发展改革和经济信息化委员局 （2017）第22号《备案证明》
33	宁津旭 天光伏 科技有 限公司	宁津旭天光伏科 技有限公司4兆 瓦分布式光伏发 电项目	山东省投资 项目在线审 批监管平台	项目代码为2018-371422-44-03-000080的 《山东省建设项目备案证明》
34	宁津旭 和光伏 科技有 限公司	宁津旭和光伏科 技有限公司4.1兆 瓦分布式光伏发 电项目	山东省投资 项目在线审 批监管平台	项目代码为2018-371422-44-03-000079的 《山东省建设项目备案证明》

标的公司光伏电站项目的项目备案手续完备。

2 、项目支持性文件

根据《矿产资源法》《森林法》《环境影响评价法》《水土保持法》《建设 项目选址规划管理办法》等法律法规，建设项目需进行矿产压覆评估、林业部门 审核、环境影响评价、编制水土保持方案、建设项目选址规划等审批或备案手续。

根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国 能新能[2013]433 号）第十一条规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目 特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环 境影响评价等支持性文件。标的公司项目公司分布式光伏电站可豁免规划选址、 土地预审、水土保持、环境影响评价等支持性文件；项目公司集中式光伏电站项 目仍需办理相关建设项目支持文件。

本补充法律意见书《反馈意见》之问题 14、问题 18 的回复中分别披露了标 的公司环境影响评价、发电业务许可的情况。

根据顺宇股份提供的各光伏发电项目的项目资料，顺宇股份除分布式光伏电 站项目外的其他所需的主要备案或批复的办理情况如下：

	序 号	项目公司	项目名称	压覆矿床 批复	林地/草地 批复	水土保 持批复	规划/选 址意见

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

1	蔚县香岛光 伏科技有限 公司	蔚县光伏农业科技大棚 并网发电电站项目一期 工程	已取得	已取得	已取得	已取得
2		蔚县二期农光互补项目	已取得	已取得	已取得	已取得
3	丰宁满族自 治县顺琦太 阳能发电有 限公司	丰宁满族自治县光伏扶 贫项目	已取得	已取得	已取得	已取得
4	通辽聚能光 伏有限责任 公司	通辽开鲁屋顶光伏与现 代农牧业相融合发电项 目	已取得	已取得	已取得	已取得
5	滨州天昊发 电有限公司 （注1）	滨州农业科技园区牛王 天昊光伏发电（电站） 项目	尚未取得	已取得	已取得	已取得
6	唐县科创新 能源开发有 限公司	唐县古洞村光伏发电项 目	已取得	已取得	已取得	已取得
7	丹东国润麦 隆新能源有 限公司	丹东国润麦隆大孤山经 济区（一期）地面电站 项目	已取得	已取得	已取得	已取得
8		丹东国润麦隆大孤山经 济区（二期）光伏发电 项目	已取得	已取得	已取得	已取得
9	岢岚县上元 新能源有限 公司（注2）	岢岚县农光互补扶贫电 站项目	已取得	已证明	已取得	已取得
10	易县中能太 阳能有限公 司	易县中能一期光伏发电 项目	已取得	已取得	已取得	已取得
11	易县创能太 阳能有限公 司	易县创能一期光伏发电 项目	已取得	已取得	已取得	已取得
12	繁峙县润宏 电力有限公 司	忻州市繁峙县集中式光 伏扶贫项目	已取得	已取得	已取得	已取得
13	灵寿县昌盛 日电太阳能 科技有限公 司	石家庄灵寿光伏农业扶 贫电站项目一期工程	已取得	已取得	已取得	已取得
14	大名县昌盛 日电太阳能 科技有限公 司	大名县昌盛日电太阳能 科技有限公司农光互补 光伏扶贫项目	已取得	已取得	已取得	已取得
15	隰县昌盛东 方太阳能科 技有限公司 （注3）	隰县昌盛东方太阳能科 技有限公司集中式光伏 扶贫发电项目	尚未取得	已取得	已取得	已取得

• 注 1 ： 根据《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通

• 知》（国土资发[2010]137 号）规定，“在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

已办理压覆重要矿产资源储量预登记的，不再办理项目压覆重要矿产资源审批手续”。根据 《无棣县土地利用总体利用规划图（2006-2020 年）局部图》，滨州天昊发电有限公司光伏 电站项目用地未涉及采矿用地。

注 2 ： 根据岢岚县上元新能源有限公司建设用地预审意见，该项目站区用地为一般农用 地，场区用地为未利用地，不涉及林地。

注 3 ： 根据隰县昌盛东方太阳能科技有限公司矿产压覆评估机构出具的说明，该项目矿 产压覆报告已进入编制审核阶段，无矿业权设置。

本所律师经上述核查后认为，本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》 之问题 14、问题 18 的回复中分别披露了标的公司环境影响评价、发电业务许可 的情况；标的公司上述项目公司中，除隰县昌盛东方太阳能科技有限公司之外的 其他公司的其他矿产压覆、林业审核、水土保持、规划选址的支持性程序均已完 成或已取得相应的证明；隰县昌盛东方太阳能科技有限公司目前正在委托矿产压 覆评估机构出具关于是否存在矿业权设置的评估报告，根据该矿产压覆评估机构 出具的说明，该项目矿产压覆报告已进入编制审核阶段，无矿业权设置。

二十一、《反馈意见》之问题 22

问题：申请文件显示，截至本重组报告书签署日，顺宇股份共有 36 个下属 企业和 1 个北京分公司，请你公司： 1 ）结合标的资产的管理模式，补充披露标 的资产对下属企业和分公司的管控能力和管控措施。 2 ）补充披露标的资产及其 下属企业、分公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、 董事会、监事会等各机构的职责范围。 3 ）补充披露标的资产在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的 扩大的情况。 4 ）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说 明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）结合标的资产的管理模式，补充披露标的资产对下属企业和分公司的 管控能力和管控措施

1 、子公司项目管控

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资和运营，截至本补充法律意见书出具 日，顺宇股份共有 36 家下属企业和 1 家北京分公司。针对子公司的管控，根据 不同的项目进展时期，分别由不同的部门进行管控，具体如下：

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（1）投资期管控 在投资初期，顺宇股份对于拟收购电站项目的管控如下： ①制度管控

顺宇股份在其公司章程及相关协议中对对外投资进行了明确的规定，对于超 出规定金额范围的交易标的需要履行相应的审批程序，由股东大会进行审议；顺 宇股份出台了《项目开发管理手册》，对于项目开发的体系建设、信息管理、开 发投资模式、项目考察、跟踪策划、项目跟踪、注册项目公司、项目手续办理、 立项申请、项目验收和客户管理等主要内容进行了指导，规范公司的对外投资。 ②前期评估及建设指导

顺宇股份对拟投资的电站项目实施集中评价，由开发采购部门负责组建尽调 小组，进行项目勘察，考察潜在供应商和 EPC，落实项目各项立项条件、与地方 政府谈判各项优惠政策，组织编制项目可行性研究报告并提出初步审查意见；同 时组织制定项目基本方案、项目投资估算、造价分析、测算内部收益率，对各拟 投资项目的可行性和经济型进行严格评价，进行内部申报审核，将具有发展潜力 的项目纳入公司项目储备当中。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

设立市场营销部，由市场营销部负责建立与政府相关部门的沟通渠道并维护 良好的合作关系，协助办理各项审批手续；及时获悉、分析政府的相关政策、法 规，以做出合理部署与应对。

③决策集中把关

顺宇股份的管理团队均有多年的光伏行业管理及投资经验，拟投资项目的最 终决策需要经过顺宇股份董事会及管理层的审核批准，以确保拟投资项目符合公 司的战略发展方向及当地能源需求，满足公司的收益要求，确保拟投资项目可以 增加公司的整理盈利水平。

（2）项目建设期管控

在日常项目建设期，顺宇股份将各项目建设流程分为施工建设、质量把控、 档案管理三级流程，借助各项管理标准制度、流程文件及项目巡检检查表等管控 制度，通过执行概算、流程审批、现场检查、制度考评等手段，实现对各子公司 电站项目的全方位标准管理。

具体措施包括：

①管理流程标准化

顺宇股份根据行业发展及项目情况，在施工建设管理、工程成本管理、工程 质量管理、计划进度管理、竣工验收管理、项目安全环保管理、项目变更管理、 不合格设备处理、档案管理、监造管理等多方面制定了详细的流程标准，确保项 目建设符合公司设定的各个里程牌节点，对项目的整体建设进行综合把控、全过 程管理；同时，由市场营销部随时关注行业政策及当地发展，便于顺宇股份根据 最新事态指导、监督各建设项目的执行，确保相关管理制度标准、设计先进。 ②责任到人的目标计划管理

各子公司电站建设由项目部牵头统筹管理，并在各电站项目现场设置项目经 理一名，负责对项目的整体建设进行现场把控；项目经理依据当地市场行情和各 项目建设的实际情况，牵头制定项目的执行概算与计划目标，以确保系统总体技 术方案实现建设用地的最优规划，保证目标的合理性与可执行性。顺宇股份通过 对项目经理的年、月度绩效考核、实地考评等方式，责任到人，实现各建设标的 的精细化管理。

③重大事项审批管理

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

严格管控顺宇股份子公司项目重大事项审批管理，对于超过授权范围的事 项，需根据内控审批流程，提交计划申请，对项目的成本变更、设计变更、物资 采购、项目概算等进行逐级审批，确保项目现场的安全质量进度投资可控，严控 各项目的变更事项及成本支出。

④定期与不定期巡检

对项目的建设、施工质量、设备、工程材料、电气单位工程、进度、造价等 方面进行日巡检、月度巡检、季节性安全检查、专项检查、不定期抽查等管控措 施，分部分、分项目进行项目评定及质量检验记录、测试记录，形成巡检报告， 对下属子公司电站建设的安全、进度、合规、质量等全方面管控，确保项目建设 的持续性可控。

⑤开展同业态对标管理

设立标杆项目，组织其他下属子公司对同业态的标杆项目不定期组织全方位 的建设管理分析工作及培训研究，通过与公司内部及行业先进水平的对标，不断 学习经验、寻求整改、缩小差距，制定符合各项目实际情况的改善方案，提高对 各子公司项目的建设管理水平。

⑥安全管控

对各子公司电站人员及相关进场工人进行定期及不定期培训及安全教育，组 织考试，并分周次、分季度、分年度对安全检查进行评定，协调各班组之间的安 全协作，保证安全生产的顺利进行；注重各级生产人员的专业素养培养，加强团 队建设。

（3）运营期管控

为了确保光伏电站运维工作的安全、高效、规范，顺宇股份制定了《光伏电 站生产管理文件汇编》、《光伏电站安全管理文件汇编》等制度，运用实时监控 系统、大数据分析软件，通过预算、审核、检查、考核、述职等手段，实现对子 公司电站的全方位管理。

具体措施包括：

①标准化管理

顺宇股份管理团队制定了统一的光伏电站生产管理文件，从生产规程、生产 准备、运营分析、运行报表、电站培训、操作票及工作票管理、运行台账管理、

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

调度联系等多方面全方位对电站运维进行了规范，确保各子公司电站运营管理的 精细化与标准化。

②定期与不定期巡检

对光伏电站设备、安全、正常运营等方面定期开展每日巡检、每月巡检、季 度安全大检查及不定期专项巡检，实现对子公司的安全生产、职业健康、环境保 护与运营维护的全面管控，将检查结果计入绩效考评制度中，有利的保障电站运 营维护的持续稳定。

③重大事项审批管理

严格管控顺宇股份子公司项目重大事项审批管理，对于超过授权范围的事 项，需根据内控审批流程，提交计划申请，对项目的物资采购、设备维修改造等 进行逐级审批，严控各项目运维的成本支出，提高管理效率与经营水平。

综上，在各子公司项目管控方面，顺宇股份制定了确实可行的制度，分阶段 对项目投资、建设及运营的各个环节进行把控，确保投资项目符合公司战略发展 方向及当地能源需求，实现建设项目的“管理标准、设计先进、造价节约”，提 高了经营运维效率，实现了对子公司项目的全方位目标管控。

2 、综合管理管控

顺宇股份设立综合管理部、财务部、风控部为各分子公司提供人员、财务和 法务支持。具体情况如下：

（1）综合管理管控

综合管理部下设人力资源部与行政管理部，对顺宇股份及下属分子公司人力 资源及日常公务活动进行管理。

①人力资源部根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的要求，制 定公司用工制度、人力资源管理制度、人事档案管理制度、员工手册、培训大纲 等规章制度、实施细则，保证人力资源制度的统一性。

②人力资源部根据顺宇股份业务发展需求，组织招聘活动、编制薪酬体系， 进行劳动关系管理，代表公司解决劳动争议和纠纷，对年度人工预算、工资总额 进行刚性管控。

③人力资源部根据授权，负责各类人事手续的办理，包括员工录用、晋升、 奖惩、离职手续办理，人事关系转移等，保证管理队伍的精干、稳定与高效；定

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

期进行绩效考评，对绩优者进行升职加薪、优化人员配置，有效保证公司人员团 队的活力。

④行政管理部主要负责顺宇股份及分子公司日常公务安排，协助档案管理专 员做好员工档案、人事档案、项目开发资料、工程建设资料的保管和管理工作， 支持顺宇股份各项业务的开展，为公司高效稳定的运营奠定坚实基础。

（2）财务管控

顺宇股份根据行业特性及业务发展需求，对分子公司采取财务部归口管理制 度，具体如下：

①对各分子公司实行统一的会计政策及财务管理制度，根据《会计法》及工 业企业制度有关规定，制定符合公司实际及发展需要的成本控制体系并付诸实 施，确保财务工作的标准化。

②顺宇股份对下属子公司实施资金池统一归集管理，由总部集中调度，提高 了资金计划管理效率，扩大了现金池平台对外融资能力，有效的降低了融资成本。

③顺宇股份实行年度预算制度，全面预算目标每年编制一次，预算年度与会 计年度相同。分、子公司财务部门应按照全面预算管理规定，做好全面预算管理 工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

（3）风险管控

顺宇股份根据业务发展需要，建立风控部，主要负责完善公司的风控体系、 建立风控管理制度；对各子公司项目统筹进行风险管理工作、合规法务工作、内 控工作，为公司经营管理活动提供法务咨询，及时掌握行业政策、监管政策、市 场情况变化，提示潜在风险并提出相应对策，合理优化顺宇股份及分子公司的风 险管控。

综上，顺宇股份已经建立了切实有效的管理模式，具备必要的管控能力和管 控措施。

（二）补充披露标的资产及其下属企业、分公司在机构设置、规范运作等公 司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围 1 、顺宇股份

（1）顺宇股份已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了股 东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选举了董事、监事；聘任了

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员，相关组织机构健全且运行良好， 具体情况如下：

①股东大会

股东大会是最高权力机构，由全体股东组成，根据《公司法》和《公司章程》 的规定行使权利。

②董事会

董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，根据《公司法》和《公司章 程》的规定行使职权。截至本补充法律意见书出具日，顺宇股份董事会成员 5 人， 董事长 1 人。

③监事会

监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截至本补充法律意 见书出具日，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事与职工代表监事的比例 为 2：1。

④总经理及副总经理

总经理根据《公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使职权。截至本补 充法律意见书出具回复日，顺宇股份设总经理 1 名，由董事会聘任和解聘。设副 总经理协助总经理工作。

（2）组织结构

顺宇股份的内部组织机构如下：

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（3）股东大会、董事会和监事会的职责范围

根据顺宇股份的公司章程，其股东大会、董事会和监事会的职责范围如下：

类别	职责范围
股东大会	（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事 ，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司股票和债券作出决议； （10）对公司合并 、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司如下重大交易事项决议（包括但不限于对外投资、收购出售 资产、委托理财、对外贷款或融资等事项）： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过3000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过300万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （13）对公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或与同一关联人在12 个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司债务除外）在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的关联交易进行审议； （14）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。
董事会	（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方 案； （7）拟定公司合并、分立、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师，决定其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）制定公司章程修订方案； （12）决定公司如下重大交易事项（包括但不限于对外投资、收购出售资 产、委托理财等事项）： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

类别	职责范围
	司最近一期经审计总资产的10%以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过500万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （13）决定公司对外借款（包括但不限于对外提供财务资助、公司作为债 务人向银行等金融机构或其他单位及个人等非金融机构借款）、公司资产 抵押质押、公司对外提供担保、公司关联交易事宜； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
监事会	（1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行 为进行监督； （3）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠 正； （4）提议召开临时股东大会； （5）临时出席股东大会，列席董事会会议； （6）公司章程规定的其他职权。

2 、控股子公司

顺宇股份共有 36 家下属公司及 1 家分公司。根据各子公司公司章程，子公 司不设股东会，由股东决定公司的经营方针和投资计划；设执行董事 1 名，执行 董事由股东决定产生；设经理 1 人，经理由执行董事聘任或者解聘；设监事 1 人， 由股东决定产生，可以连任。上述人员职责范围如下：

职位	职责范围
股东	（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审查批准执行董事的报告； （4）审查批准监事的报告； （5）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （8）对发行公司债券作出决定； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （10） 修改公司章程。
执行董事	（1）负责向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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职位	职责范围
	（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8） 决定公司内部管理机构的设置； （9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10） 制定公司的基本管理制度。
经理	（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4） 拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人人选； （7）决定聘任或者解聘除由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）执行董事授予的其他职权。
监事	（1）检查公司财务； （2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （3）当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事 和高级管理人员予以纠正； （4）向股东提出提案； （5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员 提起诉讼。

注： 根据各子公司实际情况，上述人员责任范围存在些许差异。

（三）补充披露标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计 划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，为应对资产规模、 人员规模、管理机构扩大的情况，顺宇股份将采取如下措施：

1 、业务方面

顺宇股份经过长期的经营发展，拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力， 积累了丰富的光伏电站投资、建设及运营经验。本次重组后，顺宇股份将充分发 挥其在光伏行业的业务优势，协助上市公司提升在光伏电站 EPC 和光伏发电业 务方面的市场竞争力，持续提升在光伏业务领域的盈利能力，实现公司价值的最 大化。

同时，顺宇股份将在现有业务的基础上，加强对下属子公司电站投资、建设 及运营的管理，搭建子公司业务管控平台，借助上市公司的资源、经营管理和渠 道等方面的优势，进一步整合原有业务，收购国内已并网的光伏电站，充分实现 外延增长，发挥其对上市公司持续盈利能力的保障作用。未来，顺宇股份还将进

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一步通过吸收合并等方式引入同业态产业，通过上下游业务整合延伸产业布局， 扩展业务领域，有效提升公司的核心竞争力和抗风险能力。

2 、资产方面

未来顺宇股份将按照自身内部管理与控制制度行使正常的生产经营的资产 处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外 投资权将遵照法律法规、上市公司规章制度、公司章程等履行相应的审批程序。 同时，顺宇股份将优化资源配置，强化资产管理人员的专业知识，并充分利用上 市公司的融资渠道，降低公司的融资成本，以应对未来资产规模的扩大。

3 、财务方面

顺宇股份将按照公司治理要求进行整体的财务管控，进一步建设并加强财务 方面的内控管理，提高整体资金运用效率，加强风险防范能力，保证会计信息质 量。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资控股子公司，纳入上市公 司的财务管理体系，严格遵循上市公司的财务制度、内控制度、资金管理制度、 预算制度、投融资制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资 料，不断规范自身日常经营活动中的财务运作。

同时，顺宇股份进入上市公司平台，可以借助其资本市场的融资能力，为电 站投资和建设提供必要的资源及资金支持，优化资源配置，有效提升财务效率。 4 、人员及机构方面

根据顺宇股份的战略规划，未来顺宇股份计划利用资金继续收购国内二类地 区和三类地区中已建成并网的光伏电站，进一步扩大资产规模，下属子公司数量 也将继续增加。为应对子公司扩增带来的管理需要，顺宇股份将在人员及机构方 面采取如下措施：

（1）顺宇股份将进一步完善管理部门职责设置和人员管理，强化战略控制 和业务协同能力，根据经济业务调整组织架构，缩减管理层级，优化管控制度， 以不断适应顺宇股份子公司的扩张需求。

（2）进一步优化管理人才结构，提高管理人员专业素养，加强专业知识培 训，并结合业务增长的需求，同比例增加管理人员数量，保障公司的管控力度。

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（3）随着子公司数量的增加，顺宇股份拟加强子公司管控，建立子公司管 控平台，统筹规划，进一步加强管理人员与业务部门的双向协调办公，提高管理 效率。

（4）顺宇股份拟在下属子公司实行薪酬激励机制，提升子公司管理人员的 主人翁意识，激活组织活力，加强管理团队的稳定性，保证企业的管控力度。

综上，顺宇股份已经在业务、资产、财务、人员、机构等方面做出了切实可 行的计划，以应对未来可能存在的资产规模、人员规模、管理机构的扩大，相关 管控措施充分完备，具有可行性。

（四）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次 重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性

1 、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景

本次重组后，上市公司的实际控制人、管理团队将根据顺宇股份的实际管理 和运营情况对其进行一定的调整，对顺宇股份重组后的经营发展战略和业务管理 模式进行进一步规划，将其纳入上市公司的未来整体战略规划中，尽早实现业务 的协同效应。上市公司实际控制人、管理团队具有丰富的企业管理、财务管理和 项目管理等方面的经验，具体简历如下：

姓名	职务	简历
鲁小均	实际控制人	男，1960年1月出生，中共党员，经济师职称。1984年创办湄池 机械厂，历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂 厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司 执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总 经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂 厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，露笑科技股份有 限公司董事长；现任露笑集团有限公司董事长、总经理，浙江 露笑电子线材有限公司执行董事，浙江露通机电有限公司执行 董事，浙江露笑光电有限公司执行董事，浙江露笑新材料有限 公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司董事。
李伯英	实际控制人	女，1959年1月出生。1980年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长， 诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸 暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司 监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑 集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长， 露笑科技股份有限公司董事；现任露笑集团有限公司监事，诸 暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有 限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执 行董事兼总经理。
鲁永	实际控制人	男，1985年1月出生。2005年7月起在诸暨市露笑电磁线有限 公司拉丝工、包漆车间工作，2006年2月起任露笑集团有限公

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姓名	职务	简历
		司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑 电磁线有限公司执行董事,露笑科技股份有限公司副董事长、总 经理；现任露笑科技股份有限公司董事长，浙江露笑电子线材 有限公司经理，露笑集团有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限 公司副董事长、总经理。
李孝谦	董事	男，历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员，监事，浙江露 笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务 负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技董 事、副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事， 诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限 公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料 有限公司执行董事。
吴少英	董事	男，历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司 班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生 产厂长；任露笑科技股份有限公司超微线厂生产厂长，露笑科 技股份有限公司监事。现任露笑科技董事、代总经理。
李陈涛	董事会秘书	男，2013年6月起任露笑科技股份有限公司董事会证券事务代 表，现任露笑科技副总经理、董事会秘书。
尤世喜	财务总监	男，历任宁波杰倍德日用品有限公司财务经理，宁波双林集团 有限公司内控审计部长，宁波东奥汽车服务有限公司财务总监； 2015年8月起在露笑科技股份有限公司财务部工作，现任露笑 科技财务总监。

顺宇股份管理团队具有光伏行业企业管理、财务管理、项目管理等方面的经

验，其主要管理团队的简历如下：

姓名	职务	简历
董彪	董事/董事长	男，1965年9月出生，中共党员，注册国际物业管理师。1983 年11月参加工作，1990年4月由北京卫戍区转业至中国纺织品进 出口总公司，历任中国纺织品进出口总公司人事处科员、科长、 副处长，中纺人力资源公司和中纺兴业商贸公司总经理，中国 纺织品进出口总公司总务部总经理、开发部总经理、总裁办主 任，中纺信和控股公司董事长兼总经理，中纺天元实业有限公 司总经理，中纺物业管理有限公司总经理，中节能太阳能公司 副总经理、总经理，内蒙古香岛光伏农业公司副董事长、总裁； 现任顺宇洁能科技股份有限公司董事、董事长。
张磊	总经理	女，1975年9月出生，中共党员，高级经济师。1998年参加工 作，历任中国环境保护公司投资发展部高级业务经理，中节能 可再生能源投资有限公司投资发展部主任助理，中节能太阳能 股份有限公司项目开发部主任兼山东大区总经理；现任顺宇洁 能科技股份有限公司总经理。
郑永明	副总经理	男，1983年12月出生，助理工程师。2010年参加工作，历任 北京中盾安全技术有限公司研发经理，中国节能环保集团有限 公司战略管理部项目投资及战略管控商务主管，中节能工业节 能有限公司基建部主管、高安项目副总经理，顺宇洁能科技股 份有限公司总经理助理；现任顺宇洁能科技股份有限公司副总 经理。
范云峰	副总经理	男，1971年1月出生，中共党员。1992年7月参加工作，历任

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姓名	职务	简历
		中纺集团人事部、企管部、战略部科长、处长助理，Tomtailor 公司总经理，中纺汉东制衣有限公司、中纺宝特服装有限公司 总经理，中粮集团国际营业部部长；现任顺宇洁能科技股份有 限公司副总经理。
衡扬	总工程师	男，1969年4月出生，高级工程师。1992年8月参加工作，历 任北京市太阳能研究所功能材料部开发经理、光电部生产经理， 北京力诺桑普光伏高科技有限公司生产部经理、市场部经理， 北京市太阳能研究所有限公司太阳能制造部经理、光伏事业部 工程部经理，中海阳能源集团股份有限公司光伏工程技术中心 总工、技术部经理；现任顺宇洁能科技股份有限公司总工程师。
崔峻锋	财务部长	男，1980年8月出生，中国注册会计师、资产评估师、中级会 计师。2007年12月参加工作，历任北京中泽会计师事务所有 限公司审计经理，方正信息产业集团财务经理、审计经理，万 宝盛华人力资源（中国）有限公司财务经理，国信蓝点信息技 术（北京）有限公司财务总监，午行文化集团财务与业务高级 经理；现任顺宇洁能科技股份有限公司财务部部长。

2 、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性

本次重组完成后，上市公司和顺宇股份的管理层将结合国内宏观经济运行情 况、行业发展态势，对顺宇股份重组后的经营发展战略和业务管理模式进行进一 步规划，制定新的整体发展战略，促进上市公司与标的公司的融合，实现协同发 展。在资产整合过程中，上市公司拟采取以下管控措施：

（1）充分利用上市公司的平台优势、市场渠道优势、品牌优势及规范管理 经验积极支持标的公司的业务发展，将原有光伏行业业务与顺宇股份业务进一步 整合，扩大光伏行业的市场份额，提升市场竞争力，尽早实现业务的协同效应。

（2）建立有效的风险控制机制及监督机制，强化上市公司在业务、资产、 财务、人员和机构等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成 有机整体，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力，推进上市公司与顺宇股份 管理制度的有机融合。

（3）将顺宇股份的客户管理、业务管理和财务管理纳入上市公司统一的管 理体系当中，加强上市公司对顺宇股份的日常经营把控，加强日常监督管理，提 高经营管理水平和防范财务风险的能力。

（4）在原有的人才管理及激励制度上加强人才引进及专业知识培养，根据 企业发展战略及企业规模扩张情况择机对优秀核心人员实施适当的激励政策，增 强员工对企业的归属感，预防人才流失，做到在重组整合过程中生产经营管理的 平稳过渡。

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补充法律意见书（三）

综上，本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司 将制定有效的管控措施，以促进重组过程中在业务、资产、财务、人员和机构方 面的规范整合。上市公司的实际控制人、管理团队、顺宇股份的管理团队拥有专 业的工作管理经验和光伏行业管理经验，能够确保业务整合及相关管控措施的有 效实行。

二十二、《反馈意见》之问题 25

问题：申请文件显示， 1 ）标的资产光伏电站开发建设模式包括“自主开发 模式”、“前期提供融资，后期收购模式”、“直接收购模式”。 2 ）报告期内， 顺宇股份的前五大 EPC 总承包方为山西一建集团有限公司、江苏鼎阳绿能电力 有限公司、西北电力建设第四工程有限公司、国电远鹏能源科技股份有限公司、 青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司。请你公司： 1 ）结合现有已建、在建、 拟建项目情况，补充披露标的资产各项目所采取的业务模式，并按业务模式项 目分类披露投资金额、装机规模、盈利预测等及其占比情况。 2 ）结合三种建设 模式在盈利能力、会计处理、资金需求、业务风险等方面的差异，补充披露三 种建设模式的优缺点，并说明标的资产选择具体建设模式的依据及合理性。 3 ） 结合标的资产结合 EPC 业务的开展过程，补充披露 EPC 业务收入确认、成本结 转的会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求，对比同行业可比公司情况， 补充标的资产 EPC 业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致。 4 ）补充披露 不同业务模式下，相关业务环节产生的收入、成本和利润的占比情况。 5 ）补充 披露标的资产前五大 EPC 总承包方的基本情况，与上市公司，上市公司控股股 东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次 交易对手方等主体之间是否存在关联关系或其他利益关系。 6 ）补充披露标的资 产与前五大 EPC 总承包方的具体合同情况，包括但不限于合同金额、合同期限、 合同主要条款、违约责任以及合同的具体执行情况。请独立财务顾问、会计师 和律师核查并发表明确意见。

本所律师就该问题中涉及到的法律事项回复如下： 本所律师核查后认为：

（一）关于问题 5 ）：补充披露标的资产前五大EPC总承包方的基本情况，与 上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、

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监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间是否存在关联关系或其他利 益关系

1 、标的资产前五大 EPC 总承包方的基本情况

根据标的资产前五大 EPC 总承包方提供的营业执照及本所律师在国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/） 对标的资产前五大 EPC 总承包方工商信息的查询结果，截至本补充法律意见书 出具日，标的资产前五大 EPC 总承包方的基本情况如下：

序 号	EPC 总承包 方公司名称	注册资本 （万元）	住所地	法定 代表 人	经营范围
1	江苏鼎阳绿 能电力有限 公司（注）	10,000	江阴市 城东街 道汇龙 街54号	胡德 良	太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏 发电站进行投资；光伏电站的设计、施工； 电力工程施工总承包（凭有效资质证书经 营）;太阳能发电机及发电机组、光伏自动化 成套控制装置系统的设计、研发、制造、销 售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许 可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自 动化控制系统的技术开发、技术服务、技术 转让、技术咨询；计算机系统集成;计算机软 硬件的销售。
2	中能建西北 城市建设有 限公司	50,000	西安市 高新区 唐延南 路都市 之门D 座20层 12010、 12011	冯坤 昌	城市基础设施工程、海绵城市工程、道路工 程、轨道交通工程、管线管廊工程、园林工 程、公路工程、桥梁工程、港口工程、环保 工程、水利工程的勘察、设计、施工、安装、 咨询；环境治理；水污染、大气污染、固体 废物、危险废物综合治理；建设项目管理； 室内外装饰、装修工程的设计、施工；建筑 材料、装饰材料、设备销售;科技信息咨询服 务、机械设备租赁、检验;上述境外项目所需 的设备、材料出口；对外派遣境外项目所需 的劳务人员；物流信息咨询。
3	青岛昌盛日 电太阳能科 技股份有限 公司	100,000	青岛即 墨市普 东镇任 家屯村 任家屯 路	李坚 之	电力工程设计与施工（依据山东省建筑工程 管理局核发的《建筑企业资质证书》开展经 营活动），太阳能光电产品及设备开发、设 计、制造、销售、维修及技术咨询,机电设备 安装（不含特种设备），太阳能材料、太阳 能电池和组件、光伏系统材料、独立并网光 发电系统和风力发电系统设备及集成电路材 料生产、销售、安装、维修、维护及咨询（不 含特种设备）；货物进出口，技术进出口。
4	国电远鹏能 源科技股份 有限公司	11,641.66 66	北京市 北京经 济技术 开发区 荣昌东	左鹏 强	技术开发、技术服务、技术转让；合同能源 管理；施工总承包；专业承包；销售机械设 备、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、 电子计算机及配件、电子元器件、建筑材料、 金属材料；出租办公用房。

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序 号	EPC 总承包 方公司名称	注册资本 （万元）	住所地	法定 代表 人	经营范围
			街甲5 号3号 楼1层 101-6室
5	山西一建集 团有限公司	36,000	太原市 小店区 平阳路1 号金茂 国际数 码中心1 幢6层A 号	澹台 印玉	建设工程：建筑工程、市政公用工程、古建 筑工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、 机电工程、钢结构工程、电子与智能化工程、 建筑机电安装工程、电力工程、冶金工程、 起重设备安装工程、铁路工程、建筑幕墙工 程、水利水电工程、特种工程、消防设施工 程、土石方工程、混凝土预制构件工程、电 梯安装工程、预应力工程、体育场地设施工 程、园林绿化工程施工、古建筑维修保护、 近现代文物建筑维修保护；特种设备：压力 管道安装改造维修；工程设计；建筑物拆除; 金属门窗制造及安装；工程检测；提供施工 设备服务；建筑工程机械与设备租赁；批发 零售电气设备、建筑机械设备、钢材、木材 （林区木材除外）、建筑材料、工矿机械设 备、汽车配件；生产加工混凝土添加剂、涂 料、建筑材料添加剂；建筑机具出租、修理； 自有房屋租赁。

注： 江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司（以下简称“鼎阳电力诸暨分公司”）系“丰 宁县万胜永乡 70MW 集中式光伏光伏扶贫电站项目”的 EPC 总承包方，其系“唐县古洞村 30 兆瓦光伏发电项目”的 EPC 总承包方江苏鼎阳绿能电力有限公司之分公司，与江苏鼎阳 绿能电力有限公司属于同一法律主体。

2 、标的资产前五大EPC 总承包方与上市公司，上市公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方 等主体之间不存在关联关系或其他利益关系

根据青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司、国电远鹏能源科技股份有限公 司出具的说明文件、上市公司及其控股股东/实际控制人/董事、监事和高级管理 人员以及本次重组交易对方出具的确认文件，除江苏鼎阳绿能电力有限公司系上 市公司子公司外，其他标的资产前五大 EPC 总承包方与上市公司，上市公司控 股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本 次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

（二）关于问题 6 ）：补充披露标的资产与前五大EPC总承包方的具体合同情 况，包括但不限于合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任以及合同的 具体执行情况

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1、根据标的资产前五大 EPC 总承包方与顺宇股份子公司签署的 EPC 总承 包合同，前五大 EPC 总承包方具体合同的合同金额、合同期限如下：

序 号	发包人名称	承包人名称	承建项目名称	合同总金额 （万元）
1	丰宁满族自治 县顺琦太阳能 发电有限公司	鼎阳电力诸暨分公 司	丰宁县万胜永乡70MW集中式 光伏光伏扶贫电站项目	47,715.00
2	唐县科创新能 源开发有限公 司	江苏鼎阳绿能电力 有限公司	唐县古洞村30兆瓦光伏发电项 目	10,341.00
3	通辽市阳光动 力光电科技有 限公司	中能建西北城市建 设有限公司	1、通辽市科尔沁区阳光动力光 电科技有限公司11号地20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合 发电项目 2、通辽市科尔沁区阳光动力光 电科技有限公司25号地20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合 发电项目、 3、通辽市科尔沁区阳光动力光 电科技有限公司大林镇西哈日 干土噶查20MW屋顶光伏与现 代农牧业相融合发电项目	44,400.00
4	灵寿县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	青岛昌盛日电太阳 能科技股份有限公 司	石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大 棚扶贫电站项目一期工程	20,850.00
5	大名县昌盛日 电太阳能科技 有限公司	青岛昌盛日电太阳 能科技股份有限公 司	大名县昌盛日电太阳能科技有 限公司30兆瓦农光互补光伏扶 贫项目	20,100.00
6	易县中能太阳 能有限公司	国电远鹏能源科技 股份有限公司	易县中能一期30兆瓦光伏发电 项目	19,515.24
7	易县创能太阳 能有限公司	国电远鹏能源科技 股份有限公司	易县创能一期30兆瓦光伏发电 项目	19,515.24
8	隰县昌盛东方 太阳能科技有 限公司	山西一建集团有限 公司	山西省隰县30兆瓦农光互补光 伏扶贫发电项目	19,500.00
9	繁峙县润宏电 力有限公司	山西一建集团有限 公司	忻州市繁峙县2017年集中式光 伏扶贫项目	18,060.00
10	岢岚县上元新 能源有限公司	山西一建集团有限 公司	岢岚县20MW光伏扶贫电站项 目	14,400.00
11	蔚县香岛光伏 科技有限公司	山西一建集团有限 公司	蔚县18兆瓦集中式光伏农业大 棚扶贫电站项目	11,157.00

2、上述前五大 EPC 总承包方具体合同的主要条款、违约责任以及合同的具 体执行情况

（1）根据标的资产前五大 EPC 总承包方与顺宇股份子公司签署的 EPC 总 承包合同，上述 EPC 总承包合同一般主要包括合同协议书、通用合同条款和专

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补充法律意见书（三）

用合同条款等三部分，主要约定了业主方的权利和义务、监理人的权利和义务、 总承包方的权利和义务、设计、材料和工程设备、施工设备和临时设施、开始工 作和竣工、工程质量、工程进度支付以及违约责任条款等。

其中违约责任条款包括对总承包方违约情形和发包方违约情形进行了约定。 总承包方违约的具体情形主要包括因总承包方设计、施工和竣工的工程不符合法 律的规定和合同约定，使用了不合格的材料或者工程设备，未能按照工程计划完 成合同约定的工作，未能通过竣工验收等。业主方违约的具体情况主要为未能按 照合同约定支付价款。

（2）经本所律师核查，顺宇股份之项目公司就上述前五大 EPC 总承包方具 体合同的义务为根据合同约定的付款条款支付工程价款，而总承包方的主要义务 为顺宇股份建设光伏电站项目并予以交付。根据顺宇股份出具的说明并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述前五大 EPC 总承包方具体合同涉 及的光伏电站项目均已并网发电，顺宇股份之项目公司存在根据相关付款条款逾 期支付款项的情形。本所律师已在《反馈意见》之问题 13 第（一）条回复中详 细披露了标的资产正在履行的合同总金额在 1 亿元以上的 EPC 总承包合同（上 述前五大 EPC 总承包方具体合同均包含在内）是否存在违约、合同终止或不能 续约风险相关事项。

二十三、《反馈意见》之问题 27

问题：申请文件显示， 1 ） 2017 年 11 月，标的公司增资 2,400 万元，由董彪 认购，根据顺宇股份、露笑集团、董彪签署的相关协议，露笑集团代董彪履行 对顺宇股份 6,000 万元的出资义务，董彪除按该协议约定履行相关义务外，无需 向露笑集团支付该出资款项。 2 ）董彪为标的资产董事兼总经理，同时为标的资 产法定代表人。请你公司： 1 ）补充披露该次增资是否涉及股份支付，是否确认 相应的股份支付费用。 2 ）如是，进一步补充披露股份支付费用确认的具体依据， 相关股份公允价值确认情况依据及合理性，与本次交易作价是否存在重大差异。 3 ）补充披露上述股东增资时，是否与相应员工约定服务期限，股份支付费用确 认为一次性确认还是在服务期限内分摊确认，报告期内的相关会计处理是否符 合企业会计准则的规定。 4 ）补充披露董彪与本次交易对手方、上市公司实际控

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

制人之间是否存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动 关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）补充披露该次增资是否涉及股份支付，是否确认相应的股份支付费用 根据致同会计师出具的《审计报告》，此次增资涉及股份支付（包括顺宇股 份设立时董彪认缴但未实缴的 3,600 万股），且确认了相应的股份支付费用，相 关具体会计处理如下：

• 1、顺宇股份收到露笑集团代董彪支付的出资款项 6,000 万，会计处理如下： 借：银行存款 6,000 万

• 贷：股本 董彪 6,000 万

• 2、股权激励行权日会计处理如下：

借：管理费用 6,000 万

贷：资本公积 6,000 万

（二）如是，进一步补充披露股份支付费用确认的具体依据，相关股份公允 价值确认情况依据及合理性，与本次交易作价是否存在重大差异。

1 、股份支付费用确认的具体依据

《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条规定，“股份支付，是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易”；第五条规定“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的 股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加资本公积”。

顺宇股份以低于外部投资者增资的价格向员工发行股份换取服务属于授予 后立即可行权的股份支付，授予时间和行权时间为 2017 年 11 月，顺宇股份参考 授予、行权日期前后外部投资者增资的价格作为公允价值，公允价值与实际购买 成本之间的差额计入管理费用，相应增加资本公积。

顺宇股份股权激励费用的核算合理，符合会计准则规定。

• 2 、相关股份公允价值确认情况依据及合理性，与本次交易作价是否存在重

大差异

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

经本所律师核查，顺宇股份设立以来历次外部投资者增资的情况如下：

外部投资者名称	出资形式	认购的股数 （万股）	认购的价 格	出资时间/ 债转股时间
嘉兴金熹投资合伙企业 （有限合伙）	债转股	20,000.00	1元/股	2018年1月3日
珠海横琴宏丰汇投资合伙 企业（有限合伙）	货币资金	10,000.00	1元/股	2017年9月20日
杭州和骏新能源科技发展 有限公司	货币资金	20,000.00	1元/股	2017年11月7日

顺宇股份股权激励授予时间和行权时间为 2017 年 11 月，由于授予、行权日 与外部投资者增资时间非常接近，以外部投资者增资的价格作为公允价值具有合 理性，与本次交易作价不存在重大差异。

（三）补充披露上述股东增资时，是否与相应员工约定服务期限，股份支付 费用确认为一次性确认还是在服务期限内分摊确认，报告期内的相关会计处理 是否符合企业会计准则的规定

1、上述股东增资时，是否与相应员工约定服务期限，股份支付费用确认为 一次性确认还是在服务期限内分摊确认

根据根据董彪、露笑集团和顺宇股份签署的《顺宇农业股份有限公司之股权 激励协议》，本次股权激励的目的、获取股权的条件和期限具体如下：

（1）股权激励的目的

顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励旨在进一步在各方之间形成共同 利益基础，以实现董彪勤勉、尽责并持续地为顺宇股份提供劳动服务的目的。 （2）董彪获取股权的条件

①董彪能按照其岗位职责完成工作目标。

②顺宇股份和董彪的劳动关系存续且完全遵守顺宇股份劳动纪律和内部规 章制度，未出现接受商业贿赂、转移公司资源与商业机会、泄露公司商业秘密、 因故意或重大过失造成公司重大损失等损害公司利益的行为或情形。

（3）董彪获取股权的任职期限要求

董彪在 3 年考核期内及获得股权 5 年内不得主动离职以及在外任职、从事商 业经营活动。

（4）综上，董彪在 3 年的考核期内没有具体的业绩条件，5 年内不得离职， 虽然有固定的服务期限，但如果在服务期限内离职，无须将所获得的股份按取得

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补充法律意见书（三）

原价归还给露笑集团有限公司，不属于可行权条件中的服务期限条件，股份支付 费用应在授予日当天一次性计入损益。

2、报告期内的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工 和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为签础确定的负 债的交易。

财政部 2010 年 7 月 14 日印发的关于《企业会计准则解释第 4 号》第七条规 定，“企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理?”规定。 企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以 下规定进行会计处理：

（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益 结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值 或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本 公积（其他资本公积）或负债。

（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的， 应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义 务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交 易作为现金结算的股份支付处理。

顺宇股份实施的股权激励计划，接受服务企业为顺宇股份且没有结算义务， 应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。同时，《企业会计准则第 11 号-股份支付》第五条规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结 算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积”。

（四）补充披露董彪与本次交易对手方、上市公司实际控制人之间是否存在 符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系

根据本次重组的交易对方、上市公司实际控制人分别出具的说明文件以及本 所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、企查查 （http://www.qichacha.com/）对东方创投、嘉兴金熹和珠海宏丰汇工商信息的查

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补充法律意见书（三）

询结果，截至本补充法律意见书出具日，董彪与本次交易对手方、上市公司实际 控制人之间不存在相关一致行动安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八 十三条规定的一致行动人的情形。

二十四、《反馈意见》之问题 33

问题：申请文件显示， 1 ） 2018 年 9 月末、 2017 年末及 2016 年末，顺宇股 份固定资产账面价值分别为 235,376.27 万元、 115,128.95 万元和 91.51 万元，占 各期末总资产的比例分别为 62.89% 、 50.86% 和 0.67% 。 2 ） 2018 年 9 月 30 日 , 通过融资租赁租入的固定资产账面价值当期固定资产账面价值的比例为 39.71% 。 3 ） 2018 年 9 月末、 2017 年末及 2016 年末，顺宇股份在建工程账面价 值分别为 62,186.54 万元、 38,513.33 万元和 7,202.15 万元，占各期末总资产的比 例分别为 16.62% 、 17.01% 和 53.06% 。请你公司： 1 ）结合标的资产的光伏电站 及其附属设备、机器及运输设备等的使用情况，补充披露固定资产减值准备的 计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2 ）以列表形式按照固 定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入 账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策， 对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用 与利润表中成本费用的勾稽关系。 3 ）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比 对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是 否符合《企业会计准则》的相关规定，并分析收益法评估预测中相关折旧预测 的合理性。 4 ）补充披露标的资产截止目前在建工程的具体情况，并说明在建工 程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的 相关规定。 5 ）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的 情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。 6 ）补充披露标的资产 融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、 账面净值与固定资产明细是否匹配。 7 ）补充披露标的资产融资租赁资产账面原 值与融资租赁负债原始金额是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师补充披 露针对标的资产融资租赁业务的核查情况，包括融资租赁合同是否直接与融资 租赁公司签订、融资租赁合同所涉及的机器设备是否已实际收到、相关会计处 理是否准确、租赁各方对租赁条款是否存在纠纷等，并就核查范围、核查手段

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补充法律意见书（三）

和核查结论发表明确意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。

本所律师就该问题中涉及到的法律事项回复如下：

本所律师核查后认为：

1、核查范围

标的公司融资租赁相关合同及对应租赁物清单中的设备。

2、核查手段

核查标的公司出具的确认函、融资租赁出租方的确认、融资租赁合同、融资 租赁租金支付清单；抽查融资租赁设备验收单、租金支付凭证及发票、融资租赁 项目电站送电统计以及访谈标的公司财务部负责人等。

3、核查结论

根据标的公司和融资租赁出租方出具的确认函、融资租赁合同、融资租赁租 金支付清单、抽查融资租赁设备验收单、租金支付凭证及发票、融资租赁项目电 站送电统计以及访谈标的公司财务部负责人，标的公司及其下属企业的相关融资 租赁合同系标的公司/项目公司直接与融资租赁公司签订；相关项目公司已实际 收到融资租赁合同所涉及的机器设备。标的公司融资租赁已按相关会计制度进行 处理。截至本补充法律意见书出具之日，融资租赁合同的各方就租赁条款不存在 纠纷。

二十五、《反馈意见》之问题 40

问题：申请文件显示，标的资产评估中采用了以下几种特殊假设。 1 ）没有 考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格 等对估值结论的影响。 2 ）假设被评估单位房屋建筑物未办证瑕疵事项不影响其 按现有使用方式持续使用。 3 ）假设被评估单位能及时收到上一年度的补贴电费 和上一个月的燃煤机组标杆上网电费；假设各光伏电站预计时间点纳入可再生 能源电价附加资金补助目录。 4 ）假设丹东国润麦隆新能源有限公司于 2019 年度 取得电力业务许可证，不影响后续正常经营。 5 ）假设光伏电站行业的新能源政 策、财政补贴政策、电价（标杆电价、补贴电价）不发生变化。 6 ）本次评估未 考虑上述诉讼事项对评估结果的影响。请你公司补充披露： 1 ）结合抵押担保、 土地房产产权瑕疵、可再生能源补贴政策及发放、电力业务许可证办理、诉讼

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补充法律意见书（三）

实现的具体情况，相关事项涉及的法律障碍及不确定性风险，期后实际情况等， 补充披露标的资产收益法评估中上述特殊评估假设的合理性，上述情形对评估 值的影响，并就相关假设涉及实现对评估值、营业收入（如有）、盈利能力等 的影响进行敏感性分析。 2 ）补充披露是否存在相关方可以据以免除业绩补偿义 务的评估假设或其他情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意 见。

本所律师该问题中涉及到的法律事项回复如下： 本所律师核查后认为：

（一）标的公司抵押担保、土地房产产权瑕疵、可再生能源补贴政策及发 放、电力业务许可证办理、诉讼实现的具体情况，相关事项涉及的法律障碍及 不确定性风险

本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 10 的回复中，详细披 露了截至 2019 年 2 月 28 日，标的公司处于质押、抵押状态的资产情况及占比情 况。

本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 15 的回复中，详细披 露了标的公司土地、房产的产权瑕疵情况和相关的法律障碍及不确定性风险。

本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 18 的回复中，详细披 露了标的公司电力业务许可证的办理情况。截至本补充法律意见书出具日，除子 公司丹东国润麦隆新能源有限公司电力业务许可证申请尚在受理中外，顺宇股份 及子公司需要办理电力业务许可证的集中式光伏电站项目，均已取得电力业务许 可证。

本所律师已在本补充法律意见书《反馈意见》之问题 11 的回复中，详细披 露了标的公司截至目前的诉讼事项进展情况。

（二）补充披露是否存在相关方可以据以免除业绩补偿义务的评估假设或其 他情形

根据本次重组交易上市公司和交易对方 / 业绩承诺方签署的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，协议并 未约定根据《资产评估报告》的评估假设或其他情形可以免除业绩补偿义务。 二十六、《反馈意见》之问题 46

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问题：申请文件显示，截止评估基准日，标的资产尚有 10 个下属投资单位 未足额缴纳资本金，本次交易上市公司将购买标的资产 100% 的股权。请你公司 补充披露： 1 ）相关注册资本未足额缴纳的原因，上述出资情况是否符合《公司 法》及公司章程的规定。 2 ）后续缴纳义务的履行计划，对本次交易作价及交易 完成后上市公司的影响。 3 ）未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产 的影响、相关应对措施。 4 ）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

• （一）相关注册资本未足额缴纳的原因，上述出资情况是否符合《公司法》

• 及公司章程的规定

1、根据致同会计师出具的致同审字（2019）第 330ZA0276 号《审计报告》、 顺宇股份出具的说明以及相关公司的出资凭证，截至本补充法律意见书出具日， 顺宇股份尚有 6 个下属子公司未足额缴纳注册资本，具体如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	章程约定的出资期限
1	宁津旭良光伏科技有限公司	100	0	2046 年12 月31 日
2	张家口嘉恒农业开发有限公司	10,000	0	2046 年7 月8 日
3	四川蜀疆电力工程有限公司	1,000	0	2066 年5 月29 日
4	康保达成光伏科技有限公司	500	0	2047 年6 月28 日
5	唐县顺琦新能源开发有限公司	100	0	2022 年6 月27 日
6	岢岚县顺宇周通新能源有限公司	200	0	2022年3月31日

根据顺宇股份出具的说明，宁津旭良光伏科技有限公司系本次重组之募集资

金投资项目，本次重组完成后拟利用募集资金资金缴纳其注册资本并用于建设 “宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏项目”，张家口嘉恒农业开发 有限公司、四川蜀疆电力工程有限公司、康保达成光伏科技有限公司、唐县顺琦 新能源开发有限公司和岢岚县顺宇周通新能源有限公司均不存在实际经营业务， 且认缴的出资额亦未达到其公司章程约定的出资期限，符合《公司法》和其公司 章程的规定。

（二）后续缴纳义务的履行计划，对本次交易作价及交易完成后上市公司的 影响

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补充法律意见书（三）

1、如前所述，截至本补充法律意见书出具日，宁津旭良光伏科技有限公司、 张家口嘉恒农业开发有限公司、四川蜀疆电力工程有限公司、康保达成光伏科技 有限公司、唐县顺琦新能源开发有限公司和岢岚县顺宇周通新能源有限公司尚未 足额缴纳其认缴的注册资本。根据顺宇股份出具的说明，顺宇股份作为上述公司 的唯一股东将依照其公司章程的规定按期足额缴纳注册资本。

2、根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的作价系由交 易对方、露笑科技等各方参考中企华中天出具的《评估报告》的评估结果经协商 后确定的，且该标的资产作价已考虑了上述子公司未实缴注册资本的情况。上述 除宁津旭良光伏科技有限公司、张家口嘉恒农业开发有限公司、四川蜀疆电力工 程有限公司、康保达成光伏科技有限公司、唐县顺琦新能源开发有限公司和岢岚 县顺宇周通新能源有限公司以外的其他子公司均已经按照其公司章程的规定足 额缴纳注册资本，上述 6 个子公司未实缴其认缴注册资本的行为对顺宇股份合并 报表范围的净资产及评估值不存在影响，对本次交易作价及交易完成后上市公司 不存在影响。

（三）未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对 措施

若前所述，根据顺宇股份出具的说明，顺宇股份作为上述尚未足额缴纳注册 资本公司的唯一股东将依照其公司章程的规定按期足额缴纳注册资本。

（四）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条第（二）项等相关规定

• 1 、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）

• 项的规定

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规 定如下：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产 出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资 产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资 源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件”。

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2 、本次重组属于“上市公司拟购买的资产为企业股权”的情形

根据《重组报告书》，本次重组的方案为露笑科技拟通过向交易对方定向发 行股份的方式购买东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪合计持有的顺宇股份 92.31%的股权并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。

本次重组属于《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第 （二）项规定的“上市公司拟购买的资产为企业股权”的情形。

• 3 、顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况

• 1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，致同会计师出具十一

• 份《验资报告》，对顺宇股份注册资本（130,000 万元）的十二期出资情况进行 了确认，具体情况如下：

序号	验资报告编号	验资截至日	出资方	该期出资金 额（万元）	出资金额小 计（万元）
1	致同验字（2017）第 330ZC0391 号	2016年6月 21日	诸暨顺宇	4,545	4,545
2	致同验字（2017）第 330ZC0392 号	2016年9月7 日	诸暨顺宇	3,000	7,545
3	致同验字（2017）第 330ZC0393 号	2016年9月9 日	诸暨顺宇	30	7,575
4	致同验字（2017）第 330ZC0394 号	2016年10月 24日	诸暨顺宇	3,000	10,575
5	致同验字（2017）第 330ZC0395 号	2017年1月 18日	诸暨顺宇	1,500	12,075
6	致同验字（2017）第 330ZC0396 号	2017年1月 22日	诸暨顺宇	2,000	14,075
7	致同验字（2017）第 330ZC0397 号	2017年3月7 日	诸暨顺宇	10,000	24,075
8	致同验字（2017）第 330ZC0398 号	2017年4月 10日	诸暨顺宇	5,000	29,075
9	致同验字（2017）第 330ZC0399 号	2017年4月 28日	诸暨顺宇	4,000	33,075
10	致同验字（2017）第 330ZC0400 号	2017年6月 14日	诸暨顺宇	4,000	37,075
11	致同验字（2017）第 330ZC0401号	2017年11月 10日	露笑集 团、露笑 科技、董 彪	25,325	62,400
12	致同验字（2018）第 330ZC0123号	2018年4月 27日	珠海宏丰 汇、杭州 和骏、嘉 兴金熹、 露笑集团	67,600	130,000

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）

序号	验资报告编号	验资截至日	出资方	该期出资金 额（万元）	出资金额小 计（万元）
			和董彪

经本所律师核查，除嘉兴金熹以债权转股权的方式增资顺宇股份外，顺宇股 份历史上的其他股东均以货币出资或者股权受让取得顺宇股份的股权。本所律师 已在《法律意见书》正文“标的公司的情况”以及本补充法律意见书《反馈意见》 之问题 9 回复中详细披露了嘉兴金熹以债权转股权的方式增资顺宇股份的情况。

综上，本所律师认为，致同会计师已就顺宇股份股东实缴注册资本情况出具 了相关验资报告并核验确认顺宇股份已收到全部 130,000 万元注册资本，不存在 出资不实的情形。

（2）根据顺宇股份公司营业执照、公司章程、工商登记资料，截至本补充 法律意见书出具日，顺宇股份系合法存续的股份有限公司，不存在者影响其合法 存续的情况。

二十七、《反馈意见》之问题 48

问题：申请文件显示， 1 ）标的资产向江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公 司等采购股东资产， 2019 年 1-9 月采购金额超过 41,857.98 万元。 2 ）标的资产 报告期内拆出资金 25,100.00 万元至露笑集团有限公司。请你公司： 1 ）补充披露 标的资产与江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司等的关联交易的必要性，结 合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性。 2 ）结合 标的资产业务情况，补充披露标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供 应商的主要对手方情况，相关交易的具体金额、产生的原因及商业合理性。 3 ） 补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是 否存在向实际控制人违规担保的情形。 4 ）结合各关联交易及相关子公司情况， 如相关交易对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情 况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。 5 ） 补充披露标的资产减少关联交易的具体措施。 6 ）结合标的公司报告期关联方资 金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占 用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响。 7 ）结合标的资 产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（三）

关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确 意见。

回复如下：

本所律师核查后认为：

（一）补充披露标的资产与江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司等的关联 交易的必要性，结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易 的公允性

1 、标的公司与鼎阳电力诸暨分公司等关联交易的基本情况

（1）2017年2月，唐县科创新能源开发有限公司与鼎阳电力签署《唐县古洞 村30MW光伏发电项目EPC总承包合同》，约定鼎阳电力作为EPC总承包方承包 唐县古洞村30MW光伏发电项目。该合同达成于发行人收购鼎阳电力之前，当时 鼎阳电力尚非发行人之子公司，故该关联交易无需取得发行人董事会或股东大会 的审议批准。2017年度，唐县科创新能源开发有限公司基于该合同与鼎阳电力经 确认发生的交易金额为91,592,875.13元。

（2）2017年，丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司与鼎阳电力诸暨分公 司签署《丰宁县万胜永乡70兆瓦集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》。该 关联交易已经露笑科技第三届董事会第三十八次会议审议通过。2018年1-9月， 丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司基于该合同与鼎阳电力诸暨分公司经 确认发生的交易金额为418,579,836.75元。

2 、标的公司与鼎阳电力诸暨分公司等关联交易的必要性和公允性

（1）标的公司与鼎阳电力诸暨分公司等关联交易的必要性

顺宇股份主营业务为光伏电站投资、运营，并不从事光伏电站的建设相关业 务，其主要是将光伏电站建设的设计、采购、施工等工作统一委托给 EPC 总承 包方负责组织实施。

鼎阳电力系露笑科技之全资子公司，主营业务为光伏电站 EPC 和光伏发电 业务，其拥有 EPC 总承包方相关建设资质和光伏电站 EPC 建设的相关经验。基 于业务的便利性考虑，2017 年，顺宇股份下属子公司唐县科创新能源开发有限 公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司分别与鼎阳电力及其鼎阳电力诸 暨分公司分别签署 EPC 总承包合同，委托其作为 EPC 总承包方负责拟建设的光

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伏电站的设计、采购和施工工作（其中唐县科创新能源开发有限公司仅委托鼎阳 电力负责拟建设的光伏电站的设计和施工工作，不包括光伏发电设备、组件的采 购安装工作）。

（2）标的公司与鼎阳电力诸暨分公司等关联交易价格的公允性

①顺宇股份下属子公司分别和鼎阳电力及其鼎阳电力诸暨分公司签署了相 关的 EPC 总承包合同，合同约定的合同总价款系通过招投标的方式确定。该等 定价主要参考了市场价格和光伏电站建设的实际情况、开发成本等因素，具体如 下：

下：
项目	鼎阳电力（万元）	鼎阳电力诸暨分公司（万元）
合同总金额	10,341.00	47,715.00
装机容量（MW）	30	70
合同单价（元/W）	3.447	6.5

其中上述鼎阳电力诸暨分公司合同单价为 3.447 元/W 的原因主要为，唐县 科创新能源开发有限公司仅委托鼎阳电力负责拟建设的光伏电站的设计和施工 工作，不包括光伏发电设备、组件的采购安装工作，因此上述合同单价不包含光 伏发电设备、组件的采购成本以及安装成本等。

②报告期内，顺宇股份的同期可比交易情况

序号	发包人	承包人	合同单价
1	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限 公司	青岛昌盛日电太阳能科技股份有 限公司	6.95元/W
2	大名县昌盛日电太阳能科技有限 公司		6.70元/W
3	隰县昌盛东方太阳能科技有限公 司	山西一建集团有限公司	6.50元/W
4	繁峙县润宏电力有限公司		6.02 元/W
5	岢岚县上元新能源有限公司		7.22 元/W
6	滨州天昊发电有限公司	武汉索泰能源集团股份有限公司	6.30元/W

综上，上述和鼎阳电力诸暨分公司的关联交易 6.5 元/W 的价格与同类交易 的单价基本一致，不存在较大差异，具有公允性。

（二）结合标的资产业务情况，补充披露标的资产日常经营中，同时为标的 资产客户与供应商的主要对手方情况，相关交易的具体金额、产生的原因及商 业合理性

根据顺宇股份出具的说明，顺宇股份的客户主要为电网公司；供应商主要为 光伏组件供应商和 EPC 总承包方，不存在同时为顺宇股份客户与供应商的情况。

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（三）补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一 步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形

1 、关联担保的基本情况

1、关联担保	的基本情况
担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始 日	担保终止 日	担保是否 已经履行 完毕
露笑集团有限公 司、鲁小均	蔚县香岛光伏科 技有限公司	13,473.59	2017/12/26	2029/12/26	否
露笑集团有限公 司、鲁小均夫妇	寿光科合能源有 限公司	8,975.16	2018/5/4	2028/6/7	否
露笑集团有限公 司、鲁小均夫妇	寿光中辉能源有 限公司	6,402.29	2018/5/4	2028/6/30	否
露笑集团有限公 司、鲁小均	唐县科创新能源 开发有限公司	21,136.13	2018/5/15	2030/5/15	否
露笑集团有限公 司、鲁小均夫妇	通辽聚能光伏有 限责任公司	12,911.14	2018/6/28	2030/6/27	否
露笑集团有限公 司、鲁小均夫妇	淄博贝铃光伏太 阳能科技有限公 司	7,011.81	2025/10/16	2027/10/15	否
露笑集团有限公 司、鲁小均夫妇	滨州天昊发电有 限公司	13,425.99	2027/11/16	2029/11/15	否
露笑集团有限公 司、鲁小均夫妇	岢岚县上元新能 源有限公司	14,063.26	2027/12/25	2029/12/24	否
露笑集团有限公 司、鲁小均夫妇	通辽市阳光动力 光电科技有限公 司	45,889.90	2028/1/20	2030/1/19	否
露笑集团有限公 司	丰宁满族自治县 顺琦太阳能发电 有限公司	30,000.00	2033/6/28	2035/6/27	否
露笑集团有限公 司	灵寿县昌盛日电 太阳能科技有限 公司	15,000.00	2033/9/14	2035/9/13	否

2 、关联担保形成原因和必要性

报告期内，上述关联担保系露笑集团及鲁小均夫妇根据上述项目公司与融资 租赁公司签署的融资租赁合同为项目公司提供的不可撤销的连带责任保证担保， 系上述项目公司为前期建设其光伏电站项目资金所需而申请融资租赁的增信措 施。

因光伏电站建设及运营的行业特点，为实现项目建设的融资需要，融资租赁 公司要求顺宇顺宇股份之关联方进行担保。上述关联担保不会对上述子公司持续 经营产生不利影响。

3 、顺宇股份不存在向实际控制人违规担保的情形

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根据顺宇股份的企业信用报告及出具的说明，顺宇股份报告期内不存在向实 际控制人违规担保的情形。

（四）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子公司业务产生 重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要 性、公允性说明对该子公司持续经营的影响

1、如前所述，除上述关联担保事项外，唐县科创新能源开发有限公司、丰 宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司与关联方之间发生的关联交易金额占该 子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润中一项或者多 项20%以上，对该子公司业务存在重大影响。

2、上述子公司的具体经营情况如下：

（1）唐县科创新能源开发有限公司

项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额（万元）	24,715.69	22,376.51
负债总额（万元）	20,347.88	22,502.11
净资产（万元）	4,367.81	-125.60
营业收入（万元）	616.24	105.92
利润总额（万元）	-693.17	-125.27
净利润（万元）	-693.17	-125.27

（2）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司

项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额（万元）	65,856.74	6,774.16
负债总额（万元）	42,986.06	1,674.20
净资产（万元）	22,870.68	5,099.96
营业收入（万元）	532.75	0.00
利润总额（万元）	41.74	-0.05
净利润（万元）	41.72	-0.04

3、本所律师已在本《反馈意见》之问题 48 第（一）条回复中详细披露了上 述关联交易的必要性、公允性以及对该子公司持续经营的影响。

（五）补充披露标的资产减少关联交易的具体措施

标的资产采取了多项切实举措减少关联交易，减少关联交易的具体措施包 括：

1、收购顺宇股份并纳入合并报表范围，降低关联金额比例

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上市公司通过发行股份收购资产的方式取得交易对方所持顺宇股份股权。本 次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司，原相应的关联交易因纳入 合并报表范围而抵消，关联交易规模将明显降低。

同时，顺宇股份作为上市公司之全资子公司，将严格按照露笑科技关联交易 相关制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，规范关联交易行为。

2 、完善关联交易内部控制制度

标的公司已依据《公司法》及顺宇股份《公司章程》等相关法律、法规和规 范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选举了董 事、监事；聘任了总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员；相关组织机构 健全且运行良好，顺宇股份具有健全的组织机构，顺宇股份将继续通过加强内部 控制和健全组织机构来规范和减少关联交易行为。

3 、标的公司之控股股东及实际控制人已就规范及减少关联交易作出声明与 承诺

（六）结合标的公司报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往 来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情 况，目前是否已消除影响

1、根据《审计报告》，关联方报告期内资金拆入的具体情况、背景及原因 如下：

关联方	期初金额 （元）	本期拆入 （元）	本期归还 （元）	期末金额 （元）
嘉兴金熹	-	20,000.00	-	20,000.00
北京天晟通科技有限公司	-	1,000.00	1,000.00	-
合计		21,000.00	1,000.00	20,000.00

（1）根据顺宇股份出具的说明，2017年11月，顺宇股份因业务发展需求向 浙商金汇信托股份有限公司借款20,000.00万元，后浙商金汇信托股份有限公司将 此项债权转让给嘉兴金熹。经双方协商，2018年1月3日嘉兴金熹将上述借款转为 对顺宇股份的股权投资。

自嘉兴金熹取得对顺宇股份股权之日至嘉兴金熹以上述债权增资顺宇股份 期间，顺宇股份与嘉兴金熹产生资金拆借利息（含税）合计为262.77万元，其中 2017年度244.44万元，2018年1-9月18.33万元。

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（2）2017年度，顺宇股份因日常经营需求与资金拆借方北京天晟通科技有 限公司发生资金拆借1,000万。

• 2、根据《审计报告》，关联方报告期内资金拆出的具体情况、背景及原因

• 如下：

关联方	期初金额 （万元）	本期拆出 （万元）	本期收回 （万元）	期末余额 （万元）
露笑集团	-	25,100.00	25,100.00	-
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	-	1.50	-	1.50
合 计	-	25,101.50	25,100.00	1.50

（1）根据顺宇股份出具的说明，因露笑集团的经营性流动需求，且出于提 高资金使用效率的考虑，2018年1-9月，顺宇股份与资金拆借方露笑集团发生资 金拆借共25,100.00万元，利息（含税）254.47万元。发生以上资金拆借期间，顺 宇股份系露笑集团的控股子公司。上述资金拆借为关联方因日常经营需要，与标 的公司发生的资金拆借。

（2）2018年9月，葫芦岛光伏原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重 组要求，其股权转由露笑集团持有。顺宇股份将葫芦岛光伏转让给露笑集团，后 露笑集团将其委托顺宇股份经营管理，因葫芦岛光伏日常经营需求，发生资金拆 借1.50万元。截至本补充法律意见书出具日，上述资金拆借已清理完毕。根据上 市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，待葫芦岛光 伏规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后，最迟不晚于2021年6月30 日之前将其股权转让给顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者以合法方式置入上 市公司资产，或转让给其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式。

3、综上所述，上述关联资金构成资金占用，但截至本补充法律意见书出具 日，资金拆借方已归还相关拆借款并支付了相应的利息。

（七）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披 露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施

1 、关联交易的内控制度安排

在内部资金拆借方面，顺宇股份制定了《顺宇洁能科技股份有限公司内部借 款管理办法》，制度中明确规定公司及其关联方间的内部资金拆借必须履行相关 审批程序，且应签署规范的借款协议，并以市场化利率结算利息。标的资产的关

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补充法律意见书（三）

联资金拆借全部按照制度履行了相关审批程序，签订借款协议，相关资金将按照 协议用途使用，杜绝非经营性资金占用。

• 2 、关联交易和资金占用的治理

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司，上述与顺宇股份发 生的关联交易将消除。同时，顺宇股份作为上市公司之全资子公司，将严格按照 露笑科技关联交易制度、对外财务资助管理制度、防范控股股东及关联方占用公 司资金管理制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，规范关联交易行 为以及避免后续关联方资金占用等。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页）

本补充法律意见书正本伍份，无副本。 本补充法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人： 经办律师：

沈田丰 徐旭青

鲁晓红

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