Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 15, 2019

国浩律师（杭州）事务所 关于露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之 补充法律意见书（一）

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼邮编： 310008

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二〇一九年二月

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（杭州）事务所

关于露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：露笑科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司 （以下简称“露笑科技”或“公司”）的委托，担任露笑科技本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。

就露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，本所已 于 2019 年 1 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）。

2019 年 1 月 31 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向露笑科技下发中小 板重组问询函（需行政许可）[2019]第 2 号《关于对露笑科技股份有限公司的重 组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所 的要求，就该《问询函》中要求本所律师核查的有关事项进行核查后出具本补充 法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法 律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分以本 补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及 释义同样适用于本补充法律意见书。

一、关于《问询函》问题 1 ：

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）

根据《草案》，你公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3.84 亿元，其中 3.7 亿元用于补充 上市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光 伏发电项目。请你公司补充披露本次交易方案与前次披露文件的主要修订情况对 照表，并对以下事项进行说明：

（1）请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定， 具体说明本次方案是否构成重大调整，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复如下：

本所律师核查了如下事项：

1、露笑科技第四届董事会第十六次会议材料；

2、露笑科技第四届董事会第十九次会议材料；

3、露笑科技于 2018 年 11 月 24 日公开披露的《露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》；

• 4、露笑科技于 2019 年 1 月 30 日公开披露的《重组报告书》。 本所律师核查后认为：

（一）本次重组方案与前次披露文件的主要修订情况

2019年1月29日，露笑科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关 于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》，拟就本次重组方案进行修订。

经本所律师核查，本次重组方案较露笑科技前次披露文件《预案（修订稿）》

的重组方案，其主要修订情况如下：

修订项目	调整前主要内容	调整后主要内容
本次重组发行股 份的定价基准日	露笑科技第四届董事会第十六次 会议决议公告日	露笑科技第四届董事会第十九次会 议决议公告日
本次重组的股份 发行价格	4.81元/股	4.00元/股
本次重组的股份 发行数量	314,537,021股	371,307,690股
本次重组的募集 配套资金金额及 用途	露笑科技拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过3.75亿元，用于 补充上市公司流动资金。本次募集 配套资金总额不超过本次拟购买 资产交易价格的25%（以上交易价	露笑科技拟以询价方式向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿 元用于补充上市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公 司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本

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2

国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）

修订项目	调整前主要内容	调整后主要内容
	格不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的公司部分对应的交 易价格，但上市公司董事会首次就 重大资产重组作出决议前该等现 金增资部分已设定明确、合理资金 用途的除外）	次配套募集资金中用于补充上市公 司流动资金的金额不超过本次拟购 买资产交易价格的25%（以上交易价 格不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的公司部分对应的交易价 格，但上市公司董事会首次就重大 资产重组作出决议前该等现金增资 部分已设定明确、合理资金用途的 除外）
资产评估机构	北京中企华资产评估有限责任公 司	江苏中企华中天资产评估有限公司
预估/评估结果	经初步预估，顺宇股份100%股权 的预估值为16.39亿元	根据《评估报告》，顺宇股份100% 股权的评估值为161,000.00万元
标的资产的交易 价格	本次重组标的资产的交易价格暂 定为15.13亿元	本次重组标的资产的交易价格为 148,523.08万元。

（二）中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定 中国证监会在《重组管理办法》和于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《修订汇编》”）中对 涉及重大资产重组方案调整作出了相关规定，具体如下：

1、《重组管理办法》第二十八条：

“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、 交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后 重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。

2、《修订汇编》第六条：

“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么 要求？

答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整 问题，明确审核要求如下：

• 1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序”。

（三）本次重组方案调整构成对重组方案的重大调整

露笑科技本次重组方案的修订涉及发行股份的定价基准日、股份发行价格和 数量、募集配套资金金额及用途以及标的资产交易价格等。根据《修订汇编》， 增加募集配套资金金额属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情 形。

综上，本所律师认为，本次重组方案调整构成对重组方案的重大调整。 （本页以下无正文）

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书正本伍份，无副本。

本补充法律意见书的出具日为二零一九年二月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人： 经办律师：

沈田丰 徐旭青 鲁晓红

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