Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 15, 2019

公司名称：露笑科技股份有限公司 股票简称：露笑科技

上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002617

华安证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》

相关问题

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年二月

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华安证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》

相关问题之独立财务顾问核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

露笑科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“露笑科技”或“公司”） 于2019 年1 月30 日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2019 年1 月31 日收到贵部下发的 《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许 可）【2019】第2 号）（以下简称“问询函”），华安证券股份有限公司（以下简 称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对问询函所涉及独立财务 顾问发表意见的事项作出说明和答复，具体内容如下：

在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与重组报告书中“释义”所定义 的词语或简称具有相同的含义。

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目录

反馈问题1：根据《草案》，你公司拟以询价方式向不超过10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84 亿元，其中3.7 亿元用于补充上市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发电项目。请你公司补充披露本次交易方案与前次披露文件的 主要修订情况对照表，并对以下事项进行说明： ................................................... 5

（1）请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定， 具体说明本次方案是否构成重大调整，请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ........................................................................................................................... 5

（2）请补充披露配套募集资金金额变更的原因，新增募集资金投资项目的 可行性分析、具体方案、投资进度安排和预计实现效益等。 ............................... 5

（3）变更后的募集配套资金方案是否符合中国证监会关于并购重组配套募 集资金的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 5

反馈问题2：根据《草案》，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司（以下简 称“顺宇股份”）的股东深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、 董彪承诺顺宇股份2019年至2021年净利润分别为：2019年不低于22,000万元， 2019 年和2020 年合计不低于44,100 万元，2019 年、2020 年和2021 年合计不 低于66,400 万元。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问核查并发表明确意 见： ............................................................................................................................. 15

（1）上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如存 在差异，请解释差异的原因及合理性。 ................................................................. 15

（2）请结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞 争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩的可实 现性。 ......................................................................................................................... 15

二、请结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞

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3

争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩的可实 现性。 ......................................................................................................................... 17 反馈问题3、顺宇股份2018 年1-9 月实现营业收入15,480.57 万元，实现 净利润2,621.92 万元。请补充说明以下事项，并请独立财务顾问核查并发表明 确意见： ..................................................................................................................... 21

（1）顺宇股份2018 年1-9 月的经营情况与前次预案中披露的经营预期是 否一致，若不一致，请详细说明原因。 ................................................................. 21 （2）请结合上述问题，分析说明顺宇股份2019 年至2021 年营业收入、净 利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性及可实现性。 ..... 21

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4

反馈问题1：根据《草案》，你公司拟以询价方式向不超过10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84 亿元，其中3.7 亿元用于补充上市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发电项目。请你公司补充披露本次交易方案与前次披露文件的 主要修订情况对照表，并对以下事项进行说明：

（1）请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定， 具体说明本次方案是否构成重大调整，请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

（2）请补充披露配套募集资金金额变更的原因，新增募集资金投资项目的 可行性分析、具体方案、投资进度安排和预计实现效益等。

（3）变更后的募集配套资金方案是否符合中国证监会关于并购重组配套募 集资金的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复说明：

一、请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定， 具体说明本次方案是否构成重大调整，请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见

（一）本次交易方案与前次披露文件的主要修订情况对照表

2019 年1 月29 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关 于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》，本次重组方案较2018 年11 月 24 日公告的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（修订稿）》进行了重大调整，主要调整内容如下：

项目	调整前	调整后
发行股份的 定价基准日	露笑科技审议本次发行股份购买 资产事项的首次董事会决议公告 日，即第四届董事会第十六次会议 决议公告日	露笑科技审议本次发行股份购买 资产事项的董事会决议公告日，即 第四届董事会第十九次会议决议 公告日

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发行股份购 买资产的发 行股份价格	4.81 元/股	4.00 元/股
发行股份购 买资产的发 行股份数量	314,537,021 股	371,307,690 股
募集配套资 金金额及募 集配套资金 用途	募集配套资金总额不超过3.75 亿 元，用于补充上市公司流动资金。 本次配套募集资金总额不超过本 次拟购买资产交易价格的25%（以 上交易价格不包括交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的公司部分 对应的交易价格，但上市公司董事 会首次就重大资产重组作出决议 前该等现金增资部分已设定明确、 合理资金用途的除外）。	募集配套资金总额不超过3.84 亿 元，其中3.70 亿元用于补充上市 公司流动资金，0.14 亿元用于宁 津旭良光伏科技有限公司3.5 兆 瓦分布式光伏发电项目。本次配套 募集资金中用于补充上市公司流 动资金的金额不超过本次拟购买 资产交易价格的25%（以上交易价 格不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的公司部分对应的交 易价格，但上市公司董事会首次就 重大资产重组作出决议前该等现 金增资部分已设定明确、合理资金 用途的除外）。
评估机构	预评机构为北京中企华资产评估 有限责任公司	评估机构为江苏中企华中天资产 评估有限公司
预估/评估 结果	经初步预估，顺宇股份100%股权 的预估值为16.39 亿元	根据评估报告，顺宇股份100%股 权的评估值为161,000.00 万元
交易作价	根据预评结果，经交易双方初步沟 通，本次交易标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格暂定为 15.13 亿元。	经交易双方协商，参照上述评估结 果，顺宇股份100%股权价值确定 为160,900.00 万元，本次交易标 的资产即顺宇股份92.31%股权的 交易价格为148,523.08 万元。

（二）中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定

中国证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确规定， 具体如下：

1、《上市公司重大资产重组管理办法》

第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易

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对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在 董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中国证券监督管理委员会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份 额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方 案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让 标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的 资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审

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议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。”

（三）本次调整构成重大调整

1、调整前的重大资产重组方案

2018 年11 月23 日，上市公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通 过重组预案及相关议案。原重组方案如下：

“本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。 交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股 份将成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10 名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.75 亿元，用于补充上市 公司流动资金。”

2、调整后的重大资产重组方案

2019 年1 月29 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过重 组报告书及相关议案。调整后的重组方案如下：

“本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。 交易对方为深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、 珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次重组完成后，顺宇股份 将成为本公司的全资子公司。

同时露笑科技拟以询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过3.84 亿元，其中3.70 亿元用于补充上市公 司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发 电项目。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购

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买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会 首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的 除外）。本次募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发 行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。”

3、本次方案构成重大调整

上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产 的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途等，其中，调增募集配套资金 总额属于证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

因此，本次交易方案调整，构成重组方案的重大调整。

（四）独立财务顾问

独立财务顾问认为，本次重组方案调整构成对重组方案的重大调整。

二、请补充披露配套募集资金金额变更的原因，新增募集资金投资项目的 可行性分析、具体方案、投资进度安排和预计实现效益等。

（一）配套募集资金金额变更的原因

本次募集配套资金由原来向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过3.75 亿元，调整为向不超过10 名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84 亿元。本次募集资金金额变更的主 要原因如下：

1、本次新增的募投项目符合国家能源产业发展方向，属于国家鼓励推广项

目

顺宇股份所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展 前景和较为广阔的市场空间。顺宇股份经过长期的经营发展，拥有较强的市场竞 争力和良好的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资、建设及运营经验。

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本次新增的募投项目由顺宇股份子公司宁津旭良光伏科技有限公司（以下简 称“宁津旭良”）投资建设（以下简称“本项目”）。本项目在企业屋顶安装太阳 能电池组件，属于分布式光伏并网发电项目，总装机容量约3.5MW，拟采用多晶 硅光伏组件。根据装机容量拟选用多台组串并网逆变器，并采用10kV 线路接入 公共电网的方案。该光伏电站建设完成后，可以有效减少二氧化碳、一氧化碳、 二氧化氮等多种大气污染物的排放，对减轻环境污染有一定的促进作用。项目建 成后能充分利用当地的太阳能资源，符合国家能源产业发展方向。

2、本项目具有较好的投资收益

本项目总投资1,400 万元，拟使用募集资金1,400 万元。本项目装机容量为 3.5MW，工程的主要任务是分布式发电。本项目运行期前20 年按标杆上网电价 0.55 元/kWh，运行期后5 年参照山东省脱硫燃煤机组标杆上网电价0.3949 元 /kWh，全部投资财务内部收益率（所得税前、税后）分别为13.08%、11.53%， 项目财务上可行且具有一定的盈利能力。

3、有助于顺利推进本次重大资产重组

本次重大资产重组方案调整前，定价基准日为第四届董事会第十六次会议决 议公告日，股票发行价格为4.81 元/股。自2018 年12 月初以来，资本市场持续 大幅波动，露笑科技的股票价格降幅较大。截至本重大资产重组方案调整前，二 级市场价格远远低于原发行价格。

本次募集配套资金调整后，构成对发行方案的重大调整。经交易双方协商， 重新调整发行股份购买资产的发行价格，以顺利推动本次重组。截至第四届董事 会第十九次会议召开日，前20 个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日上市 公司股票交易均价具体情况如下表所示：

	前20 交易日	前60 交易日	前120 交易日
除权除息后股票交易均价（元/股）	4.13	4.91	5.55
除权除息后股票交易均价的90%（元/股）	3.72	4.42	5.00

本次发行股份的价格调整后，交易双方的意愿得以充分体现，本次重大资产

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重组得以顺利推进。

（二）新增募集资金投资项目的可行性分析

1、我国常规能源资源严重短缺

近几年来，我国电力需求增加迅速，发电装机容量迅猛增加。但是，我国常 规能源资源严重短缺。按照国家确定的发展战略，要实现到2050年达到中等发达 国家水平的目标，将需要更多的能源供应。作为自然资源的煤炭、石油天然气储 量有限，继续大规模无节制地开采和使用，必然会导致资源加速枯竭，影响我国 经济的可持续发展。

我国幅员广阔，有着十分丰富的太阳能、风能、生物质能等可再生能源资源。 可在生能源中，相对于其他能源，太阳能发电技术已日趋成熟，从资源量以及太 阳能产品的发展趋势来看，在德州市开发太阳能发电项目，将改善能源结构，有 利于增加可再生能源的比例，同时太阳能发电不受地域限制，可以利用建筑物房 顶资源，不占用耕地，且所发电力稳定，可与水电互补，优化系统电源结构，没 有污染，减轻环保压力，优势明显。本项目是太阳能电站与建筑物结合，建在房 顶，不单独占用宝贵的耕地资源，又是绿色可再生能源，具有较大的开发价值。

2、生态环保的压力加大

我国是世界最大的煤炭生产和消费国，这种以煤炭为主的电力生产结构在相 当长的时间里无法改变，能源产业的发展面临着巨大的环保压力。目前我国二氧 化碳排放量仅次于美国，居世界第二位。面对日益加剧的环境压力，需要制定和 实施新的能源发展战略，在提高常规能源综合利用效率的同时，积极发展其他能 源形式和可再生能源，尽可能以清洁能源替代高含碳量的化石矿物燃料。

3、发挥减排效率,申请清洁能源机制

我国是《联合国气候变化框架公约》（1992）和《京都议定书》（1997）的签 字国，为努力减缓温室气体排放的增长率，承担“共同但有区别的责任”。在2002 年约翰内斯堡全球可持续发展峰会上，中国政府已核准《京都议定书》，中国将

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坚定不移地走可持续发展的道路。清洁能源机制即CDM 作为国际社会对全球气候 变化的一项重要措施，一方面可以帮助发达国家以较低成本实现减排目标，另一 方面也可以促进资金和技术向发展中国家进行实质性转让。

4、本项目属于国家鼓励推广项目

本项目能充分利用当地的太阳能资源，符合国家能源产业发展方向。项目工 程区域的地质条件简单清晰，无不良地质条件。本光伏电站能充分利用太阳能资 源发电，属清洁能源，工程土建工程量小，对环境影响小。通过对场址区太阳能 资源分析、电池组件选择及布置、电气设计、工程概算综合分析，本光伏发电工 程属于国家鼓励推广项目，在技术上是可行的，经济上是合理的，可行性较高。

（三）募集资金投资项目的具体方案、投资进度安排和预计实现效益等

1、本项目投资的具体方案

本项目总投资1,400 万元，拟使用募集资金1,400 万元。本项目装机容量为 3.5MW，工程的主要任务是分布式发电。项目位于德州市宁津经济开发区的企业 屋顶，交通便利、运输方便。本项目建成后上网接入10kV 线路，生产运行期为 25 年。本项目运行期年平均上网电量413.83 万kWh，年利用小时数1,250h。工 程总投资1,400 万元。本项目系屋顶分布式光伏电站项目，租用山东德农农业机 械制造有限责任公司屋顶用于项目建设，不涉及新增土地和房产。

2、投资进度安排和预计实现效益

本工程周期为3 个月，在项目正式动工后3 个月内投资完毕。

本工程利用屋顶布置太阳能光伏组件，土建工程量少，施工周期较短。本项 目的主设备选型约0.5 个月，初步设计及施工图设计约0.5 个月，土建施工、设 备安装、单体调试、联合调试约2 个月。

本项目在经营期内的整体效益实现情况如下：

序号	项目	数额
1	装机容量（兆瓦）	3.50

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2	销售收入总额(不含增值税)（万元）	4,650.43
3	销售税金附加总额（万元）	60.27
4	发电利润总额（万元）	2,838.79
5	净利润（万元）	2,267.87
6	经营期平均电价（含增值税）（元）	0.52
7	项目投资回收期（所得税前）（年）	7.85
8	项目投资财务内部收益率（所得税前）（%）	13.08

三、变更后的募集配套资金方案是否符合中国证监会关于并购重组配套募 集资金的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定

1、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12 号》中规定，上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并 购重组审核委员会予以审核。

2、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 （2018 年修订）》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产 重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对 价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建 项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套 资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不 超过募集配套资金总额的50%。

（二）本次配套募集资金符合规定

1、本次募集资金金额符合规定

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构

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出具的《资产评估报告》（苏中资评报字【2019】第1002号），本次交易中顺宇 股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果， 顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

本次募集配套资金总额不超过3.84 亿元，不超过本次交易价格的100%。

2、本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购 买资产交易价格的25%

本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额为3.70亿元，不超过 本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公 司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资 金用途的除外）。

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方分别于2017 年11 月和2018 年1 月对顺宇股份进行了增资，主要用于投资建设和运营顺宇股份的下属电站项 目，上述增资事项已经顺宇股份第一届第四次董事会审议通过。

上市公司董事会于2018 年9 月7 日首次召开本次重大资产重组会议前，顺 宇股份就上述现金增资部分已设定明确、合理的资金用途。

因此，本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟 购买资产交易价格的25%，募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。

3、本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%

按本次募集配套资金上限3.84 亿元计算，假设参照本次发行股份购买资产 的发行价格4.00 元/股计算，约发行0.96 亿股，占本次重大资产重组前上市公 司股份总额的8.71%，不超过20%。

（三）独立财务顾问意见

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独立财务顾问认为，变更后的募集配套资金方案为募集配套资金总额不超过 3.84 亿元，其中3.70 亿元用于补充上市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良 光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发电项目，符合中国证监会关于并购重组 配套募集资金的相关规定。

反馈问题2：根据《草案》，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司（以下简 称“顺宇股份”）的股东深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、 董彪承诺顺宇股份2019年至2021年净利润分别为：2019年不低于22,000万元， 2019 年和2020 年合计不低于44,100 万元，2019 年、2020 年和2021 年合计不 低于66,400 万元。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问核查并发表明确意 见：

（1）上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如存 在差异，请解释差异的原因及合理性。

（2）请结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞 争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩的可实 现性。

回复说明：

一、上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如存 在差异，请解释差异的原因及合理性

（一）业绩承诺的确定依据

本次重组中，采用收益法评估结果作为定价依据进行评估。上市公司就本次 交易与露笑集团和交易对方东方创投、董彪签署了《业绩承诺及补偿协议》及补 充协议，对顺宇股份收益法评估应履行的业绩承诺及补偿方案进行了约定。本次 业绩承诺的确定依据是在收益法下预测的基础上所预测的净利润，考虑到顺宇股 份的行业发展前景、业务发展规划等因素，以及顺宇股份未来收购电站、提前偿

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还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、 董彪协商确定。

（二）收益法下预测的净利润和业绩承诺存在差异

本次重组预估采用的收益法，是指将估值对象预期收益资本化或折现，最终 确定其价值的评估方法，本次收益法预估采用未来收益折现法中的企业自由现金 流模型。

收益法下预测的净利润是根据顺宇股份的实际状况及企业经营规模，根据顺 宇股份所从事的经营业务的特点及公司当前发展潜力，考虑其历年的运行状况、 人力状况等情况，预测得到净利润。

本次承诺的净利润是在收益法下预测的基础上，考虑到顺宇股份未来收购电 站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易对方 东方创投、董彪协商确定。

本次交易中，业绩承诺的净利润高于收益法下的预测利润，具体如下：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年
收益法下预测净利润	21,610.00	20,660.00	16,740.00
承诺净利润	22,000.00	22,100.00	22,300.00

（三）存在差异的原因及合理性

收益法预测的参数选取和假设前提主要基于标的公司历史经营表现和可预 见业绩增长。本次预估主要参考顺宇股份所处行业发展情况、核心竞争力和历史 经营业绩。具体预估参数选取的电站范围为：截至2018 年9 月30 日,顺宇股份 电站项目已备案装机容量566.9MW，开发已并网装机容量546.80MW。本次预估是 基于上述电站规模进行，未考虑顺宇股份未来电站规模的扩张所产生的收益，亦 未考虑未来年度提前偿还银行贷款所减少的财务费用。本次评估预测的电站规模 是基于当前顺宇股份及子公司实际控制中的光伏电站，评估较合理谨慎。

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本次交易的业绩承诺，是在收益法预测的净利润基础上，综合考虑顺宇股份 的经营能力和未来业务拓展潜力，以及提前偿还银行借款减少财务费用所增加的 净利润。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站，充分实现 外延增长；另一方面通过提前偿还高利率贷款，改善融资成本结构，积极消解财 务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。在综合考虑收益法下的净 利润的基础上，上市公司就本次交易与露笑集团和交易对方东方创投、董彪签署 了《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，约定了业绩承诺，并约定未能实现业绩 承诺时的补偿措施。

综上所述，收益法预测下净利润与业绩承诺存在一定的差异，上述差异是由 于本次预估是基于顺宇股份及子公司已拥有的光伏电站进行的预估，未考虑顺宇 股份未来电站规模的扩张所产生的收益，亦未考虑未来年度提前偿还银行贷款所 减少的财务费用；本次业绩承诺是在充分协商的基础上，上市公司与露笑集团和 交易对方东方创投、董彪充分协商的结果，差异亦具有合理性。

二、请结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞 争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩的可实 现性。

（一）顺宇股份报告期内盈利增长情况

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。顺宇股份主要营业收 入为销售电力所产生的收入。2018 年1-9 月、2017 年度，发电业务营业收入分 别为15,475.91 万元、1,537.50 万元。2016 年度，顺宇股份无主营业务收入。 随着光伏电站数量增长并陆续并网发电，报告期内顺宇股份的发电业务收入持续 增加。报告期内，发电业务为顺宇股份的主要经营业绩来源，发电业务毛利为顺 宇股份毛利的主要部分。2016 年顺宇股份处于建设期，尚未实现经营业绩收入。

报告期内，业绩增幅较大，主要原因系：一方面，新能源行业整体发展和市 场规模增长为顺宇股份业务扩展提供了有利外部环境，在国家鼓励政策的推动下， 顺宇股份发电业绩稳健增长；另一方面，随着顺宇股份下属光伏电站逐步完成建

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设，发电业绩在最近年度集中体现。

（二）未来行业发展趋势

光伏发电产业在全球各国的政策支持下，自2000年以来保持着较快增长。我 国光伏发电的起步较欧美国家相对较晚，但随着国家相关政策的大力支持，我国 光伏发电行业得到了快速的发展。根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三五” 规划》中的数据显示，我国光伏发电2016年新增装机容量34.54GW，累计装机从 2010年的0.86GW增长到2016年的77.42GW，占全球光伏装机总量的比例约为25%， 累计装机和年度新增装机均居全球首位,我国成为全球光伏发电装机容量最大的 国家。根据能源局统计，受上网电价调整等多重因素影响，2017年光伏发电市场 规模快速扩大，新增装机容量52.83GW，累计装机容量130.25GW。预计2019年新 增光伏装机容量约为40GW。

为促进光伏市场稳定平稳发展，国家发布了一系列产业政策以鼓励和支持可 再生能源行业的发展。2016 年11 月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展 “十三五”规划（2016-2020 年）》，明确提出“十三五”期间，分布式光伏发电 要达到60GW 以上的装机规模。此外，国家相关部门还陆续发布了《国民经济和 社会发展第十三个五年规划纲要》、《能源发展“十三五”规划》、《电力发展“十 三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》，国家能源局还制定了《太阳 能发展“十三五”规划》，阐述了2016 年至2020 年太阳能发展的指导方针、发 展目标、重点任务和保障措施，体现国家对光伏发电的政策支持导向。

（三）市场竞争情况

行业发展初期，国内光伏市场竞争主要集中在整个产业链上游的原材料领域， 整体产业链价值表现低端。随着外部环境变化，行业竞争逐渐向产业链下游转移。 市场涌现大量光伏电站的建设项目，光伏电站开发经营的竞争压力增大，对企业 的技术、规模和产业链整合能力提出新的要求。

随着技术进步，光伏行业的成本迅速下降，整体经营效率提升。当前市场竞 争优势逐步向具有拥有综合运用和业务整合能力的企业转移。随着光伏产业链上

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游竞争格局的变化，光伏电站企业参与竞争将要更多考虑生产制造、光伏电站建 设、发电售电运营及战略投资等诸多元素。

随着“531 新政”等相关调控政策的推出，短期内增加了光伏行业的不确定 性，行业企业也面临新一轮洗牌：成本低、效率高的优质企业将会带动产业链产 品价格趋降，落后产能将会出清，集中度将会提升，未来竞价上网试点逐步推广， 价格竞争压力增加，经营效率较低的企业将面临淘汰，具有抗风险能力、能发挥 上下游协同作用的企业在电站项目开拓上拥有更多优势。

（四）已投资建设和并网运营项目的情况

顺宇股份目前拥有34 个光伏电站项目，已备案装机容量566.90MW，开发已 并网装机容量546.80MW。2016 年，顺宇股份及其子公司的光伏电站处于建设期， 尚未实现并网发电；2017 年，顺宇股份及其子公司中有24 个光伏电站项目实现 了项目并网，合计并网装机容量347MW，占顺宇股份并网装机总容量的63.46%； 2018 年1-9 月，有8 个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量199.8MW， 占顺宇股份并网装机总容量的36.54%；目前顺宇股份仍有两个光伏电站处于在 建状态。报告期内，顺宇股份新增并网装机容量逐渐上升，电站收益逐渐上升， 具有一定的市场份额和行业竞争优势。随着顺宇股份下属光伏电站逐步完成并网 建设，光伏电站的发电业绩集中在最近年度体现，未来年平均利用小时数将逐年 达到合理水平。

（五）交易对方承诺业绩的可实现性

顺宇股份主要盈利模式是在电站完成建设后，顺宇股份子公司将光伏电站所 生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量 计算得到销售收入，并扣除前期建设摊销的各项成本费用后取得利润。

在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了顺宇股份的经营能力和 未来业务拓展潜力。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站， 充分实现外延增长；另一方面利用政策性银行或政府基金的低利率贷款替换高利 率资金，改善融资成本结构，积极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利

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润的内生增长。上述情况具体安排如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2020 年	2021 年
收益法下预测净利润	21,610.00	20,660.00	16,740.00
贷款清偿计划所影响的净利润
滨州项目、蔚县一期、大林项目	530.08	944.42	828.68
电站收购计划所影响的净利润
80MW、150MW 电站收购计划	-	1,839.82	5,823.00
调整后预计净利润	22,140.08	23,444.24	23,391.68
承诺净利润	22,000.00	22,100.00	22,300.00

2019年上半年，顺宇股份计划申请政策性银行贷款替换目前滨州项目贷款、 蔚县一期贷款及通辽大林项目贷款，预计导致2019年净利润增加530.08万元，进 而导致2020年、2021年净利润分别增加944.42万元、828.68万元。

顺宇股份计划针对性收购已并网的已建成电站，所属地区集中在二类和三类 地区。2020年和2021年，顺宇股份计划利用可使用现金流收购光伏电站，将导致 2020年净利润增加1,839.82万元，2021年净利润增加5,823.00万元。

露笑科技及业绩承诺各方就上述内容已在《业绩承诺补偿协议》中约定，具 体条款如下：

“1.4 本协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘 请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单 独披露标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额，即标的资产承诺净利润数 与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核 报告确定。”

“第三条 整体减值测试补偿

3.1 本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结 果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业 绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项

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审核报告确定。”

综上所述，本次重组对顺宇股份及其子公司未来业绩承诺具有合理性，并已 考虑了相应的履约保障措施，均具有可实现性。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次业绩承诺的确定依据，是在收益法下预测的基础上所预测的净利 润，经上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪充分协商的结果，其业绩 承诺及补偿安排符合相关规定；本次业绩承诺的净利润与收益法预测下的净利润 存在一定差异，系本次评估尚未考虑顺宇股份未来收购电站、提前偿还借款所减 少的财务费用等因素，与收益法评估的差异具有合理性。

（二）随着电站并网发电规模逐步扩大，2018 年以来发电收入大幅度增长， 已实现业绩增幅较大具有合理性；在收益法下预测的基础上，业绩承诺综合考虑 到顺宇股份未来新增电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，业绩承诺具 有可实现性。

反馈问题3、顺宇股份2018 年1-9 月实现营业收入15,480.57 万元，实现 净利润2,621.92 万元。请补充说明以下事项，并请独立财务顾问核查并发表明 确意见：

（1）顺宇股份2018 年1-9 月的经营情况与前次预案中披露的经营预期是 否一致，若不一致，请详细说明原因。

（2）请结合上述问题，分析说明顺宇股份2019 年至2021 年营业收入、净 利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性及可实现性。 回复说明：

一、顺宇股份2018 年1-9 月的经营情况与前次预案中披露的经营预期是否

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一致，若不一致，请详细说明原因

（一）2018 年1-9 月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致

2018 年1-9 月顺宇股份营业收入为15,480.57 万元，净利润为2,621.92 万 元，收益法评估下2018 年全年净利润为4,380.00 万元。

前次预案披露中，2018 年1-8 月顺宇股份营业收入为14,938.53 万元，净 利润为2,291.18 万元，收益法评估下2018 年全年净利润为6,660.00 万元。

2018 年1-9 月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致情况。

（二）差异原因

1、截至重组报告书签署日，顺宇股份目前拥有34 个光伏电站项目，已备案 装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。2018 年1-9 月，有8 个光 伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量199.8MW。相较前次预案披露， 顺宇股份2018 年1-9 月实际确认收入小于预期，主要系丹东项目因未如期纳入 当地的年度建设规模，未达到预期收入确认条件，导致2018 年1-9 月经营情况 与前次预案披露经营预期存在不一致情况。

2、受宏观经济环境和市场流动性波动影响，顺宇股份2018 年1-9 月实际融 资成本较前次预案披露时有所上升，整体利率水平较预期上升2%-3%，导致财务 费用整体增加，2018 年1-9 月净利润较预期下降。

综上所述，2018 年1-9 月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致情 况，上述差异是由于2018年1-9 月顺宇股份实际经营情况较经营预期存在变化， 上述差异原因未对顺宇股份持续经营和实现业绩承诺造成实质性障碍，差异亦具 有合理性。

二、请结合上述问题，分析说明顺宇股份2019 年至2021 年营业收入、净 利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性及可实现性。

（一）2019 年至2021 年营业收入、净利润预测数较报告期内已实现业绩增 幅较大的原因

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根据评估收益法下的盈利预测，2019 年、2020 年及2021 年预测净利润分别 为21,610.00 万元、20,660.00 万元及16,740.00 万元。

截至2018 年9 月30 日，顺宇股份目前拥有34 个光伏电站项目，已备案装 机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW，盈利预测是基于上述电站的 规模进行的测算。

顺宇股份2019 年至2021 年营业收入、净利润预测数较报告期内已实现业绩 增幅较大。报告期内，顺宇股份所属大部分光伏电站处于建设期，2018 年年中 大部分光伏电站开始并网运营，顺宇股份将在并网运营后取得较为稳定的现金流。 且部分项目因较预期延迟取得补贴指标，致使原有并网发电收入确认延迟，致使 2019 年经营业绩增幅较大。另外，随着电站并网发电的规模逐步扩大，顺宇股 份的经营业绩仍将呈现稳定的增长趋势，导致2019 年至2021 年的营业收入、净 利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大。

（二）2019 年至2021 年营业收入、净利润预测数合理性及可实现性分析

1、顺宇股份目前建设运营的光伏电站中，除了宁津旭天光伏科技有限公司 分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建 项目尚未并网，将按照“531 新政”公布后的最新政策执行以外，顺宇股份的其 他电站均在2018 年6 月30 日及之前并网，按照规定执行2017 年或之前年度的 光伏电站标杆电价，电价较高，2019 年至2021 年营业收入将保持稳定。

2、2018 年1-9 月，顺宇股份营业收入已呈现爆发式增长，各光伏电站陆续 并网，收入大幅上升。未来年度，随着顺宇股份下属光伏电站全部并网，电站并 网发电的稳定运营，将产生稳定的营业收入。2019 年至2021 年营业收入、净利 润大幅增长具有合理性。

3、顺宇股份主要盈利模式是在电站完成建设后，顺宇股份子公司将光伏电 站所生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的 电量计算得到销售收入，并扣除前期建设摊销的各项成本费用后取得利润。

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在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了顺宇股份的经营能力和 未来业务拓展潜力。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站， 充分实现外延增长；另一方面利用政策性银行或政府基金的低利率贷款替换高利 率资金，改善融资成本结构，积极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利 润的内生增长。

综上，顺宇股份2018 年1-9 月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一 致情况，差异原因具有合理性；顺宇股份2019 年至2021 年营业收入、净利润预 测数较报告期内已实现业绩增幅较大，具有合理性和可实现性。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

2018 年1-9 月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致情况，差异原 因具有合理性；顺宇股份2019 年至2021 年营业收入、净利润预测数较报告期内 已实现业绩增幅较大，具有合理性和可实现性。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对露笑 科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何继兵 李超

项目协办人： 汪昕

华安证券股份有限公司

年 月 日

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