Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-008

露笑科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”、“公司”）第四届 监事会第十四次会议于2019 年1 月22 日以电子邮件形式通知全体监事，2019 年1 月29 日在诸暨市店口镇露笑路38 号公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监 事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 监事会主席方浩斌主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的规定，对照公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关要求，公司董事会认为 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，符合相关法律、法规规定的各项要求 及实质条件。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》

本次重组方案已较2018 年11 月24 日公告的《露笑科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》进行了重大调整，主要调整内 容如下：

项目	调整前	调整后
发行股份的定 价基准日	露笑科技审议本次发行股份购买资 产事项的首次董事会决议公告日， 即第四届董事会第十六次会议决议 公告日	露笑科技审议本次发行股份购买资 产事项的董事会决议公告日，即第 四届董事会第十九次会议决议公告 日
发行股份购买 资产的发行股 份价格	4.81 元/股	4.00 元/股
发行股份购买 资产的发行股 份数量	314,537,021 股	371,307,690 股
募集配套资金 金额及募集配 套资金用途	募集配套资金总额不超过3.75 亿 元，用于补充上市公司流动资金。	募集配套资金总额不超过3.84 亿 元，其中3.70 亿元用于补充上市公 司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭 良光伏科技有限公司3.50 兆瓦分布 式光伏项目。
评估机构	预评机构为北京中企华资产评估有 限责任公司	评估机构为江苏中企华中天资产评 估有限公司
评估结果	经初步预估，顺宇股份100%股权的 预估值为16.39亿元	根据评估报告，顺宇股份100%股权 的评估值为161,000.00万元
交易作价	根据预评结果，经交易双方初步沟 通，本次交易标的资产即顺宇股份9 2.31%股权的交易价格暂定为15.13 亿元。	经交易双方协商，参照上述评估结 果，顺宇股份100%股权价值确定为 160,900.00 万元，本次交易标的资 产即顺宇股份92.31%股权的交易价 格为148,523.08万元。

本次重组方案调整包括增加配套募集资金金额及用途。根据《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》“新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重 大调整”的规定，本次方案调整构成对原方案的重大调整。

《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重 大调整的公告》详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

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券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次拟以非公开发行股份的方式向深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资 合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠 海宏丰汇”）、董彪购买持有顺宇股份92.31%股权，本次重组完成后，顺宇股份将成 为公司的全资子公司。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

会议对《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行了逐项 表决，结果如下：

• 1、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇股份 92.31%股权的4 名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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4、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议 公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20 个交易日、前60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

	前20 交易日	前60 交易日	前120 交易日
除权除息后股票交易均价（元/股）	4.13	4.91	5.55
除权除息后股票交易均价的90%（元/股）	3.72	4.42	5.00

注1：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

注2：本公司自2018 年5 月9 日停牌，2018 年5 月25 日为除权除息日。上述均价已根据除 权除息事项进行了相应调整。

通过与交易对方充分磋商，本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为4.00 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价机 制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项， 上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应 调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素造成的上市公司股价下跌 对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易方利益，根据《重组管理办法》相 关规定，各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下：

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（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行调 整。

（2）价格调整方案生效条件

根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过本 价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

（4）调价触发条件

A、向下调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东 大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

a、在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收 盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易 日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前 一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）跌幅达到或超 过10%；

b、在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交 易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在 任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价 基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）跌幅 达到或超过10%。

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B、向上调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东 大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

a、在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收 盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易 日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前 一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）涨幅达到或超 过10%；

b、在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交 易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在 任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价 基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）涨幅 达到或超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一 交易日）作为调价基准日。

（6）发行价格调整

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件 成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行 股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份 购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行 调整。

在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行 价格进行一次调整。

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如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价 格调整为不低于调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。

向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发 行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转 增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发 行股份价格、发行股份数量作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、交易价格及发行数量

根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评 报字【2019】第1002号），本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万 元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00 万元，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价 格。

如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数 量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购 价款，交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方初步确认的评估值及交易价格 计算，本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为371,307,690股。本次各 交易对方认购的发行股份数如下表：

序号	交易对方	发行股份数（股）
1	东方创投	259,915,384

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2	嘉兴金熹	61,884,615
3	珠海宏丰汇	30,942,307
4	董彪	18,565,384
总计		371,307,690

在定价基准日至发行日期间，上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调 价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发 行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、股份锁定的安排

（1）东方创投、董彪承诺：“本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的 股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履 行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；本 公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次交易因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让 在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售 期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及 上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股 份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人应根据监管机构 的最新监管意见进行相应调整；本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如 违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。”

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（2）嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：“本企业通过本次交易所获得的露笑科技的 新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企业取 得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个 月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届满36个月 内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在上市公司中拥有权 益的股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》 的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法 规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监 管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份结束后，本企业通过本次交易取 得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份亦遵守上述限售约定。”

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产对应在过渡期内运营 产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在 本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于 审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产 进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含） 之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、上市公司滚存未分配利润安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行完成后，露笑科技本 次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行后的持 股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股份转让后 的股东即露笑科技享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、业绩承诺及补偿

本次交易中，上市公司就本次交易中采用收益法评估的股权权益方案，与交易 对方东方创投、交易对方董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协 议。

如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利 润数，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定应当对上市公 司进行补偿。

（1）业绩承诺方

东方创投和董彪。

（2）业绩承诺

本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的标 的公司净利润承诺数为：2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019 年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019年、2020 年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

（3）业绩承诺补偿方式

A、利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

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B、业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数） ÷ 承诺年度内各年的承诺净利润数总和 × 标的资产交易作价－累积已补 偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中已补偿股 份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格）

注：（1）在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的股份补偿实施期间，如上市公司 实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对协 议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。

（2）上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司 在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。

如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行 股份的价格。

C、在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公式计 算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

D、业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到 约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。

（4）整体减值测试补偿

A、业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告， 此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具 时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

B、如果标的资产期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交 易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应另行 对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市 公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的 上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。

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C、业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补偿股 份对应的金额。

如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公 司向业绩承诺方发行股份的价格。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的 应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公 司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应 包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

D、就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，将参 照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

E、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （5）补偿实施

A、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和 标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及 现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业绩承诺方因 业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的资产的最终总交易 价格（总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为准）；业绩承诺方首先 以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而 发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总 数，差额部分以现金方式补偿。

B、实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各 自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分

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别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

C、在发生本协议业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，就股份 补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应 在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开 审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通 过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实 施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要 求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之 日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

D、如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送 股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《业绩承诺 补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补 偿返还给露笑科技。

E、业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之日起 的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现金 分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现 金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

⑥东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团将 其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业绩承诺 方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意，东 方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减 值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑 集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/或现金，具体股份

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支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议 转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次重组决议的有效期

本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个 月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期 自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案需提交公司股东大会进行逐 项审议，关联股东需回避表决。

（四）逐项审议通过《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》

本次公司在发行股份购买资产的同时，拟以询价方式向不超过10 名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84 亿元，其中3.70 亿元用于补 充上市公司流动资金，0.14 亿元用于顺宇股份全资子公司宁津旭良光伏科技有限公 司3.50 兆瓦分布式光伏项目。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

会议对《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》进行了逐项表决， 结果如下：

1、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、募集配套资金金额及用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过3.84 亿元，其中3.70 亿元用于补充上 市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发 电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买 资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就 重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。 本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配 套资金的发行价格。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和监管 部门的要求，根据询价结果最终确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次募集配套资金总额不超过3.84亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据

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募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%， 具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授 权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主 承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行 对象。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行股份的限售期

因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司 登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受 此限。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约 定。

若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和 交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例

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共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次发行股份募集配套资金决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关 议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准 文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于公司发行股份募集配套资金方案的议案需提交公司股东大会进行逐项审 议，关联股东需回避表决。

（五）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司拟以非公开发行股份的方式向东 方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪购买顺宇股份92.31%的股权，同时本公司拟 以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本 次交易前，汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）协议受让露笑集团所持的 露笑科技5%的股份并成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市 公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东 方创投与上市公司构成关联关系。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司本次拟以发行股份方式购买顺宇洁能 科技股份有限公司92.31%股权，同时公司拟以询价方式向不超过10 名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84 亿元，其 中3.70 亿元用于补充上市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公 司3.50 兆瓦分布式光伏项目。

1、本次重组构成重大资产重组

根据测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且资产净额/ 交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净 资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规 定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交 易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次重组不构成重组上市

本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150 股，控股股东露笑集团持有 361,211,210 股，持股比例为32.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间 接持有本公司32.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56% 股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），以发行股份购买资产所发行 的371,307,690 股测算，上市公司总股本变更为1,473,544,840 股，露笑集团持有 361,211,210 股，持股比例为24.51%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、 鲁永直接持有本公司10.89%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等相关法律、法规的要求， 公司就本次重组制作了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容请详见附件，并将于2019 年1 月 30 日准予公告。

该议案内容将于 2019 年 1 月 30 日刊登巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）上。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议 案》

为促进公司发展，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件 的规定，就本次重组，同意公司签署如下协议：

1、公司与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件生效 的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《发行股 份购买资产协议的补充协议（二）》和《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》。 其中本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪；

2、公司与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、 《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》和《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》，

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其中东方创投、董彪为业绩承诺方。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

上市公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的江苏中企华中天资产评估 有限公司（以下简称“中企华中天”或“评估机构”）作为评估机构，并由其出具 了《露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的顺宇洁能科技股份有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》苏中资评报字【2019】第1002 号）。公司董事会 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性进行了审慎核查，发表核查意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的评估机构中企华中天为具备证券期货业务资质的专业评估机构，除 业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存 在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假 设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次 评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值 参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相 关性一致。

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4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过 程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运 用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。 评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2018 年 9 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定 价公允。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措 施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，为充分 发挥本次交易的协同效应、保证本次募集配套资金的有效使用，有效防范股东回报 未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，董事会审议同意公司关于 本次交易摊薄即期回报采取的填补措施，具体内容为：

1、提高公司盈利水平，加强公司的成本和费用控制，尽可能减少因本次重组造 成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

2、募集资金到位前，通过自筹资金先行投入公司的日常经营，募集资金到位后， 确保本次发行募集资金专款专用，根据相关法律法规的规定和要求，加强募集资金

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管理。上市公司、独立财务顾问将持续监督公司对本次募集资金使用的检查和监督， 合理防范募集资金使用风险。

（3）加大研发力度，使公司保持技术上的领先优势；加大市场拓展力度，扩展 市场空间。

（4）强化公司经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障，提升经营效率 和盈利能力，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将持续提高管理水平，健全管理制度， 合理规范使用募集资金，提供资金使用效率，采取多种措施改善经营业绩，完善利 润分配制度，强化投资者分红回报机制，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行 作出承诺，并签署《关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》。具体内容详见附件。 本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构中企华中天出 具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商 确定；本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易 各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》

本次募集配套资金的具体用途如下：

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序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	宁津旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发电项目	1,400.00	1,400.00
2	补充上市公司流动资金	-	37,000.00
	合计	-	38,400.00

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部 分由公司自筹资金或通过其他融资方式解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏项目的具体情况内容详见附件。 本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议 案》

本次拟发行股份募集配套资金总额不超过3.84 亿元，其中3.70 亿元用于补充 上市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.50 兆瓦分布式光 伏项目。募集配套资金投资项目及补充流动资金具有可行性与必要性。具体分析详 见附件。

本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》

因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018 年度新能源汽车行业整体不景 气，对公司全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”），浙

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江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”），顺通新能源汽车服务有限 公司（以下简称“顺通公司”）影响较大，导致了上海正昀等公司的业绩出现下滑， 基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况及经营成果，公司决定于对上海正昀和 中科正方计提商誉减值准备，对顺通公司的长期应收款计提坏账准备。

经过公司、中介机构进行全面清查和资产减值测试后，本次计提商誉减值、资 产减值准备涉及的金额总计为68488.36 万元，其中计提商誉减值准备的上海正昀为 26799.90 万元，中科正方为3865.53 万元；顺通公司计提长期应收款坏账准备 37822.93 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

• 2、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议

• 3、《露笑科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及

• 其摘要

4、《露笑科技独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的独立意见》

5、《露笑科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》

• 6、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的《关于摊薄即期回

• 报后采取填补措施的承诺》

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

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