Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

公司名称：露笑科技股份有限公司 股票简称：露笑科技

上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002617

露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

摘要

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发行股份购买资产交易对方	发行股份购买资产交易对方
交易对方	住所（通讯地址）
深圳东方创业投资有限公司	深圳市福田区金田路皇岗商务中 心1号楼3103-04
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）	广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-11970
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号1号楼107 室-28
董彪	北京市东城区小取灯胡同
募集配套资金认购对象
募集配套资金认购对象	住所（通讯地址）
不超过10 名的特定投资者	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年一月

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公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，内容如下： 本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公 司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

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2

本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核 准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投 资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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3

交易对方声明

本次交易的交易对方深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业 （有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）及自然人董彪承诺：

本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅， 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请 锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人主体资 格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

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4

查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。

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5

中介机构承诺

华安证券股份有限公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本公司出具的 与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的 申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国浩律师（杭州）事务所承诺：本所接受委托，担任露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之法律顾问，本所保证由本所同意露笑科技股 份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的 相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及本项目签字人员承诺由本 所出具的与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本 公司出具的与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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6

目录

公司声明 .......................................................... 2 交易对方声明 ...................................................... 4 中介机构承诺 ...................................................... 6 目录 .............................................................. 7 释义 .............................................................. 8 重大事项提示 ..................................................... 12 重大风险提示 ..................................................... 42 第一节 本次交易的背景目的及交易概况 .............................. 47 一、本次交易的背景 ............................................ 47 二、本次交易的目的 ............................................ 48 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................ 49 四、本次交易具体方案 .......................................... 50 五、本次交易对上市公司的影响 .................................. 51

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7

释义

普通术语	普通术语	普通术语
露笑科技、上市公司、公 司、本公司	指	露笑科技股份有限公司
顺宇股份、标的公司、顺 宇洁能	指	顺宇洁能科技股份有限公司，更名前为顺宇农业股份有 限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
东方创投	指	深圳东方创业投资有限公司
珠海宏丰汇	指	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金熹	指	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
杭州和骏	指	杭州和骏新能源科技发展有限公司
江苏鼎阳	指	江苏鼎阳绿能电力有限公司
上海正昀	指	上海正昀新能源技术有限公司
独立财务顾问、华安证券	指	华安证券股份有限公司
国浩律所、国浩、律所	指	国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所、审 计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天、评估师、资 产评估机构	指	江苏中企华中天资产评估有限公司
交易标的、标的资产	指	交易对方所持顺宇股份92.31%股权
交易对方	指	顺宇股份的部分股东，包括东方创投、嘉兴金熹、珠海 宏丰汇、董彪
交易各方	指	本次交易的标的股权的出售方东方创投、董彪、嘉兴金 熹和珠海宏丰汇以及标的资产的收购方露笑科技
《发行股份购买资产协 议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑 集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 的补充协议（一）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑 集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议 （一）》
《发行股份购买资产协议 的补充协议（二）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑 集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议 （二）》
《发行股份购买资产协议 的补充协议（三）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑 集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议

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8

		（三）》
《发行股份购买资产协 议》及其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑 集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《露笑科技 股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四 名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司 之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《露笑 科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪 等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限 公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《露 笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董 彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有 限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（三）》
《业绩承诺补偿协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》， 东方创投、董彪为业绩承诺方
《业绩承诺补偿协议的补 充协议（一）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补 充协议（一）》
《业绩承诺补偿协议的补 充协议（二）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补 充协议（二）》
《业绩承诺补偿协议》及 其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、 《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补 充协议（一）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方 创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承 诺补偿协议的补充协议（二）》
业绩承诺补偿义务人、业 绩承诺方	指	东方创投、董彪
交易价格、交易对价	指	露笑科技收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易	指	露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇股份 92.31%股权的行为
重组预案、预案	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书、重组报告书 （草案）、重组报告书	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》
本摘要	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
审计报告	指	致同会计师事务所出具的致同审字（2019）第330ZA0276 号《顺宇洁能科技股份有限公司2016 年度、2017 年度及 2018 年1-9 月审计报告》

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备考审阅报告	指	致同会计师出具的致同专字（2019）第330ZA0046 号《露 笑科股份有限公司备考审阅报告》
评估报告、资产评估报告	指	中企华中天出具的苏中资评报字（2019）第1002 号《露 笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的顺宇洁 能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
发行股份定价基准日、本 次交易定价基准日	指	露笑科技审议本次发行股份购买资产事项第四届董事会 第十九次会议决议公告日
过渡期	指	本次交易资产作价对应的正式评估基准日（不包括正式 评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日） 的期间
交割日	指	上市公司向交易对方购买的标的公司股权过户至上市公 司名下的工商变更登记手续完成之日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《内容与格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督 管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉的决定》修订）
股东大会	指	露笑科技股份有限公司股东大会
董事会	指	露笑科技股份有限公司董事会
监事会	指	露笑科技股份有限公司监事会
报告期、最近两年一期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-9 月
股	指	人民币普通股A 股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业术语
兆瓦（MW）	指	电的功率单位，本摘要为衡量光伏发电机组的发电能力。
并网装机容量、并网容量	指	完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏装机容量
集中式光伏电站	指	发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一调 度
分布式光伏电站	指	发出电力在用户侧并网的光伏电站，电力主要供用户自 发自用，并可实现电力余量上网

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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（2）本摘要中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相 同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易 对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将 成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充 上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光 伏项目。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司 将以自筹资金的方式解决。

（一）发行股份购买资产

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构 出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇股 份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果， 顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

根据交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/ 股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本 次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公 告日，即2019年1月29日。本次交易露笑科技拟向交易对方发行的股份为 371,307,690股。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整 机制。在可调价期间内，出现约定情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东

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大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上 市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光伏 项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买 资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首 次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除 外）。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套 资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超 过发行前公司股本总额的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限， 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销 商）协商确定。

本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权 的交易价格为148,523.08万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的 资产交易作价情况，以及标的公司经审计的2018年9月30日的资产总额和资产净 额、2017年的营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标 计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	顺宇股份	上市公司（2017 年末 /2017 年度）	财务指标占比 （%）
2018 年9 月30 日资产总额与交易	374,271.99	630,599.80	59.35

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金额孰高
2018 年9 月30 日资产净额与交易 金额孰高	148,523.08	256,222.55	57.97
2017 年营业收入	1,537.50	324,483.45	0.47

注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披 露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不 包括少数股东权益。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上， 且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股 份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准 后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董 彪。本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作 内容之一，2018年11月28日，东方创投的关联方汇佳华健（珠海）投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）协议受让露笑集团所持的露笑科技5% 的股份完成过户，汇佳华健成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将 成为上市公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修 订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

上市公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已履行回避义务，由 非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审 查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时， 关联股东已履行回避义务，由非关联股东进行表决。

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（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持 有361,211,210股，持股比例为32.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集 团间接持有本公司32.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56% 股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），以发行股份购买资产所发 行的371,307,690股测算，上市公司总股本变更为1,473,544,840股，露笑集团持 有361,211,210股，持股比例为24.51%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯 英、鲁永直接持有本公司10.89%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际 控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

（一）交易支付方式

本次重组上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买东方创投等交易对方 持有顺宇股份的股权。本次重组拟按照4.00元/股的发行价格通过发行股份的方 式支付对价，拟向交易对方发行的股份数量为371,307,690股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价 或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发 行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

此外，若本次价格调整机制的触发条件满足并履行相应审批程序后，本公司 将按照价格调整机制的安排进行价格调整。

（二）募集配套资金安排

上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上

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市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光伏 项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买 资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首 次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除 外）。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，其中，发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次 会议决议公告日；发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。

四、标的资产的评估作价情况

本次交易的标的资产为顺宇股份92.31%股权。

本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评 估，并最终以收益法评估结果作为顺宇股份股权价值的评估结果。

截至评估基准日2018年9月30日，顺宇股份评估基准日总资产账面价值为 145,040.40万元；总负债账面价值为19,753.56万元；股东全部权益账面价值为 125,286.85万元，股东全部权益评估价值为161,000.00万元，增值额为35,713.15 1 万元，增值率为28.51% 。

综上，本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双 方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本 次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

五、业绩承诺及补偿

本次交易中，上市公司与交易对方东方创投、交易对方董彪以及露笑集团签 署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方为东方创投、董彪。

1评估对象为顺宇股份（母公司）股东全部权益价值，评估增值率为顺宇股份（母公司）股东全部权益评估 价值较母公司股东全部权益账面价值增长比率。本摘要后续内容如无特别注明，涉及评估增值率口径均保 持一致。

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本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的 标的公司净利润承诺数为：2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元， 2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019 年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本摘要签署日，上市公司股本总额为1,102,237,150股。本次交易拟向 交易对方合计发行股份371,307,690股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金 的影响），上市公司总股本将增至1,473,544,840股。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后 （不考虑募集配套资金）	重组后 （不考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
露笑集团有限公司	361,211,210	32.77	361,211,210	24.51
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000	4.15
李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000	3.63
鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422	3.11
其他股东	580,512,518	52.67	580,512,518	39.40
深圳东方创业投资有限公司	-	-	259,915,384	17.64
嘉兴金熹投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	61,884,615	4.20
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	30,942,307	2.10
董彪	-	-	18,565,384	1.26
合计	1,102,237,150	100.00	1,473,544,840	100.00

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、 李伯英、鲁永，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。根据上市公司与业绩承诺方东方 创投、董彪，以及露笑集团签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承

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诺方承诺的顺宇股份2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019 年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019年、 2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

根据露笑科技2017年度审计报告、2018年第三季度经审阅的财务报告及致同 会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	602,463.21	979,808.40	377,345.18	62.63
归属于母公司所有者权益	229,296.46	380,651.67	151,355.21	66.01
营业收入	249,822.83	223,445.42	-26,377.42	-10.56
归属于母公司所有者的净利润	-25,456.48	-28,688.13	-3,231.65	12.69
毛利率（%）	15.46	17.66	2.20	14.23
项目	2017 年
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	630,599.80	839,283.82	208,684.02	33.09
归属于母公司所有者权益	256,222.55	336,209.40	79,986.86	31.22
营业收入	324,483.45	326,020.94	1,537.50	0.47
归属于母公司所有者的净利润	30,838.94	22,975.22	-7,863.72	-25.50
毛利率（%）	18.74	18.84	0.10	0.53

注：上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财 务数据存在差异，主要原因系其子公司上海正昀当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考 虑对上海正昀商誉计提减值准备。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产 规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐 步体现，规模效应将得以显现。同时，顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司， 上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面优化资源配置，提升管理 能力，发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业链上的业务整合，增 强上市公司在光伏行业市场中的地位，逐渐形成上市公司光伏电站建设、投资与 运营一体化经营，有效降低经营成本，提升资产使用效率，提升公司的持续盈利 能力。

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本次交易完成后顺宇股份纳入上市公司合并报表范围，顺宇股份与上市公司 下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消，短期内上市公司当期营业 收入和净利润将受此影响。但是，报告期内顺宇股份所持光伏电站不断增加，主 营业务规模持续扩大。随着顺宇股份所属的光伏电站陆续并网并稳定经营，顺宇 股份未来具有较强的盈利能力和稳定现金流，将有力提升上市公司整体毛利水平， 对上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特 点，随着本次交易的完成及对顺宇股份的逐步整合，光伏发电业务将对上市公司 的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力 电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电） 和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。标 的公司的主营业务为光伏电站的投资建设及运营。本次交易完成后，上市公司光 伏发电业务将大幅增加，对上市公司经营业绩产生积极影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份 与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易，主要内容是光伏电站EPC业务 等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易价格公 允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规 定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。交易完成后，顺宇股份成为上 市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易 将得以消除。同时，本次重组交易对方之一东方创投将成为上市公司持股5%以上 股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市 公司构成关联关系，但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。

本次交易前、交易后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更，上 市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其 中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均 已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。具体内 容见本章节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）关于减少并规 范关联交易的承诺”。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。本 次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股 股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛市宏光光伏发 电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）委托顺宇股份经营管理，待其规范经营 且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含 顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以 彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司 构成同业竞争公司的股份（含北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光 伏科技有限公司）转让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理 方式，以彻底解决同业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑 科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合 法权益。

其中，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原 系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零 元。2018年8月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间 安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团。截至本摘要签署 日，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司正在注销 中。

葫芦岛光伏系控股股东露笑集团直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与 顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦光伏原系顺宇股份全资子公司， 因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团持有。

通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其

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子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未 开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通 辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具 了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足 工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名 称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不 进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公 司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。具体内容 详见本章节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业 竞争的承诺”。

综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技 股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持 有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同 意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公司 变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转让 方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃 优先购买权。

2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了 《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

4、2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了 《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议 案。

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• 5、2019年1月28日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关

• 于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

• 6、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份

• 有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（中东复【2018】22号），同意东方 创投进行本次重组。

• 7、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权

• 力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

• 1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

• 3、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批 / 许可 / 备

• 案。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、上市公司及其全 体董事、监事和高 级管理人员、上市 公司控股股东露笑 集团、上市公司实 际控制人鲁小均、 李伯英、鲁永； 2、交易对方东方创 投、嘉兴金熹、珠 海宏丰汇、董彪； 3、标的公司顺宇股 份	1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文 件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和 连带的法律责任。

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6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/ 本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请 锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/ 本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

上市公司及其全体 董事、监事和高级 管理人员

1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑 事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大 监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失 信行为。 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在被 处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交 易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在重 大诉讼或者仲裁。 6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受 到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴 责的情形。 7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人 员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。

上市公司控股股东 露笑集团、上市公 司实际控制人鲁小 均、李伯英、鲁永

1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36 个月内 未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他 重大失信行为； 3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

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	债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚 之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政 处罚之情形。 5、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
东方创投、董彪	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员 /本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员 /本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在最近五年内诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，不 存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或 证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，不 存在重大诉讼或者仲裁。 6、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《中华人民共和 国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级 管理人员的情形。
嘉兴金熹、珠海宏 丰汇	1、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在尚未了结或可 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 3、本企业及高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所监管处罚的情况。 4、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在被处以刑事处罚或重大 行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措 施或行政处罚之情形。 5、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
（三）关于标的公司无重大处罚的承诺
东方创投	1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日， 顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、 国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳 动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚 的情形，保证顺宇股份及其下属公司自顺宇股份工商变更其股东为本 公司之日起未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处 罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，

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顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚； 3、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日， 顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除了子公 司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司存 在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形； 4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门或 其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款或费 用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉 讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在本公司成为顺宇股份 股东完成工商变更之日后，本公司将承担上市公司及顺宇股份因此遭 受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及顺宇 股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失； 5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴 纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上述事 实发生本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之日之后，本公司将承 担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本 公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保证顺 宇股份不会因此遭受任何损失。

露笑集团

1、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方 创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）之日，顺宇股份及其下 属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、 土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、 住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证顺 宇股份及其下属公司自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股 股东为东方创投之日未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁 或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投 之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事 处罚； 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投 之日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除 了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任 公司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形； 4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门或 其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款或费 用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉 讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在东方创投成为顺宇股 份控股股东完成工商变更之日之前，本公司将承担上市公司及顺宇股 份因此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公 司及顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失； 5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴 纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上述事

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实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商变更之日之前，本 公司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损 失，且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿， 保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。

（四）关于本次重组标的资产权属的承诺

东方创投	1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司，自顺宇股份工 商变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务，真实 合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不 实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕 疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何 纠纷。 2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵 押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合 同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代 持的情形。 3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司 承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在 权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更 登记至露笑科技名下。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
露笑集团	1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，截至顺 宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司之日，顺宇 股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资及股权转 让真实，股权结构清晰且不存在任何纠纷。本企业依法取得顺宇股份 股权，历次股权转让真实合法有效，已依法对顺宇股份履行出资义务。 本企业曾持有顺宇股份的股权不存在任何虚假出资、延期出资、出资 不实、抽逃出资等导致本企业曾作为顺宇股份股东的主体资格存在任 何瑕疵或异议的情形。 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投 之日期间，本企业原持有顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷或 代持情形。本企业持有顺宇股份股权转让至东方创投时，不存在抵押、 质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或 约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形的情形。 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投 之日期间，本企业持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。 本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
嘉兴金熹、珠海宏 丰汇、董彪；	1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册 资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次 出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依法对顺

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宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚 假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本人作为顺宇 股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不 存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转 让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形 以及代持的情形。

• 3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。 本企业承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变 更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本 人承担。

• 4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股 权变更登记至露笑科技名下。

本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

（五）关于避免同业竞争的承诺

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除 通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司 外，下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企 业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司 及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其 他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经 营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、 顺宇股份及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与露 笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。

2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司系本公司直接控制的企业，从事太 阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公 司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由 本公司持有。 上市公司控股股东 本公司承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管 露笑集团 理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3 年内，将其股权转让 给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第 三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。 3、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）系本 公司间接控制的企业，本公司全资子公司浙江露笑投资管理有限公司 持有该公司51.22%的股权。该公司经营范围与顺宇股份及其下属企业 存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营范围；该公司自成立以来 尚未开展实际经营业务。 本公司承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争： （1）在通辽光伏满足工商变更条件后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工 商变更之前，督促其不进行实际经营业务； （2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市公 司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光

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伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与 上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务。 （3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三 方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业 竞争。

4、北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司 原系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公 允价值均为零元。2018 年8 月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考 虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该两家公司100%的股权 转让给了本公司。北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光 伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在 同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样。

本公司承诺，针对北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光 伏科技有限公司之情况采取以下措施避免同业竞争：尽快注销北京顺 宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司，以彻底 解决同业竞争。

• 5、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、 通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其 下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股 份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

6、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公 司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、 顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股 份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他 公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让 给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照 合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业 或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免 同业竞争。

7、如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市 公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公 司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该 商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。

8、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本公司及 本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务 与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本公司及本公司 控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及 时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步 提出受让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从 业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让 露笑科技、顺宇股份及其下属企业。

• 9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

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10、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、截至本承诺函出具日，本人直接或间接控制的企业（除通辽市露笑 顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司外，下同） 现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业正在或将 要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的 其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、 通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其 下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与露笑科技、顺宇 股份及其下属企业存在同业竞争的情形。 2、本人通过露笑集团有限公司间接控制葫芦岛市宏光光伏发电有限公 司（以下简称“葫芦岛光伏”）。葫芦岛光伏从事太阳能发电业务， 与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份 全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团有限公 司持有。 本人承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理， 待其规范经营且符合上市公司收购标准后3 年内，督促露笑集团有限 公司将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业） 或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决 同业竞争。 3、本人通过露笑集团有限公司及其子公司间接控制通辽市露笑顺宇光 上市公司实际控制 伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）。通辽光伏经营范围与顺 人鲁小均、李伯英、 宇股份及其下属企业存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营范围； 鲁永 该公司自成立以来尚未开展实际经营业务。 本人承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争： （1）在通辽光伏满足工商变更条件后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工 商变更之前，督促其不进行实际经营业务； （2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市公 司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光 伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与 上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务。 （3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三 方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业 竞争。 4、本人通过露笑集团有限公司间接控制北京顺宇新能光伏科技有限公 司、北京顺泰新能光伏科技有限公司，北京顺宇新能光伏科技有限公 司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未开 展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018 年8 月， 顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排， 以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团有限公司。北 京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司目前 的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公

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司名称中亦有“光伏”字样。

本人承诺，针对北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏 科技有限公司之情况采取以下措施避免同业竞争：督促尽快注销北京 顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司，以彻 底解决同业竞争。

5、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但 不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过 第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属 企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股份及 其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 6、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人 及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、顺宇 股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股份及 其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企 业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联 关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照合理的价 格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经 营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免同业竞争。 7、如本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公 司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人控 制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业 机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。 8、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本人及本 人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露 笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其 他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或 终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提出受让 请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介 机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让露笑科技、顺 宇股份及其下属企业。 9、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 10、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本人违反本 承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日， 本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业 外，下同）没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争 的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科 技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 东方创投 2、在本公司直接或间接持有露笑科技5%以上股份期间，为避免本公司 及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业 竞争，本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任 何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任 何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或

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• 间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间 接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体。 3、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机 会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争， 则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允 诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。 4、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其 下属公司相竞争的业务或项目。 5、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反 本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企 业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构 成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与 露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三年，为避免本 企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在 同业竞争，本企业及本企业控制的企业不得以控股等拥有实际控制权 的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从 事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接

• 嘉兴金熹、珠海宏 或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的 丰汇 业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业直接或间接持有露笑 科技5%以下股份除外。 3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机 会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争， 则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允 诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。 4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其 下属公司相竞争的业务或项目。

• 5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本企业违反 本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺

1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有限 公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法处 置香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东同意 本人继续持有香岛光伏16.8%的股权。同时本人承诺不担任香岛光伏任 董彪 何职务，不参与香岛光伏任何经营活动。 2、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人家庭 成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同、 相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营任何与露笑科技、

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• 顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 3、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇股份或露 笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇股份之间 的同业竞争，本人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺宇股份 及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人自取得露 笑科技本次非公开发行的股份后5 年内（以前述孰长期限确定），除 前述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不拥有、管理、 控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何方式直接或 间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务或项 目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与露笑科技从事业务 相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合 作、联营、采取租赁经营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持 股、在相关公司任职或担任顾问等方式直接或间接从事与露笑科技相 同或相似或构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方 式退出与露笑科技的竞争：（1）从相关公司辞职及停止经营构成竞争 或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务以露笑科技同意的方式 纳入到露笑科技来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 或采取其他经露笑科技认可的必要措施予以纠正；同时本人同意违反 本承诺所得收入全部收归露笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承 诺事项遭受其他损失的，本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。

（七）关于减少并规范关联交易的承诺

上市公司控股股东 露笑集团、上市公 司实际控制人鲁小 均、李伯英、鲁永

1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司 独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范 性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者 督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公 司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子 公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/ 本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权 益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上 市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业 将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持 续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本 公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

东方创投

1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊重上 市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

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2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量 减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子 公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及 资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订 的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 14、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持 续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本 公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策； 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量 减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子 公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 嘉兴金熹、珠海宏 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及 丰汇、董彪 资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订 的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、上述承诺在承诺人持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持 续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，承 诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

（八）关于保持上市公司独立性的承诺

1、保证资产独立完整

保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其 他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不 以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担 上市公司控股股东 保。 露笑集团、上市公 2、保证人员独立 司实际控制人鲁小 保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性 均、李伯英、鲁永 文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和 股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任 职并在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及 薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立 于承诺人及承诺人控制的其他企业。

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3、保证财务独立

保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人 及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出 独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证 不干涉上市公司依法独立纳税。

4、保证机构独立

保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和 公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市 公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上 市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外， 不干涉上市公司的业务活动。

（九）关于不存在内幕交易的承诺

1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 1、上市公司控股股 易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 东露笑集团、上市 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 公司实际控制人鲁 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在因涉 小均、李伯英、鲁 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 永； 关立案侦查的情形，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚 2、交易对方东方创 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与 投、嘉兴金熹、珠 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 海宏丰汇、董彪 规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺

自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60 个月内，本公司/本企 业/本人不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实 交易对方东方创 际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其 投、嘉兴金熹、珠 他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司/本企业 海宏丰汇、董彪 /本人违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司/本 企业/本人将依法承担赔偿责任。

九、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份的锁定期

1、东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股 份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履 行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证

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券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份； 本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公 司/本人不转让在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科 技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次 交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见不相符， 本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；本公司/本人知悉上 述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和 连带的法律责任。

2、嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本企业通过本次交易所获得的露笑科技的 新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企业 取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不 足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届 满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业 在上市公司中拥有权益的股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限 售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以 及上市公司《公司章程》的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股 份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据 法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份 结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

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（二）募集配套资金发行股份的锁定期

因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公 司登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现 金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应 遵守上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的 交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股 份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

（三）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行完成后，露笑科技 本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行 后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股 份转让后的股东即露笑科技享有。

标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营 产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向 露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日 内将亏损金额以现金方式补足。

标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资 产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当 月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不 含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

十、对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

根据中国证监会相关规定，本次重组已经上市公司第四届第十九次董事会审 议通过，并提交股东大会审议批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网

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络投票方式为股东参与股东大会提供便利。

就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股 东的投票情况已单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会作出相关决议 后进行公告。

（二）网络投票安排

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，露笑科 技就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表 决。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司2017年度审计报告、2018年1-9月经审阅的财务报表，以及备 考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2018年1-9月基本每股收益由-0.23元/ 股上升为-0.20元/股；2017年基本每股收益将由0.28元/股下降为0.16元/股。

项目	2018年1-9月	2018年1-9月	2017年	2017年
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益	-0.23	-0.20	0.28	0.16
稀释每股收益	-0.23	-0.20	0.28	0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.24	-0.21	0.26	0.19
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	-0.24	-0.21	0.26	0.19

注：交易后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益的基本（稀释）每股收益未考 虑配套募集资金发行的股份。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，2018年1-9月重组后的基本每股收益 较重组前有所上升，主要原因系当期顺宇股份光伏电站并网后，营业收入及净利 润规模增长较大。另外，上市公司与东方创投、董彪及露笑集团签订了业绩承诺 及补偿协议，亦有利于保护中小投资者的利益。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，2017年基本每股收益将有所下降，主 要原因系：一方面，顺宇股份下属电站多数尚处于建设期，2017年顺宇股份经营 业绩尚未充分体现，且2017年顺宇股份实行了较大规模的股权激励并计入当期损 益，对经营业绩影响较大；另一方面，本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公

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司全资子公司并纳入合并报表范围，顺宇股份与上市公司子公司江苏鼎阳之间的 经营性关联交易抵消，均对上市公司经营业绩产生影响。

为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次募集配套资金的有效使用，有效 防范股东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，上市公司 拟采取具体措施如下：

（1）提高公司盈利水平，加强公司的成本和费用控制，尽可能减少因本次 重组造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

（2）募集资金到位前，通过自筹资金先行投入公司的日常经营，募集资金 到位后，确保本次发行募集资金专款专用，根据相关法律法规的规定和要求，加 强募集资金管理。上市公司、独立财务顾问将持续监督公司对本次募集资金使用 的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（3）加大研发力度，使公司保持技术上的领先优势；加大市场拓展力度， 扩展市场空间。

（4）强化公司经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障，提升经营 效率和盈利能力，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将持续提高管理水平，健全管理制度， 合理规范使用募集资金，提供资金使用效率，采取多种措施改善经营业绩，完善 利润分配制度，强化投资者分红回报机制，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消 费。

• 3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

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4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回 报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意 投赞成票(如有投票权)。

8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时， 本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极 推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股 东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国 证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

此外，上市公司控股股东对摊薄即期回报后采取填补措施也作出了以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责 任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相 关处罚或采取相关管理措施。

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3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本预计将由1,102,237,150 股增至 1,473,544,840股（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例仍不低 于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司 法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规 规定的股票上市条件。

十二、本公司股票重大资产重组事项申请连续停牌前股价有无异常波动的 说明

因筹划本次重大资产重组事项，露笑科技股票自2018 年5 月9 日起开始停 牌。露笑科技股票本次停牌前一交易日（2018 年5 月8 日）收盘价除权除息后 为8.15 元/股，停牌前第21 个交易日（2018 年4 月4 日）收盘价除权除息后为 9.45 元/股。本次资产重组事项公告停牌前20 个交易日内（即2018 年4 月9 日 至2018 年5 月8 日期间）露笑科技股票价格累计跌幅13.76%，同期中小板综合 指数（399101.SZ）累计跌幅2.05%，电气机械指数（883135.WI）累计跌幅0.39%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 露笑科技股票在本次停牌前20 个交易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素 后，波动跌幅为11.71%；扣除电气机械指数下跌0.39%因素后，波动幅度为13.37%。

根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在本次 停牌前20 个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

综上所述，露笑科技因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）相关规定。

十三、公司股票停复牌安排

公司股票于2018年5月9日起停牌，2018年9月7日召开的第四届董事会第十二

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次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议 案；2018年10月26日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于对露笑科 技股份有限公司的重组问询函》的回复及相关议案。公司股票已于2018年10月30 日复牌。

公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定 办理股票停复牌事宜。

十四、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问，华安证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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重大风险提示

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。投资者在评价公司本次发行股份购 买资产的事项时，除本摘要提供的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外， 还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、 中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方 才可实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易无法按期进行的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而 不能按期进行：

1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消，尽 管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易 对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性， 但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交 易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次 交易。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易 条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善 交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

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本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了 解本次交易进程，并作出相应判断。

三、标的资产评估增值较高的风险

根据具有证券、期货业务资格的评估机构中企华中天的评估结果，截至2018 年9月30日，顺宇股份100%股权的评估价值为161,000.00万元，较账面净资产增 值35,713.15万元，增值率为28.51%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关 规定，对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并切实履行勤勉尽责 的义务，但评估结果是基于历史经营情况、行业发展状况及一系列对未来的假设 而做出的，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情 况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。

四、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺期为2019 年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为：2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019年和2020年两个年度拟实现 的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019年、2020年和2021年三个年度拟实 现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所 做出的预测，但与历史经营业绩相比，标的公司在承诺期内的预测业绩增长较大。 由于标的公司存在行业政策的调整、电站项目标杆电价的调整、国家补贴的调整、 国家电网的限电政策、大棚租赁合同价格的调整等不确定性因素，未来亦可能存 在在建项目不能及时并网、光伏电站未能满负荷运行、电力许可证到期未及时更 换、市场拓展困难、融资成本无法降低、不能及时取得银行授信及贷款、购售电 合同、大棚租赁合同不能及时续签导致收入无法及时实现等情况，且实际盈利情 况受宏观经济环境、光照条件、产业政策、市场波动、筹资能力和公司管理层经 营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期导致承诺期内 标的公司实际净利润达不到承诺净利润、业绩承诺无法实现，进而对上市公司当 年经营业绩产生重大影响的风险。

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五、标的资产权属风险

根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或 租赁等方式明确用地形式。截至本摘要签署日，顺宇股份的部分子公司土地、房 产等权属文件正在办理中，已有部分子公司取得了地方规划局出具的建设项目 （初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明等其他相关审批 手续办理证明。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在部分子公司因 有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可 能因所涉及土地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而可能给本次重组带来风险。

六、光伏发电项目批复风险

建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批和并网发电许可。截至本摘要签署日，部分子公司发电项目尚存在上述 批复手续不齐全的情况。顺宇股份正在与相关部门进行沟通，积极办理批复事宜。 目前，已有部分子公司取得了上述有关地方有权部门出具的无违规证明。如果顺 宇股份相关子公司不能及时获得相关批复，将会影响该光伏发电项目的正常经营。

七、税收政策变化导致税赋成本增加的风险

目前国家增值税、所得税、营业税等税收政策变动频繁，税收政策的变化可 能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风 险，将对企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

八、政府补贴滞后的风险

我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组 成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可， 存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏 技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于相关政府补贴的发放予以规 范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率，光伏电站运营企业的产品采 购应符合相应质量要求。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联 合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，进一步规范光伏发电的补贴 政策，严控新增指标。另外，政府部门对光伏发电的补贴退坡也在加快。对企业

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持续经营而言，如果相关政府补贴无法及时到位或者取消，将对于企业未来业绩 实现及业绩增长产生重大不利影响。

九、控股股东露笑集团股权质押风险

截至本摘要签署日，露笑集团共计持有本公司股份361,211,210股，占公司 总股本1,102,237,150股的32.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为 335,040,000股，占其持有股份数的92.75%，占公司总股本1,102,237,150股的 30.40%；鲁小均共计持有本公司61,200,000股，占公司总股本1,102,237,150股 5.55%，鲁小均累计质押的本公司股份数为60,000,000股，占其持有股份数的 98.04%，占公司总股本1,102,237,150股的5.44%；李伯英共计持有本公司股份 53,550,000股，占公司总股本1,102,237,150股的4.86%，李伯英累计质押的本公 司股份数为53,550,000股，占其持有股份数的100%，占公司总股本1,102,237,150 股的4.86%。如果A股市场或者露笑科技的股价持续下跌，控股股东、实际控制人 将按约定追加质押物。但如果控股股东、实际控制人不履行或不能履行追加质押 的义务，或者如果控股股东、实际控制人不能按照约定的期限归还质押款项，则 可能出现质权人强制平仓，进而导致露笑集团丧失对上市公司的控股权，上市公 司控股股东、实际控制人有可能发生变化。

十、上市公司业绩波动的风险

因上市公司子公司上海正昀2018年前三季度利润水平下滑，上市公司基于谨 慎性考虑对上海正昀商誉计提减值准备，预计将会影响上市公司2018年经营业绩。 如未来影响上市公司经营业绩因素仍无有利变化，将可能出现上市公司经营业绩 波动的风险。

十一、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险

截至本摘要签署日，上市公司控股股东露笑集团直接或间接控制的公司通辽 市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能 光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司与顺宇股份及其子公司业务 存在同业竞争的风险。露笑集团及其实际控制人已作出《关于避免同业竞争的承 诺》，承诺将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司

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收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企 业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞 争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司承诺满足工商变更条件后，即自2018 年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽 市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；注销北 京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司；未曾开展并且 也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公 司构成竞争或可能构成竞争的业务；在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇 股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。具 体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之 “（五）关于避免同业竞争的承诺”。

针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将 根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重 大信息，以供投资者作出投资决策。

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第一节 本次交易的背景目的及交易概况

一、本次交易的背景

（一）能源清洁化和碳减排行动使得光伏行业获得加速发展机遇

为优化全球生态环境，实现经济的可持续发展，以太阳能、风能为代表的清 洁可再生能源替代煤炭、石油等传统能源已逐渐成为全球共识。在各类可再生能 源中，太阳能发电具备安全可靠、无污染、可持续、分布广、总量大、利用形式 多样等特点，在具备规模开发条件的可再生能源中，能够实现零排放发电。

基于上述优势，整个光伏产业日益受到各国政府的关注；2015年6月，中国 政府向联合国提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，确定2030 年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%、非化石能源占一次能 源消费比重达20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任，行业发展受益 于全球能源结构调整，获得加速发展机遇，成为二十一世纪发展最快的行业之一。

（二）光伏行业健康稳定发展，符合国家政策支持

为适应全球节能减排和光伏电站快速发展的大趋势，我国政府对光伏发电给 予高度重视，出台了一系列政策支持光伏行业发展。2014年11月，国务院办公厅 发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》(国办发【2014】31号)，提 出到2020年，光伏装机容量将达到100GW左右。2016年11月，国务院出台《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快实施光伏领跑者计划，促进先 进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展；到2020 年，太阳能发电装机规模将达到1.1亿千瓦以上，力争实现用户侧平价上网。其 中，分布式光伏发电达到6000万千瓦。上述政策的出台，将为光伏行业健康稳定 发展提供有力的支持。

（三）技术进步和成本下降，行业发展空间广阔

在多年的发展过程中，光伏行业不断进行技术创新和开发，太阳能电池光电 转换效率等技术参数不断提升，产品质量性能不断完善，全行业整体技术实现了 较大进步；在成本方面，随着光伏发电产业链技术持续创新，晶硅等主要光伏原

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材料成本逐渐下降，光伏发电站的开发建设成本持续降低，太阳能发电成本不断 下降，进一步提升了光伏发电行业的发展空间。

二、本次交易的目的

（一）顺应国家产业政策，丰富公司业务模式，增加公司整体实力

国家产业政策的扶持以及光伏行业技术不断革新、成本不断下降，使得我国 光伏行业处于快速发展的时期。通过本次重组将光伏发电资产及业务注入上市公 司，积极顺应了国家产业政策，有利于抓住电力改革期间蕴育出的巨大的发展机 遇，为上市公司提供新的业务盈利增长点，丰富商业模式。

本次重组前，露笑科技的主营业务是电磁线的生产与销售、新能源汽车业务 （包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站 EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的 生产与销售），属于国家重点高新技术企业。通过此次资产重组，露笑科技将借 助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验优势，延伸已有光伏产业链条，提升自 身在光伏电站投资及运营方面的能力；通过发挥产业链条协同优势，实现商业模 式的转型。露笑科技将进一步增强在光伏发电产业链条的把控能力，进而提升公 司整体实力。

（二）提升上市公司的发展潜力和盈利能力，进一步回馈投资者

露笑科技近年来盈利水平实现较大增长，2016年、2017年归属于母公司所有 者的净利润分别为6,476.35万元、30,838.94万元，为投资者创造了较为丰厚的 投资回报。2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-25,456.48万元，主要 原因系其子公司上海正昀当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正 昀商誉计提减值准备。

通过本次重组，露笑科技将顺宇股份纳入合并范围。顺宇股份所属的光伏发 电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展前景和较为广阔的市场空间。 顺宇股份经过长期的经营发展，拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，并积 累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，预计上市公司将在现有 业务盈利的基础上提升光伏业务领域的盈利能力，为公司的发展提供新的盈利增

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长点，进一步回馈投资者。

另外，露笑科技与东方创投、董彪以及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》 及其补充协议，其中东方创投和董彪为业绩承诺方，为本次重组后上市公司盈利 能力的成长性和可持续性提供了保障，也保障了投资者的权益。

（三）避免上市公司同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

2017年，公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎阳为契 机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC业务领域。上市公司与顺宇股份在光伏 发电领域存在一定程度的同业竞争。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业 竞争问题，有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

1、2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技 股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持 有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同 意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公司 变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转让 方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃 优先购买权。

2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了 《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

4、2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了 《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议 案。

5、2019年1月28日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关

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• 于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

6、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份 有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（中东复【2018】22号），同意东方 创投进行本次重组。

• 7、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权

• 力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

（二）本次交易尚需取得的授权批准或审批程序

• 1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

• 3、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备

• 案。

四、本次交易具体方案

本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易 对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将 成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充 上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光 伏项目。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司 将以自筹资金的方式解决。

（一）发行股份购买资产

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构 出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇股

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份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果， 顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

根据交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/ 股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本 次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公 告日，即2019年1月29日。本次交易露笑科技拟向交易对方发行的股份为 371,307,690股。

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上 市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光伏 项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买 资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首 次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除 外）。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套 资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超 过发行前公司股本总额的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限， 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销 商）协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资 金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本摘要签署日，上市公司股本总额为1,102,237,150股。本次交易拟向

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交易对方合计发行股份371,307,690股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金 的影响），上市公司总股本将增至1,473,544,840股。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后 （不考虑募集配套资金） 持股数（股） 持股比例（%） 361,211,210 24.51 61,200,000 4.15 53,550,000 3.63 45,763,422 3.11 580,512,518 39.40 259,915,384 17.64 61,884,615 4.20 30,942,307 2.10 18,565,384 1.26 1,473,544,840 100.00
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）
露笑集团有限公司	361,211,210	32.77	361,211,210
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000
李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000
鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422
其他股东	580,512,518	52.67	580,512,518
深圳东方创业投资有限公司	-	-	259,915,384
嘉兴金熹投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	61,884,615
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	30,942,307
董彪	-	-	18,565,384
合计	1,102,237,150	100.00	1,473,544,840

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、 李伯英、鲁永，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。根据上市公司与业绩承诺方东方 创投、董彪，以及露笑集团签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承 诺方承诺的顺宇股份2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019 年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019年、 2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

根据露笑科技2017年度审计报告、2018年第三季度致同会计师出具的备考财 务审阅报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	2018 年1-9 月
		重组前	重组后	重组前后对比

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			变动金额	变动率（%）
总资产	602,463.21	979,808.40	377,345.18	62.63
归属于母公司所有者权益	229,296.46	380,651.67	151,355.21	66.01
营业收入	249,822.83	223,445.42	-26,377.42	-10.56
归属于母公司所有者的净利润	-25,456.48	-28,688.13	-3,231.65	12.69
毛利率（%）	15.46	17.66	2.20	14.23
项目	2017 年
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	630,599.80	839,283.82	208,684.02	33.09
归属于母公司所有者权益	256,222.55	336,209.40	79,986.86	31.22
营业收入	324,483.45	326,020.94	1,537.50	0.47
归属于母公司所有者的净利润	30,838.94	22,975.22	-7,863.72	-25.50
毛利率（%）	18.74	18.84	0.10	0.53

注：上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财 务数据存在差异，主要原因系其子公司上海正昀当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考 虑对上海正昀商誉计提减值准备。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产 规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐 步体现，规模效应将得以显现。同时，顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司， 上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面整合共享相关资源，优化 资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业 链上的业务整合，增强上市公司在光伏行业市场中的地位，逐渐形成上市公司光 伏电站建设、投资与运营一体化经营，有效降低经营成本，提升资产使用效率， 提升公司的持续盈利能力。

本次交易完成后顺宇股份纳入上市公司合并报表范围，顺宇股份与上市公司 下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消，短期内上市公司当期营业 收入和净利润将受此影响。但是，报告期内顺宇股份所持光伏电站不断增加，主 营业务规模持续扩大。随着顺宇股份所属的光伏电站陆续并网并稳定经营，顺宇 股份未来具有较强的盈利能力和稳定现金流，将有力提升上市公司整体毛利水平， 对上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特 点，随着本次交易的完成及对顺宇股份的逐步整合，光伏发电业务将对上市公司

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的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力 电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电） 和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。标 的公司的主营业务为光伏电站的投资建设及运营。本次交易完成后，上市公司光 伏发电业务将大幅增加，对上市公司经营业绩产生积极影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份 与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易，主要内容是光伏电站EPC业务 等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易价格公 允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规 定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。交易完成后，顺宇股份成为上 市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易 将得以消除；同时，本次重组交易对方东方创投将成为上市公司持股5%以上股东， 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构 成关联关系，但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。

本次交易前、交易后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更，上 市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其 中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均 已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。具体内 容详见本摘要“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之 “（七）关于减少并规范关联交易的承诺”。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。本

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次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股 股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛光伏委托顺宇 股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让 给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者 采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇光伏科技有 限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司（含北京顺宇新能光伏科技有限 公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司）的股份转让给无关联第三方或者注销上 述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；同时，承诺人承诺在 今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维 护上市公司及其中小股东的合法权益。

其中，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原 系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零 元。2018年8月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间 安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团，截至本摘要签署 日，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司正在注销 中。

葫芦岛光伏系控股股东露笑集团直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与 顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛光伏原系顺宇股份全资子公 司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团持有。

通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其 子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未 开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通 辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具 了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足 工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名 称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不 进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公 司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。具体内容

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详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关 于避免同业竞争的承诺”。

综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。

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（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

露笑科技股份有限公司

年 月 日

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