Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-012

露笑科技股份有限公司

关于拟签订重大协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟于与公司参股子公司伯恩 露笑蓝宝石有限公司（以下简称 “ 伯恩露笑 ” ）签署《协议书》，公司同意撤 出其对伯恩露笑的全部投资，并由伯恩露笑回购公司在伯恩露笑的全部股权。

本次事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。关联董事鲁永 先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，公司本次事项尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。

本次交易完成后，伯恩露笑不再为公司参股子公司。

二、协议相关方基本情况

公司名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司

统一社会信用代码： 911505000983867723 成立时间： 2014 年 05 月 05 日 法定代表人：杨建文

公司住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区 注册资本： 148000 万元人民币

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：人造蓝宝石晶体材料加工 销售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售； 氧化铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发（危险化学品除外）

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股东及持股比例：伯恩光学（惠州）有限公司持股 60% ，露笑科技股份 有限公司持股 40% 。为公司参股子公司。

关联关系：公司董事长鲁永在伯恩露笑担任副董事长、总经理职务，符 合《股票上市规则》 10.1.3 （三）规定的关联关系情形。

财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，伯恩露笑资产总额 144258.86 万 元；负债总额 257430.03 万元；应收款项总额 4808.42 万元；净资产 118515.83 万元；营业收入为 15084.36 万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有伯恩露笑 40% 的股权，账面净资产价值约 4.3508368 亿元。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重 大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

四、协议的主要内容

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：伯恩露笑蓝宝石有限公司

1. 目标股权及回购

甲方同意将其持有的全部的乙方 40% 股权（“目标股权”，包括实缴 50,000 万元出资部分及未缴 9,200 万元出资部分，及其代表和对应的资本、 资本公积金、任意公积金、未分配利润及股东权利义务等）转让给乙方，乙 方同意回购目标股权。本次股权回购，乙方另一股东伯恩（惠州）均已同意、 认可、无异议，并承诺放弃优先购买权。

2. 回购价格及支付

双方同意，本次股权拟回购以乙方所有的、合计总价值 4.87 亿元人民 币（含税）的资产作为乙方向甲方回购目标股权的全部对价。具体详见回购 资产清单，最终以中介机构出具的审计报告为准。

3. 租赁

按照双方签订协议书的相关内容约定，乙方将第三车间和 A 栋宿舍楼有 偿租赁给甲方，暂时租赁期为一年，并确保 20 年使用权。

4. 交接

甲方应在本协议签订之日起 30 日内安排人员就本协议第 2 条下的所有

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设备、蓝宝石晶体以及第一、二车间厂房与乙方进行交接，并办理第三车间 和宿舍楼的租赁移交手续。当地政府承诺对相关不动产办理产权变更手续。 5. 变更登记

乙方收购公司的股权将会使伯恩露笑公司的注册资本由 148000 万元减 少为 88800 万元。并且，甲方退出投资后其将不再持有公司任何股权，伯恩 （惠州）将成为伯恩露笑公司的唯一股东并持公司 100% 股权。伯恩露笑公 司需要根据相关的法律法规要求完成减资、股权变更、高管变更以及名称变 更等一系列变更登记程序。公司将按回购资产在当地新注册成立蓝宝石产业 公司，并继续享有原伯恩露笑在当地政府应有的优惠政策。

因此，除非有关政府主管部门豁免，双方应当在本协议签订后 3 日内开 始，并最迟于本协议签订后 90 日内完成前述变更登记程序（以公司取得变 更后营业执照的日期为准）。

五、签署协议的目的及对公司的影响

经当地政府协调交易双方协商确定，本次关联交易的定价政策和定价依 据按照公开、公平、公正的原则，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。 本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2019 年初至披露日未与伯恩露笑发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1 、独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定， 我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司关于签订重大协议暨关联交易的 相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次 关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全 体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监

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会和深圳证券交易所的有关规定。

同意公司将上述事项的议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

• 2 、独立董事独立意见

公司撤出其对伯恩露笑的全部投资，并由伯恩露笑回购公司在伯恩露笑 的全部股权，该事项符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程 序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益 的情形。

八、风险提示

1 、本次公司撤出对伯恩露笑的全部投资，并由伯恩露笑回购公司在伯 恩露笑的全部股权，有待公司股东大会议审议通过。

2 、本次事项为双方自愿协商确定，不涉及对公司未来收益及经营情况 的预测及保证，以后公司完全按市场化经营，敬请投资者注意投资风险。

3 、本次披露后，公司将根据深圳证券交易所相关规定，及时披露协议 签署和其他进展或变化情况。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一九年一月二十九日

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