Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-009

露笑科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整

构成重组方案重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如无特别说明，本公告中的简称与本公告同日披露的《露笑科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相 同含义。

露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“露笑科技”）分别于2018 年9 月7 日、2018 年11 月23 日、2019 年1 月29 日召开了第四届董事会第十二 次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议，审议通过本 次重组预案、重组报告书（草案）及相关议案。

本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易 对方为深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横 琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次重组完成后，顺宇股份将成为本 公司的全资子公司。

同时露笑科技拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过3.84 亿元，其中3.70 亿元用于补充上市公司 流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发电项

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目。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资 产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就 重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。 本次募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数 量不超过发行前公司股本总额的20%。

由于本次重组拟增加募集配套资金的内容，公司于2019 年1 月29 日召开了 第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，交易方案具体调整内容如下：

一、交易方案主要调整内容

项目	调整前	调整后
发行股份的定价基准日	露笑科技审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十六次会议决议公告日	露笑科技审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第十九次会议决议公告日
发行股份购买资产的发行股份价格	4.81 元/股	4.00 元/股
发行股份购买资产的发行股份数量	314,537,021 股	371,307,690 股
募集配套资金金额及募集配套资金用途	募集配套资金总额不超过3.75 亿元。本次配套募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。	募集配套资金总额不超过3.84 亿元，其中3.70 亿元用于补充上市公司流动资金，0.14 亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。
评估机构	预评机构为北京中企华资产评估	评估机构为江苏中企华中天资产

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	有限责任公司	评估有限公司
评估结果	经初步预估，顺宇股份100%股权的预估值为16.39 亿元	根据评估报告，顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00 万元
交易作价	根据预评结果，经交易双方初步沟通，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13 亿元。	经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00 万元，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08 万元。

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易 对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在 董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中国证券监督管理委员会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份 额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方 案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让 标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大 调整。

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（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为 不构成重组方案重大调整。

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的 资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审 议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新 履行相关程序。”

三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产 的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途等，其中，调增募集配套资金 总额属于证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

因此，本次交易方案调整，构成重组方案的重大调整。

四、本次方案调整履行的相关程序

上市公司于2019 年1 月29 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 议案，对本次交易方案进行了调整。

上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十九日

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