Roshow Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2019

公司名称：露笑科技股份有限公司股票简称：露笑科技上市地点：深圳证券交易所股票代码：002617

露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（草案）

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发行股份购买资产交易对方	发行股份购买资产交易对方
交易对方	住所（通讯地址）
深圳东方创业投资有限公司	深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3103-04
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）	广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-11970
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号1号楼107 室-28
董彪	北京市东城区小取灯胡同
募集配套资金认购对象
募集配套资金认购对象	住所（通讯地址）
不超过10 名的特定投资者	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年一月

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公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，内容如下：本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

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本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）及自然人董彪承诺：

本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

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查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中介机构承诺

华安证券股份有限公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本公司出具的与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国浩律师（杭州）事务所承诺：本所接受委托，担任露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律顾问，本所保证由本所同意露笑科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及本项目签字人员承诺由本所出具的与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本公司出具的与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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公司声明........................................................... 2 交易对方声明....................................................... 4 中介机构承诺....................................................... 6 目录............................................................... 7 释义.............................................................. 11 重大事项提示...................................................... 15 重大风险提示...................................................... 47 第一节本次交易的背景目的及交易概况............................... 52 一、本次交易的背景............................................ 52 二、本次交易的目的............................................ 53 三、本次交易决策过程和批准情况................................ 54 四、本次交易具体方案.......................................... 55 五、本次交易对上市公司的影响.................................. 57 第二节上市公司基本情况............................................ 62 一、上市公司基本情况.......................................... 62 二、历史沿革及股本变动情况.................................... 62 三、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................... 66 四、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情况 .............................................................. 67 五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标............ 69 六、公司合法经营情况.......................................... 71 第三节交易对方基本情况........................................... 72 一、交易对方的基本情况........................................ 72 二、其他事项说明.............................................. 85 第四节交易标的基本情况........................................... 87 一、基本情况.................................................. 87 二、历史沿革.................................................. 87 三、股权结构及控制关系情况.................................... 93 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.. 93 五、最近三年主营业务发展情况................................. 109 六、报告期经审计的财务指标................................... 109 七、顺宇股份股权情况说明..................................... 112 八、标的资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况..... 113

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九、顺宇股份主要下属企业..................................... 114 十、顺宇股份涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..................................................... 121 十一、顺宇股份涉及的资产许可使用情况......................... 121 十二、顺宇股份债权债务转移情况............................... 121 十三、顺宇股份主营业务具体情况............................... 121 十四、顺宇股份主要资产情况................................... 137 十五、报告期的会计政策及相关会计处理......................... 151 十六、拟购买资产为股权的说明................................. 162 第五节发行股份情况.............................................. 164 一、发行股份购买资产情况..................................... 164 二、发行股份募集配套资金情况................................. 179 三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................... 189 第六节标的资产评估值及定价情况.................................. 191 一、标的资产评估及定价概况................................... 191 二、评估基本情况............................................. 191 三、评估假设................................................. 198 四、重要评估参数以及相关依据................................. 200 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............. 200 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............................................................. 221 七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........... 221 八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见......................................... 231 第七节本次交易主要合同.......................................... 191 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议..................... 233 二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议....................... 242 第八节本次交易的合规性分析...................................... 248 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............... 248 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............. 254 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定......... 254 四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定，且上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中............................................... 258 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............. 260

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六、本次发行股份购买资产不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形......................... 261 七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求................. 261 八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见264 第九节管理层讨论与分析.......................................... 265 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................. 265 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析............... 277 三、标的资产核心竞争力及行业地位............................. 295 四、标的公司财务状况及盈利能力分析........................... 296 五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响................................................... 314 第十节财务会计信息.............................................. 330 一、标的公司最近两年及一期的财务信息......................... 330 二、上市公司备考财务信息..................................... 334 第十一节同业竞争与关联交易...................................... 339 一、标的公司关联交易情况..................................... 339 二、交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ............................................................. 345 三、交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ............................................................. 351 第十二节风险因素................................................ 356 一、本次交易的报批事项....................................... 356 二、与本次交易相关的风险..................................... 357 三、标的公司的经营风险....................................... 361 四、其他风险................................................. 363 第十三节其他重要事项............................................ 365 一、保护投资者合法权益的相关安排............................. 365 二、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况............. 366 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况. 366 四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明............. 366 五、本次交易对上市公司治理机制的影响......................... 367 六、公司停牌前股票价格波动情况说明........................... 367 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......... 368 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................................... 369 第十四节独立董事及中介机构意见.................................. 370

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一、独立董事对本次交易的意见................................. 370 二、独立财务顾问意见......................................... 372 三、律师意见................................................. 373 第十五节本次交易有关中介机构的情况.............................. 374 一、独立财务顾问............................................. 374 二、律师..................................................... 374 三、审计机构................................................. 374 四、资产评估机构............................................. 375 第十六节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 376 一、上市公司全体董事声明..................................... 376 二、上市公司全体监事声明..................................... 377 三、上市公司全体高级管理人员声明............................. 378 四、独立财务顾问声明......................................... 379 五、律师声明................................................. 380 六、审计机构声明............................................. 381 七、评估机构声明............................................. 382 第十七节备查文件................................................ 383 一、备查文件................................................. 383 二、备查方式................................................. 383

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释义

普通术语	普通术语	普通术语
露笑科技、上市公司、公司、本公司	指	露笑科技股份有限公司
顺宇股份、标的公司、顺宇洁能、被评估单位	指	顺宇洁能科技股份有限公司，更名前为顺宇农业股份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
东方创投	指	深圳东方创业投资有限公司
珠海宏丰汇	指	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金熹	指	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
杭州和骏	指	杭州和骏新能源科技发展有限公司
江苏鼎阳	指	江苏鼎阳绿能电力有限公司
上海正昀	指	上海正昀新能源技术有限公司
宁津旭良	指	顺宇股份之全资子公司宁津旭良光伏科技有限公司
独立财务顾问、华安证券	指	华安证券股份有限公司
国浩律所、国浩、律所	指	国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天、评估师、资产评估机构	指	江苏中企华中天资产评估有限公司
交易标的、标的资产	指	交易对方所持顺宇股份92.31%股权
交易对方	指	顺宇股份的部分股东，包括东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪
交易各方	指	本次交易的标的股权的出售方东方创投、董彪、嘉兴金熹和珠海宏丰汇以及标的资产的收购方露笑科技
《发行股份购买资产协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》
《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（三）》

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《发行股份购买资产协议》及其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（三）》
《业绩承诺补偿协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，东方创投、董彪为业绩承诺方
《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》
《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》
业绩承诺补偿义务人、业绩承诺方	指	东方创投、董彪
交易价格、交易对价	指	露笑科技收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇股份 92.31%股权并募集配套资金
募集配套资金	指	向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
重组预案、预案	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书、重组报告书（草案）、本重组报告书	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
审计报告	指	致同会计师事务所出具的致同审字（2019）第330ZA0276 号《顺宇洁能科技股份有限公司2016 年度、2017 年度及 2018 年1-9 月审计报告》
备考审阅报告	指	致同会计师出具的致同专字（2019）第330ZA0046 号《露

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		笑科股份有限公司备考审阅报告》
评估报告、资产评估报告、《资产评估报告》	指	中企华中天出具的苏中资评报字(2019)第1002 号《露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
发行股份定价基准日、本次交易定价基准日	指	露笑科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项第四届董事会第十九次会议决议公告日
过渡期	指	本次交易资产作价对应的正式评估基准日（不包括正式评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间
交割日	指	上市公司向交易对方购买的标的公司股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《内容与格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）
股东大会	指	露笑科技股份有限公司股东大会
董事会	指	露笑科技股份有限公司董事会
监事会	指	露笑科技股份有限公司监事会
报告期、最近两年一期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-9 月
股	指	人民币普通股A 股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业术语
兆瓦（MW）	指	电的功率单位，本重组报告书为衡量光伏发电机组的发电能力。
并网装机容量、并网容量	指	完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏装机容量
集中式光伏电站	指	发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一调度
分布式光伏电站	指	发出电力在用户侧并网的光伏电站，电力主要供用户自发自用，并可实现电力余量上网

注：（1）本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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（2）本重组报告书中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金或通过其他融资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字【2019】第1002号），本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

根据交易双方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/ 股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年1月30日。本次交易露笑科技拟向交易对方发行的股份为 371,307,690股。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整

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机制。在可调价期间内，出现约定情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。

关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况，详见本重组报告书之 “第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况。”

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司经审计的2018年9月30日的资产总额和资产净

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额、2017年的营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	顺宇股份	上市公司（2017 年末 /2017 年度）	财务指标占比（%）
2018 年9 月30 日资产总额与交易金额孰高	374,271.99	630,599.80	59.35
2018 年9 月30 日资产净额与交易金额孰高	148,523.08	256,222.55	57.97
2017 年营业收入	1,537.50	324,483.45	0.47

注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不包括少数股东权益。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，东方创投的关联方汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户，汇佳华健成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

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上市公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已履行回避义务，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东应履行回避义务，由非关联股东进行表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持有361,211,210股，持股比例为32.77%，鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司32.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56%股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），以发行股份购买资产所发行的371,307,690股测算，上市公司总股本变更为1,473,544,840股，露笑集团持有361,211,210股，持股比例为24.51%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司10.89%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易购买资产的支付方式和募集配套资金安排

（一）本次交易购买资产的支付方式

本次重组上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买东方创投等交易对方持有顺宇股份92.31%的股权。本次重组按照4.00元/股的发行价格通过发行股份的方式支付对价，拟向交易对方发行的股份数量为371,307,690股。

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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此外，若本次价格调整机制的触发条件满足并履行相应审批程序后，本公司将按照价格调整机制的安排进行价格调整。关于价格调整机制详见本重组报告书 “第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”。

（二）募集配套资金安排

上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日；发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。

四、标的资产的评估作价情况

本次交易的标的资产为顺宇股份92.31%股权。

本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为顺宇股份股权价值的评估结果。

截至评估基准日2018年9月30日，顺宇股份评估基准日总资产账面价值为 145,040.40万元；总负债账面价值为19,753.56万元；股东全部权益账面价值为 125,286.85万元，股东全部权益评估价值为161,000.00万元，增值额为35,713.15

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1 万元，增值率为28.51% 。

综上，本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

五、业绩承诺及补偿

本次交易中，上市公司与交易对方东方创投、交易对方董彪以及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方为东方创投、董彪。

本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为：2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元， 2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019 年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

关于业绩承诺及补偿的详细内容，详见本重组报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（十）业绩承诺及补偿”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本重组报告书签署日，上市公司股本总额为1,102,237,150股。本次交易拟向交易对方合计发行股份371,307,690股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司总股本将增至1,473,544,840股。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后（不考虑募集配套资金）	重组后（不考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
露笑集团有限公司	361,211,210	32.77	361,211,210	24.51
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000	4.15
李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000	3.63

1评估对象为顺宇股份母公司股东全部权益价值，评估增值率为顺宇股份母公司股东全部权益评估价值较母公司股东全部权益账面价值增长比率。本重组报告后续内容如无特别注明，涉及评估增值率口径均保持一致。

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鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422	3.11
其他股东	580,512,518	52.67	580,512,518	39.40
深圳东方创业投资有限公司	-	-	259,915,384	17.64
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	-	-	61,884,615	4.20
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）	-	-	30,942,307	2.10
董彪	-	-	18,565,384	1.26
合计	1,102,237,150	100.00	1,473,544,840	100.00

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。根据上市公司与业绩承诺方东方创投、董彪，以及露笑集团签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺的顺宇股份2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019 年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019年、 2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

根据露笑科技2017年度审计报告、2018年第三季度经审阅的财务报告及致同会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	571,044.09	949,789.27	378,745.18	66.33
归属于母公司所有者权益	197,880.40	350,635.60	152,755.21	77.20
营业收入	250,797.70	224,420.28	-26,377.42	-10.52
归属于母公司所有者的净利润	-56,872.55	-60,104.20	-3,231.65	5.68
毛利率（%）	15.80	18.03	2.23	14.11
项目	2017 年
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	630,599.80	839,283.82	208,684.02	33.09
归属于母公司所有者权益	256,222.55	336,209.40	79,986.86	31.22

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营业收入	324,483.45	326,020.94	1,537.50	0.47
归属于母公司所有者的净利润	30,838.94	22,975.22	-7,863.72	-25.50
毛利率（%）	18.74	18.84	0.10	0.53

注：上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财务数据存在差异，主要原因系其子公司上海正昀和浙江中科正方电子科技有限公司（以下简称“中科正方”）当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，规模效应将得以显现。同时，顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业链上的业务整合，增强上市公司在光伏行业市场中的地位，逐渐形成上市公司光伏电站建设、投资与运营一体化经营，有效降低经营成本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。

本次交易完成后顺宇股份将纳入上市公司合并报表范围，顺宇股份与上市公司下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消，上市公司当期营业收入和净利润将受此影响。但是，报告期内顺宇股份所持光伏电站不断增加，主营业务规模持续扩大，随着顺宇股份所属的光伏电站陆续并网并稳定经营，顺宇股份未来具有较强的盈利能力和稳定现金流，将有力提升上市公司整体毛利水平，对上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特点，随着本次交易的完成及对顺宇股份的逐步整合，光伏发电业务将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。标的公司的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。本次交易完成后，上市公司光伏发电业务将大幅增加，对上市公司经营业绩产生积极影响。

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（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易，主要内容是光伏电站EPC业务等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易价格公允并履行了信息披露义务，关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。交易完成后，顺宇股份成为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的相应关联交易将得以消除。同时，本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户，汇佳华健成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系，但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。上市公司关联交易详细情况详见本重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”。

本次交易前、交易后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。具体内容详见本章节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）关于减少并规范关联交易的承诺”。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。本次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）委托顺宇股份经营管理，待其规范经营

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且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司（含北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司）的股权转让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

其中，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018年8月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团。截至本重组报告书签署日，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司正在注销中。

葫芦岛光伏系控股股东露笑集团直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛光伏原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团持有。

通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。具体内容详见本章节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

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综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公司变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转让方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。

2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

4、2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

5、2019年1月29日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

6、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（中东复【2018】22号），同意东方创投进行本次重组。

7、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

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（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备
案。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东露笑集团、上市公司实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永； 2、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪； 3、标的公司顺宇股份	1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/ 本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/ 本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺方

承诺内容

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、上市公司及其全
体董事、监事和高
级管理人员、上市
公司控股股东露笑
集团、上市公司实
际控制人鲁小均、
李伯英、鲁永；
2、交易对方东方创
投、嘉兴金熹、珠
海宏丰汇、董彪；
3、标的公司顺宇股
份

1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和
连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/
本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请
锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

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上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。 6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
上市公司控股股东露笑集团、上市公司实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永	1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为； 3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
东方创投、董彪	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员 /本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员 /本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。

上市公司及其全体
董事、监事和高级
管理人员

1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大
监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失
信行为。
4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在被
处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交
易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。
5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在重
大诉讼或者仲裁。
6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受
到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责的情形。
7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人
员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。

上市公司控股股东
露笑集团、上市公
司实际控制人鲁小
均、李伯英、鲁永

1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36
个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36 个月内
未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他
重大失信行为；
3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚
之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政
处罚之情形。
5、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。

东方创投、董彪

1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。

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4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。 6、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 1、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。嘉兴金熹、珠海宏 3、本企业及高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期丰汇偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 4、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。

5、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。

（三）关于标的公司无重大处罚的承诺

1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证顺宇股份及其下属公司自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚； 3、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，东方创投顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形； 4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之日后，本公司将承担上市公司及顺宇股份因此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失； 5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上述事

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	实发生本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之日之后，本公司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。
露笑集团	1、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）之日，顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证顺宇股份及其下属公司自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚； 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形； 4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商变更之日之前，本公司将承担上市公司及顺宇股份因此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失； 5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上述事实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商变更之日之前，本公司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。
（四）关于本次重组标的资产权属的承诺
东方创投	1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司，自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何纠纷。 2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代

1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司，自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕东方创投疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何纠纷。 2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代

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	持的情形。 3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更登记至露笑科技名下。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
露笑集团	1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，截至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司之日，顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资及股权转让真实，股权结构清晰且不存在任何纠纷。本企业依法取得顺宇股份股权，历次股权转让真实合法有效，已依法对顺宇股份履行出资义务。本企业曾持有顺宇股份的股权不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业曾作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日期间，本企业原持有顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷或代持情形。本企业持有顺宇股份股权转让至东方创投时，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形的情形。 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日期间，本企业持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪；	1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依法对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本人作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本企业承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。 4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更登记至露笑科技名下。本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺

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	上市公司控股股东露笑集团	1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司外，下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。 2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司系本公司直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由本公司持有。本公司承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3 年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。 3、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）系本公司间接控制的企业，本公司全资子公司浙江露笑投资管理有限公司持有该公司51.22%的股权。该公司经营范围与顺宇股份及其下属企业存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营范围；该公司自成立以来尚未开展实际经营业务。本公司承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争：（1）在通辽光伏满足工商变更条件后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前，督促其不进行实际经营业务；（2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。 4、北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018 年8 月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了本公司。北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样。本公司承诺，针对北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司之情况采取以下措施避免同业竞争：尽快注销北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司，以彻底解决同业竞争。

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5、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 6、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免同业竞争。 7、如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。 8、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。 9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 10、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、截至本承诺函出具日，本人直接或间接控制的企业（除通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司外，下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、上市公司实际控制通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其人鲁小均、李伯英、下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与露笑科技、顺宇鲁永股份及其下属企业存在同业竞争的情形。 2、本人通过露笑集团有限公司间接控制葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）。葫芦岛光伏从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团有限公司持有。

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本人承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3 年内，督促露笑集团有限公司将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。

3、本人通过露笑集团有限公司及其子公司间接控制通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）。通辽光伏经营范围与顺宇股份及其下属企业存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营范围；该公司自成立以来尚未开展实际经营业务。

本人承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争：（1）在通辽光伏满足工商变更条件后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前，督促其不进行实际经营业务；

（2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。

4、本人通过露笑集团有限公司间接控制北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018 年8 月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团有限公司。北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样。

本人承诺，针对北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司之情况采取以下措施避免同业竞争：督促尽快注销北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司，以彻底解决同业竞争。

5、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

6、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照合理的价

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	格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免同业竞争。 7、如本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。 8、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。 9、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 10、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
东方创投	1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业外，下同）没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本公司直接或间接持有露笑科技5%以上股份期间，为避免本公司及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。 4、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其下属公司相竞争的业务或项目。 5、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
嘉兴金熹、珠海宏丰汇	1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经
营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免同业竞争。
7、如本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人控
制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。
8、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本人及本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露
笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其
他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或
终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提出受让
请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介
机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让露笑科技、顺
宇股份及其下属企业。
9、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本人违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

东方创投

1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，
本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业
外，下同）没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争
的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科
技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本公司直接或间接持有露笑科技5%以上股份期间，为避免本公司
及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业
竞争，本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任
何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或
间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。
4、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其
下属公司相竞争的业务或项目。
5、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

嘉兴金熹、珠海宏
丰汇

1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企
业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构
成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与
露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

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2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三年，为避免本企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业直接或间接持有露笑科技5%以下股份除外。 3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。 4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其下属公司相竞争的业务或项目。 5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、本企业目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进行工商变更，特承诺自成立期满一年可变更工商后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，将尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前，不进行实际经营业务。通辽市露笑顺宇光 2、本企业承诺未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与露伏科技有限公司笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务；本企业及将来成立之附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务； 3、如违反上述任何承诺，本企业将赔偿露笑科技、顺宇股份及其股东因此遭受的一切直接和间接经济损失，该等责任是连带责任。 1、本企业及本企业直接或间接控制的企业除通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）外，目前没有从事与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、通辽光伏目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业浙江露笑投资管理竞争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进行工商变更，本企业承有限公司诺自通辽光伏成立期满一年可变更工商后，即自2018 年11 月10 日起 6 个月内，将督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前，督促其不进行实际经营业务。 3、本企业承诺在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。 4、本企业承诺通辽光伏未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或

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间接与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光伏及将来成立之附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务； 5、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业；

（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺

1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法处置香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东同意本人继续持有香岛光伏16.8%的股权。同时本人承诺不担任香岛光伏任何职务，不参与香岛光伏任何经营活动。

2、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人家庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 3、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇股份或露笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇股份之间的同业竞争，本人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺宇股份及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人自取得露笑科技本次非公开发行的股份后5 年内（以前述孰长期限确定），除董彪前述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不拥有、管理、控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何方式直接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与露笑科技从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营、采取租赁经营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或担任顾问等方式直接或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：（1）从相关公司辞职及停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务以露笑科技同意的方式纳入到露笑科技来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经露笑科技认可的必要措施予以纠正；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归露笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的，本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。

（七）关于减少并规范关联交易的承诺

1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司上市公司控股股东独立经营、自主决策；露笑集团、上市公 2、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范司实际控制人鲁小性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者均、李伯英、鲁永督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

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	3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/ 本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
东方创投	1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪	1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、上述承诺在承诺人持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

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（八）关于保持上市公司独立性的承诺

1、保证资产独立完整

保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证人员独立保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。上市公司控股股东 3、保证财务独立露笑集团、上市公保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务司实际控制人鲁小管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、均、李伯英、鲁永子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证机构独立保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

（九）关于不存在内幕交易的承诺

1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
1、上市公司控股股易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
东露笑集团、上市被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
公司实际控制人鲁 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在因涉
小均、李伯英、鲁嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
永；关立案侦查的情形，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚
2、交易对方东方创或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与
投、嘉兴金熹、珠上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
海宏丰汇、董彪规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺

交易对方东方创自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60 个月内，本公司/本企

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	投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪	业/本人不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司/本企业 /本人违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永出具承诺，原则性同意本次交易，本次重组拟将顺宇股份92.31%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次重组。

上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，在本次重组中，除在本次重大资产重组事项公告中披露的信息外，自上市公司股份复牌之日起至承诺函出具日，本公司/本人暂无继续增持或减持上市公司股份的具体计划。自承诺函出具日至本次重组实施完毕期间，如有发生相关权益变动事项，本公司/本人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。

十、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份的锁定期

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技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；本公司/ 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。

2、嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本企业通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企业取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应

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遵守上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

（三）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行完成后，露笑科技本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股份转让后的股东即露笑科技享有。

标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

十一、对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

根据中国证监会相关规定，本次重组已经上市公司第四届第十九次董事会审议通过，并提交股东大会审议批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。

就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会作出相关决议后进行公告。

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（二）网络投票安排

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，露笑科技就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司2017年度审计报告、2018年1-9月经审阅的财务报表，以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2018年1-9月基本每股收益由-0.52元/ 股上升为-0.41元/股；2017年基本每股收益将由0.28元/股下降为0.16元/股。

项目	2018年1-9月	2018年1-9月	2017年	2017年
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.28	0.16
稀释每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.28	0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.26	0.18
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.26	0.18

注：交易后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益的基本（稀释）每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，2018年1-9月重组后的基本每股收益较重组前有所上升，主要原因系当期顺宇股份光伏电站并网后，营业收入及净利润规模增长较大。另外，上市公司与东方创投、董彪及露笑集团签订了业绩承诺及补偿协议，亦有利于保护中小投资者的利益。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，2017年基本每股收益将有所下降，主要原因系：一方面，顺宇股份下属电站多数尚处于建设期，2017年顺宇股份经营业绩尚未充分体现，且2017年顺宇股份实行了较大规模的股权激励并计入当期损益，对经营业绩影响较大；另一方面，本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围，顺宇股份与上市公司子公司江苏鼎阳之间的经营性关联交易抵消，均对上市公司经营业绩产生影响。

为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次募集配套资金的有效使用，有效防范股东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取具体措施如下：

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（1）提高公司盈利水平，加强公司的成本和费用控制，尽可能减少因本次重组造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

（2）募集资金到位前，通过自筹资金先行投入公司的日常经营，募集资金到位后，确保本次发行募集资金专款专用，根据相关法律法规的规定和要求，加强募集资金管理。上市公司、独立财务顾问将持续监督公司对本次募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（3）加大研发力度，使公司保持技术上的领先优势；加大市场拓展力度，扩展市场空间。

（4）强化公司经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障，提升经营效率和盈利能力，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将持续提高管理水平，健全管理制度，合理规范使用募集资金，提供资金使用效率，采取多种措施改善经营业绩，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

此外，上市公司控股股东对摊薄即期回报后采取填补措施也作出了以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本预计将由1,102,237,150 股增至

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1,473,544,840股（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规规定的股票上市条件。

十三、本公司股票停牌前股票价格波动情况说明

因筹划本次重大资产重组事项，露笑科技股票自2018 年5 月9 日起开始停牌。露笑科技股票本次停牌前一交易日（2018 年5 月8 日）收盘价除权除息后为8.15 元/股，停牌前第21 个交易日（2018 年4 月4 日）收盘价除权除息后为 9.45 元/股。本次资产重组事项公告停牌前20 个交易日内（即2018 年4 月9 日至2018 年5 月8 日期间）露笑科技股票价格累计跌幅13.76%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅2.05%，电气机械指数（883135.WI）累计跌幅0.39%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在本次停牌前20 个交易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素后，波动跌幅为11.71%；扣除电气机械指数下跌0.39%因素后，波动幅度为13.37%。

根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在本次停牌前20 个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

综上所述，露笑科技因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）相关规定。

十四、公司股票停复牌安排

公司股票于2018年5月9日起停牌，2018年9月7日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案；2018年10月26日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》的回复及相关议案。公司股票已于2018年10月30 日复牌。

公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

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十五、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问，华安证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大风险提示

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。除重大风险提示外，请投资者详细阅读本重组报告书“第十二节风险因素”。

投资者在评价公司本次发行股份购买资产的事项时，除本重组报告书提供的其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易无法按期进行的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：

1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消，尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善

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交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、标的资产评估增值较高的风险

根据具有证券、期货业务资格的评估机构中企华中天的评估结果，截至2018 年9月30日，顺宇股份100%股权的评估价值为161,000.00万元，较账面净资产增值35,713.15万元，增值率为28.51%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并切实履行勤勉尽责的义务，但评估结果是基于历史经营情况、行业发展状况及一系列对未来的假设而做出的，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。

四、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺期为2019 年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为：2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但与历史经营业绩相比，标的公司在承诺期内的预测业绩增长较大。由于标的公司存在行业政策的调整、电站项目标杆电价的调整、国家补贴的调整、国家电网的限电政策、大棚租赁合同价格的调整等不确定性因素，未来亦可能存在在建项目不能及时并网、光伏电站未能满负荷运行、电力许可证到期未及时更换、市场拓展困难、融资成本无法降低、不能及时取得银行授信及贷款、购售电合同和大棚租赁合同不能及时续签导致收入无法及时实现等情况，且实际盈利情况受宏观经济环境、光照条件、产业政策、市场波动、筹资能力和公司管理层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期导致承诺期内

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标的公司实际净利润达不到承诺净利润、业绩承诺无法实现，进而对上市公司当年经营业绩产生重大影响的风险。

五、标的资产权属风险

根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式。截至本重组报告书签署日，顺宇股份的部分子公司土地、房产等权属文件正在办理中，已有部分子公司取得了地方规划局出具的建设项目（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明等其他相关审批手续办理证明。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在部分子公司因有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可能因所涉及土地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而可能给本次重组带来风险。

六、光伏发电项目批复风险

建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批和并网发电许可。截至本重组报告书签署日，部分子公司发电项目尚存在上述批复手续不齐全的情况。顺宇股份正在与相关部门进行沟通，积极办理批复事宜。目前，已有部分子公司取得了上述有关地方有权部门出具的无违规证明。如果顺宇股份相关子公司不能及时获得相关批复，将会影响该光伏发电项目的正常经营。

七、税收政策变化导致税赋成本增加的风险

目前国家增值税、所得税、营业税等税收政策变动频繁，税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风险，将对企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

八、政府补贴滞后的风险

我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于相关政府补贴的发放予以规

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范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率，光伏电站运营企业的产品采购应符合相应质量要求。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，进一步规范光伏发电的补贴政策，严控新增指标。另外，政府部门对光伏发电的补贴退坡也在加快。对企业持续经营而言，如果相关政府补贴无法及时到位或者取消，将对于企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

九、控股股东、实际控制人股权质押风险

截至本重组报告书签署日，露笑集团共计持有本公司股份361,211,210股，占公司总股本1,102,237,150股的32.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为 335,040,000股，占其持有股份数的92.75%，占公司总股本1,102,237,150股的 30.40%；鲁小均共计持有本公司61,200,000股，占公司总股本1,102,237,150股 5.55%，鲁小均累计质押的本公司股份数为60,000,000股，占其持有股份数的 98.04%，占公司总股本1,102,237,150股的5.44%；李伯英共计持有本公司股份 53,550,000股，占公司总股本1,102,237,150股的4.86%，李伯英累计质押的本公司股份数为53,550,000股，占其持有股份数的100%，占公司总股本1,102,237,150 股的4.86%。如果A股市场或者露笑科技的股价持续下跌，控股股东、实际控制人将按约定追加质押物。但如果控股股东、实际控制人不履行或不能履行追加质押的义务，或者如果控股股东、实际控制人不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致露笑集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东、实际控制人有可能发生变化。

十、上市公司业绩波动的风险

因上市公司子公司上海正昀、中科正方2018年前三季度利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备，预计将会影响上市公司2018年经营业绩。如未来影响上市公司经营业绩因素仍无有利变化，将可能出现上市公司经营业绩波动的风险。

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十一、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险

截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东露笑集团直接或间接控制的公司通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司与顺宇股份及其子公司业务存在同业竞争的风险。露笑集团及其实际控制人已作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司承诺满足工商变更条件后，即自 2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；注销北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之 “（五）关于避免同业竞争的承诺”。

针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者作出投资决策。除上述重大风险提示外，敬请投资者详细阅读本重组报告书“第十二节风险因素”。

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第一节本次交易的背景目的及交易概况

一、本次交易的背景

（一）能源清洁化和碳减排行动使得光伏行业获得加速发展机遇

为优化全球生态环境，实现经济的可持续发展，以太阳能、风能为代表的清洁可再生能源替代煤炭、石油等传统能源已逐渐成为全球共识。在各类可再生能源中，太阳能发电具备安全可靠、无污染、可持续、分布广、总量大、利用形式多样等特点，在具备规模开发条件的可再生能源中，能够实现零排放发电。

基于上述优势，整个光伏产业日益受到各国政府的关注；2015年6月，中国政府向联合国提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，确定2030 年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%、非化石能源占一次能源消费比重达20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任，行业发展受益于全球能源结构调整，获得加速发展机遇，成为二十一世纪发展最快的行业之一。

（二）光伏行业健康稳定发展，符合国家政策支持

为适应全球节能减排和光伏电站快速发展的大趋势，我国政府对光伏发电给予高度重视，出台了一系列政策支持光伏行业发展。2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》(国办发【2014】31号)，提出到2020年，光伏装机容量将达到100GW左右。2016年11月，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展；到2020 年，太阳能发电装机规模将达到1.1亿千瓦以上，力争实现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电达到6000万千瓦。上述政策的出台，将为光伏行业健康稳定发展提供有力的支持。

（三）技术进步和成本下降，行业发展空间广阔

在多年的发展过程中，光伏行业不断进行技术创新和开发，太阳能电池光电转换效率等技术参数不断提升，产品质量性能不断完善，全行业整体技术实现了较大进步；在成本方面，随着光伏发电产业链技术持续创新，多晶硅等主要光伏

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原材料成本逐渐下降，光伏发电站的开发建设成本持续降低，太阳能发电成本不断下降，进一步提升了光伏发电行业的发展空间。

二、本次交易的目的

（一）顺应国家产业政策，丰富公司业务模式，增加公司整体实力

国家产业政策的扶持以及光伏行业技术不断革新、成本不断下降，使得我国光伏行业处于快速发展的时期。通过本次重组将光伏发电资产及业务注入上市公司，积极顺应了国家产业政策，有利于抓住电力改革期间蕴育出的巨大的发展机遇，为上市公司提供新的业务盈利增长点，丰富商业模式。

本次重组前，露笑科技的主营业务是电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站 EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售），属于国家重点高新技术企业。通过此次资产重组，露笑科技将借助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验优势，延伸已有光伏产业链条，提升自身在光伏电站投资及运营方面的能力；通过发挥产业链条协同优势，实现商业模式的转型。露笑科技将进一步增强在光伏发电产业链条的把控能力，进而提升公司整体实力。

（二）提升上市公司的发展潜力和盈利能力，进一步回馈投资者

露笑科技近年来盈利水平实现较大增长，2016年、2017年归属于母公司所有者的净利润分别为6,476.35万元、30,838.94万元，为投资者创造了较为丰厚的投资回报。2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-56,872.55万元，主要原因系其子公司上海正昀、中科正方当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。

通过本次重组，露笑科技将顺宇股份纳入合并范围。顺宇股份所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展前景和较为广阔的市场空间。顺宇股份经过长期的经营发展，拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资、建设及运营经验。本次重组后，预计上市公司将在现有业务盈利的基础上提升光伏业务领域的盈利能力，为公司的发展提供新的盈利

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增长点，进一步回馈投资者。

另外，露笑科技与东方创投、董彪以及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，其中东方创投和董彪为业绩承诺方，为本次重组后上市公司盈利能力的成长性和可持续性提供了保障，也保障了投资者的权益。

（三）有利于解决上市公司同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

2017年，公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎阳为契机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC业务领域。上市公司与顺宇股份在光伏发电领域存在一定程度的同业竞争。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

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5、2019年1月29日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

7、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权
力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

（二）本次交易尚需取得的授权批准或审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备
案。

四、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构

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出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况，详见本重组报告书之 “第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。

（二）募集配套资金

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套

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资金情况。”

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后（不考虑募集配套资金）	重组后（不考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
露笑集团有限公司	361,211,210	32.77	361,211,210	24.51
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000	4.15
李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000	3.63
鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422	3.11
其他股东	580,512,518	52.67	580,512,518	39.40
深圳东方创业投资有限公司	-	-	259,915,384	17.64
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	-	-	61,884,615	4.20
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）	-	-	30,942,307	2.10
董彪	-	-	18,565,384	1.26
合计	1,102,237,150	100.00	1,473,544,840	100.00

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据露笑科技2017年度审计报告、2018年第三季度致同会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	571,044.09	949,789.27	378,745.18	66.33
归属于母公司所有者权益	197,880.40	350,635.60	152,755.21	77.20
营业收入	250,797.70	224,420.28	-26,377.42	-10.52
归属于母公司所有者的净利润	-56,872.55	-60,104.20	-3,231.65	5.68
毛利率（%）	15.80	18.03	2.23	14.11
项目	2017 年
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	630,599.80	839,283.82	208,684.02	33.09
归属于母公司所有者权益	256,222.55	336,209.40	79,986.86	31.22
营业收入	324,483.45	326,020.94	1,537.50	0.47
归属于母公司所有者的净利润	30,838.94	22,975.22	-7,863.72	-25.50
毛利率（%）	18.74	18.84	0.10	0.53

注：上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财务数据存在差异，主要原因系其子公司上海正昀、中科正方当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，规模效应将得以显现。同时，顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业链上的业务整合，增强上市公司在光伏行业市场中的地位，逐渐形成上市公司光伏电站建设、投资与运营一体化经营，有效降低经营成本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。

本次交易完成后顺宇股份将纳入上市公司合并报表范围，顺宇股份与上市公司下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消，上市公司当期营业收入和净利润将受此影响。但是，报告期内顺宇股份所持光伏电站不断增加，主营业

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务规模持续扩大，随着顺宇股份所属的光伏电站陆续并网并稳定经营，顺宇股份未来具有较强的盈利能力和稳定现金流，将有力提升上市公司整体毛利水平，对上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特点，随着本次交易的完成及对顺宇股份的逐步整合，光伏发电业务将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

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同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。具体内容详见本重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺” 之“（七）关于减少并规范关联交易的承诺”。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。本次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司（含北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司）的股权转让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

其中，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018年8月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团，截至本重组报告书签署日，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司正在注销中。

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通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	露笑科技股份有限公司
英文名称	Roshow Technology Co., Ltd.
上市曾用名	无
成立日期	1989年5月24日
上市日期	2011年9月20日
注册资本	1,102,237,150元
法人代表	鲁永
注册地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
办公地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
统一社会信用代码	9133000014621022X1
电话	0575-87061113
传真	0575-87066818
公司网站	www.roshowtech.com
电子邮箱	[email protected]
经营范围	漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、公司设立及改制情况

1986年12月，经诸暨县民政局出具诸民社（86）号《关于要求建办福利厂的批复》批准，诸暨县湄池福利厂作为湄池镇镇办集体福利企业成立，注册资金为 14.2万元，主管单位为湄池镇集体资产经营公司。

2005年3月，经诸暨市店口镇人民政府出具店政［2005］3号《关于同意“诸暨市露笑电磁线厂”改组为有限责任公司的批复》同意，诸暨市露笑电磁线厂（前身系“诸暨县湄池福利厂”）改制为有限责任公司，即诸暨市露笑电磁线有限公司（以下简称“露笑电磁线”）。

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2005年3月4日，露笑电磁线办理完成工商登记手续并取得注册号为 3306811002253的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为鲁小均，注册资本为1,500万元，住所地为诸暨市店口镇露笑路38号，经营范围为制造销售漆包线、机械配件、汽车配件，股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	鲁小均	1,000.00	66.67
2	李伯英	500.00	33.33
合计		1,500.00	100.00

2、整体变更情况

2008年3月23日，露笑电磁线股东会决议通过以2007年12月31日为基准日将公司整体变更为股份公司的议案。同日，露笑电磁线全体股东签署了《关于变更设立露笑科技股份有限公司的发起人协议》。根据股东会决议及《发起人协议》，露笑电磁线以经立信会计师事务所审计（信会师报字【2008】第23018号）的截至2007年12月31日净资产人民币14,321.87万元为基准，按1:0.5586折合股份总额8,000万股整体变更设立股份公司，剩余6,321.87万元计入股份公司的资本公积。

2008年5月20日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第23158 号《验资报告》，确认，截至2008年5月20日，各股东按原出资比例进行了折股，拟设立的露笑科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。

整体变更后，各发起人股东持股比例如下表：

序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	露笑集团	5,200.00	65.00
2	鲁小均	800.00	10.00
3	李伯英	700.00	8.75
4	鲁永	518.00	6.48
5	李国千	400.00	5.00
6	李红卫	100.00	1.25
7	李孝谦	50.00	0.63
8	鲁肃	47.00	0.59
9	李伯千	40.00	0.50

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序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
10	徐菊英	40.00	0.50
11	李陈永	30.00	0.38
12	王国强	24.00	0.30
13	鲁烈水	20.00	0.25
14	王进	15.00	0.19
15	徐姣英	9.00	0.11
16	郭玉凤	5.00	0.06
17	王国全	2.00	0.03
合计		8,000.00	100.00

3、首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2011）1371号）核准，露笑科技于2011年9月20日在深圳证券交易所首次公开发行股票3,000万股，本次发行完成后，露笑科技的股份总数变更为 12,000万股。

2011年9月14日，立信会计师事务所有限公司对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2011】第90038号《验资报告》。

首次公开发行股票并上市后，露笑科技的股权结构如下：

序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	露笑集团	5,200.00	43.33
2	鲁小均	800.00	6.67
3	李伯英	700.00	5.83
4	鲁永	568.00	4.73
5	李国千	540.00	4.50
6	李红卫	450.00	3.75
7	胡晓东	250.00	2.08
8	郁琼	128.00	1.07
9	刘枫	72.00	0.60
10	李孝谦	50.00	0.42
11	鲁肃	47.00	0.39
12	李伯千	40.00	0.33
13	徐菊英	40.00	0.33
14	李陈永	30.00	0.25

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序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
15	王国强	24.00	0.20
16	鲁烈水	20.00	0.17
17	王进	15.00	0.13
18	徐姣英	9.00	0.08
19	郭玉凤	5.00	0.04
20	王伟士	5.00	0.04
21	李军旦	5.00	0.04
22	王国全	2.00	0.02
23	社会公共股东	3,000.00	25.00
合计		12,000.00	100.00

（二）上市后的历次股本变化情况

1、2013年，资本公积金转增股本

经2012年度股东大会决议同意，上市公司以2012年12月31日的总股本12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共转增6,000 万股。本次转增完成后，上市公司股份总数变更为18,000万股。

2、2015年，资本公积金转增股本

经2015年第五次临时股东大会同意，上市公司以2015年6月30日的总股本 18,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增18,000万股。本次转增完成后，上市公司的股份总数变更为36,000万股。

3、2016年，非公开发行股票

2016年2月，经中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】254号）核准，露笑科技以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票72,249,863股。本次发行完成后，上市公司的股份总数变更为432,249,863股。

4、2016年，资本公积金转增股本

经2015年年度股东大会同意，上市公司以2016年5月26日的总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共转增302,574,904股。本次转增完成后，上市公司的股份总数变更为734,824,767股。

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5、2018年，资本公积金转增股本

经2017年年度股东大会同意，上市公司以总股本734,824,767股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共转增股本367,412,383股。本次转增完成后，上市公司股份总数变更为1,102,237,150股。

（三）公司最新股权结构

截至2018年9月30日，露笑科技股份总额为1,102,237,150股。其中，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	露笑集团有限公司	416,323,068	37.77（注）
2	鲁小均	61,200,000	5.55
3	李伯英	53,550,000	4.86
4	鲁永	45,763,422	4.15
5	浙商金汇信托股份有限公司——浙金·富春1 号集合资金信托计划	24,976,438	2.27
6	李国千	21,781,200	1.98
7	中国农业银行股份有限公司——中邮核心成长混合型证券投资基金	21,294,450	1.93
8	华信信托股份有限公司——华信信托·工信47 号集合资金信托计划	17,657,521	1.60
9	林杰	16,592,700	1.51
10	中央汇金资产管理有限责任公司	15,215,340	1.38
合计		694,354,139	63.00

注：2018 年11月2日，露笑集团与汇佳华健签署了《关于露笑科技股份有限公司之股份转让协议》，将其所持有的露笑科技55,111,858股无限售流通股（合计占公司总股本的5.00%）协议转让给汇佳华健。截至本重组报告书签署日，上述股份转让已完成。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

2016年9月7日，露笑科技召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏爱多能源科技有限公司及上海正昀100% 股权。江苏爱多能源科技有限公司100%股权暂作价60,000万元，其中27,000万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份的数量为 26,570,048股；上海正昀100%股权暂作价60,000万元，其中18,000万元的对价以

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现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份的数量为33,816,425股。同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过50,005万元，对应发行股份的数量不超过37,178,439股。本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

因交易双方就重组具体条款未能达成一致意见，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，以及公司重组事项的工作计划和进度，为保护上市公司和广大投资者利益，经第三届董事会第二十六次会议审议通过，重组各方协商一致决定终止该次重大资产重组事项。

四、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情

况

（一）控股股东及实际控制人情况

1、截至本重组报告书签署日，露笑科技的产权控制关系如下：

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2、控股股东基本情况

中文名称	露笑集团有限公司
地址	诸暨市店口镇湄池露笑路
法人代表	鲁小均
注册资本	5,000 万元
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91330681254759500D
成立时间	1996 年1 月15 日
经营范围	批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延

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产品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务

3、实际控制人基本情况

鲁小均、李伯英、鲁永为露笑科技的实际控制人。鲁小均和李伯英为夫妻关系，鲁永为鲁小均之子。本次交易前，鲁小均持有露笑集团60.00%股权，李伯英持有露笑集团40.00%股权，二人通过露笑集团间接持有上市公司32.77%股权；鲁小均直接持有上市公司5.55%股权，李伯英直接持有上市公司4.86%股权，鲁永直接持有上市公司4.15%股权。

鲁小均先生，1960年1月出生，大学本科学历，中共党员，经济师职称。1984 年创办湄池机械厂，历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，露笑科技股份有限公司董事长；现任露笑集团有限公司董事长、总经理，浙江露笑电子线材有限公司执行董事，浙江露通机电有限公司执行董事，浙江露笑光电有限公司执行董事，浙江露笑新材料有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司董事。

李伯英女士，1959年1月出生，高中学历。1980年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长，露笑科技股份有限公司董事；现任露笑集团有限公司监事，诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。

鲁永先生，1985年1月出生，大学本科学历。2005年7月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006年2月起任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事,露笑科技股份有限公司副董事长、总经理；现任露笑科技股份有限公司董事长，浙

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江露笑电子线材有限公司经理，露笑集团有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司副董事长、总经理。

（二）最近六十个月的控制权变动情况

最近六十个月上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

上市公司的控股股东为露笑集团，实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。自上市以来，公司的控制权未发生变动。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售），属于国家重点高新技术企业。

公司近三年主营业务收入及占营业收入比例如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品种类	2018 年1-9 月		2017 年		2016 年		2015 年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
漆包线	126,106.89	50.28	161,219.50	49.68	118,219.79	84.70	109,270.41	61.72
光伏电站EPC	96,872.49	38.63	69,875.26	21.53	-	-	-	-
机电设备	17,574.68	7.01	20,577.29	6.34	14,507.10	10.39	13,481.65	7.62
光伏发电	2,482.01	0.99	1,878.32	0.58	-	-	-	-
汽车配件	3,421.68	1.36	58,055.32	17.89	4,052.66	2.90	-	-
晶片	225.71	0.09	-	-	1,502.26	1.08	6,457.92	3.65
汽车贸易	-	-	11,662.28	3.59	386.13	0.28	-	-
设备	319.10	0.13	-	-	-	-	46,331.62	26.17

最近三年，公司在保持漆包线业务和机电设备业务稳定发展的情况下，积极拓展新的业务领域，主营业务不断扩大，经营业绩不断增加。2016 年，公司进入汽车配件和汽车贸易业务。2017 年，公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎阳为契机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC 业务领域。

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（二）主要财务指标

上市公司2015年、2016年、2017年财务数据已经致同会计师审计。2018年1-9 月财务数据已经致同会计师审阅。

1、合并资产负债表主要数据：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	571,044.09	630,599.80	330,041.89	186,289.56
负债总额	373,163.69	374,377.25	101,350.77	91,350.68
净资产	197,880.40	256,222.55	228,691.11	94,938.88

2、合并利润表主要数据：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	250,797.70	324,483.45	139,577.30	177,034.57
利润总额	-51,364.57	41,097.94	7,220.11	10,550.96
净利润	-56,872.55	31,595.00	6,042.46	8,696.21
归属于母公司所有者的净利润	-56,872.55	30,838.94	6,476.35	8,320.39

3、合并现金流量表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
2,249.16	-102,044.41	-29,347.83	42,351.94
-15,461.59	-21,650.98	-51,897.62	-26,015.95
-355.35	97,773.61	128,365.58	-18,774.19
-13,541.89	-25,950.69	47,157.39	-2,430.55

注：上市公司备考财务报表是在假定本次交易于期初（2017 年1 月1 日）已经完成的基础上编制的，考虑备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了报告期间的合并资产负债表和合并利润表，而未编制合并现金流量表和合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息。上述2018 年1-9 月现金流量表未经会计师审阅。

4、主要财务指标

2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
-0.52	0.28	0.09	0.23
-0.52	0.28	0.09	0.23

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资产负债率（%）	65.35	59.37	30.71	49.04
毛利率（%）	15.80	18.74	11.50	12.45
净资产收益率（%）	-28.74	12.04	2.85	8.96

注：上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财务数据存在差异，主要原因系子公司上海正昀、中科正方当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。

六、公司合法经营情况

截至本重组报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次重组的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

（一）东方创投

1、基本情况

中文名称	深圳东方创业投资有限公司
注册地址	深圳市福田区金田路皇岗商务中心1 号楼3103-04
法人代表	张春平
注册资本	3,000 万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	9144030059678313X7
成立时间	2012 年5 月11 日
营业期限	2012 年5 月11 日至2032 年5 月11 日
经营范围	投资兴办实业；投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）

2、历史沿革情况

2012年5月，东方资产管理（中国）有限公司签署《深圳东方创业投资有限公司章程》，以货币出资设立东方创投，注册资本3,000万，具体如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比（%）
1	东方资产管理（中国）有限公司	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	100.00

截至本重组报告书签署日，东方创投注册资本和股权结构未发生变更。 3、私募基金备案情况

东方创投持有顺宇股份的出资不存在来源于露笑科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员，以及本次重组的其他交易对方及上述各方的关联方和潜在关联方，也不存在上述各方为东方创投提供担保的情形。东方创投用于受让顺宇股份之股份的资金系自有资金，来源合法合规，不存在因出资

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来源违反法律法规和规范性文件导致持有相关份额变动的情况，不会对本次与露笑科技的重大资产重组构成实质性障碍，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

4、主要业务发展状况

东方创投是中国东方资产管理（国际）控股有限公司的境内投资平台公司，主要业务包括投资业务、资产管理、企业财务咨询等业务，最近三年主要业务没有发生变化。

5、主要财务状况

东方创投最近两年及一期主要财务数据及指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	3,528,613.35	3,241,311.22	2,526,369.09
负债总计	3,077,520.45	2,824,313.20	2,228,276.32
归属于母公司所有者权益总计	440,654.88	408,976.59	290,071.34
收入利润项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	154,081.36	167,195.84	128,487.36
营业利润	38,876.99	96,029.16	129,534.15
利润总额	38,873.67	95,927.90	129,543.31
主要财务指标	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（%）	87.22	87.13	88.20

注：2016年、2017年财务数据为审计数据；2018年1-9月财务数据为未审计数据。

东方创投最近一年经审计简要财务报表情况如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总计	3,241,311.22
负债总计	2,824,313.20
所有者权益	416,998.02
归属于母公司所有者权益总计	408,976.59

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（2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
营业收入	167,195.84
利润总额	95,927.90
净利润	79,669.97

（3）简要现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	225,480.28
投资活动产生的现金流量净额	-599,510.45
筹资活动产生的现金流量净额	418,858.75
现金及现金等价物净增加额	44,828.58
期末现金及现金等价物余额	119,916.77

6、产权及控制关系

截至本重组报告书签署日，东方创投的产权控制关系如下：

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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7、下属企业情况

截至本重组报告书签署日，除持有顺宇股份之外，东方创投其他主要下属单位（下属一级单位）情况如下：

序号	单位名称	持股比例（%）	主营业务
1	深圳前海东方创业金融控股有限公司	100.00	资产管理、投资管理、股权投资、经济信息咨询；投资兴办实业；
2	北京恒悦乾唐股权投资中心（有限合伙）	99.88
			项目投资；投资管理；投资咨询。

3	广州信保东宏股权投资基金合伙企业（有限合伙）	99.01	企业自有资金投资；股权投资;
4	宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）	98.05	实业投资、投资管理、投资咨询。
5	宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）	98.04
			实业投资、投资管理。

6	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）	98.04
			实业投资、投资管理、投资咨询。

7	深圳祥源投资有限公司	90.00	投资兴办实业
8	上海稳裕望跃投资管理合伙企业（有限合伙）	82.01	投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（以上咨询除经纪）。
9	珠海东方皓轩投资管理中心（有限合伙）		协议记载的经营范围：投资管理、投资咨询、企业咨询。
		66.66

10	深圳盛术投资管理合伙企业（有限合伙）	50.00	投资管理及咨询，资产管理；投资兴办实业。
11	珠海东方明轩投资管理中心（有限合伙）		协议记载的经营范围：投资管理服务；以自有资金对外投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务顾问。
		50.00

12	青海省东方藏医药产业发展基金（有限合伙）	48.78	股权投资、股权投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询、商务咨询。
13	上海盛实乐行投资管理合伙企业（有限合伙）		投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。
		48.18

14	青海东方金山水泥投资管理股份有限公司		水泥项目投资、基础建设投资、水利水电项目投资、及其它项目投资:融资及投资、管理咨询:水泥及水泥制品、矿产品、煤矸石、粉煤灰、煤炭销售。
		20.00

（二）嘉兴金熹

1、基本情况

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中文名称	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
地址	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号1 号楼107 室-28
执行事务合伙人	绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）（委派代表：龚一波）
企业类型	有限合伙
统一社会信用代码	91330402MA2B8CGN7D
成立时间	2017 年10 月24 日
合伙期限	2017 年10 月24 日至2027 年10 月23 日
经营范围	实业投资、股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革情况

嘉兴金熹系由浙江省浙商资产管理有限公司和绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）于2017年10月24日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 20,010万元，具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	浙江省浙商资产管理有限公司	20,000.00	99.95	有限合伙人
2	绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）	10.00	0.05	普通合伙人
合计		20,010.00	100.00

2017年10月24日，嘉兴金熹取得了嘉兴市南湖区行政审批局颁发的统一社会信用代码为9330402MA2B8CGN7D的《营业执照》。

截至本重组报告书签署日，嘉兴金熹股权结构未发生变更。

3、私募基金备案情况

嘉兴金熹除持有顺宇股份股权外，无其他投资和经营业务，其股东出资资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

4、主要业务发展情况

嘉兴金熹主要业务为股权投资，自设立以来未发生变更。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、主要财务状况

嘉兴金熹最近一年及一期主要财务数据及指标如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总计	20,244.12	20,176.57
负债总计	-	177.27
归属于母公司所有者权益总计	20,244.12	19,999.30
收入利润项目	2018 年1-9 月	2017 年度
营业收入	255.12	-
营业利润	244.82	-0.70
利润总额	244.82	-0.70
净利润	244.82	-0.70
主要财务指标	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产负债率（%）	-	0.88

注：上述财务数据均为未经审计数据。

嘉兴金熹最近一年未经审计简要财务报表情况如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总计	20,176.57
负债总计	177.27
所有者权益	19,999.30
归属于母公司所有者权益总计	19,999.30

（2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
营业收入	-
利润总额	-0.70
净利润	-0.70
归属于母公司所有者的净利润	-

（3）简要现金流量表

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			单位：万元
项目	2017	年度
经营活动产生的现金流量净额			-19,823.43
投资活动产生的现金流量净额			-
筹资活动产生的现金流量净额			20,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响			-
现金及现金等价物净增加额			176.57
期末现金及现金等价物余额			176.57

6、产权及控制关系

截至本重组报告书签署日，嘉兴金熹的产权及控制关系如下：

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嘉兴金熹的实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。

浙江省国资委为浙江省人民政府直属机构，主要职责为依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属经营性国有资产，加强国有资产的管理工作；负责对所监管企业国有资产保值增值的监督；指导推进国有企业改革和重组；指导和促进国有企业

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建立现代企业制度，完善公司法人治理结构；推动国有经济布局和结构的战略性调整；承办省政府交办的其他事项等。

7、下属企业情况

截至本重组报告书签署日，除持有顺宇股份的股权外，嘉兴金熹无其他参股、控股企业。

（三）珠海宏丰汇

1、基本情况

中文名称	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
地址	珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-11970
执行事务合伙人	第一宏丰有限公司（委派代表：邓照光）
企业类型	外商投资有限合伙
统一社会信用代码	91440400MA4UN135XN
成立时间	2016 年3 月25 日
合伙期限	2016 年3 月25 日至2036 年3 月25 日
经营范围	协议记载的经营范围：股权投资，以自有资金进行项目投资，投资管理、投资咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革情况

（1）2016年3月，珠海宏丰汇设立

珠海宏丰汇系由第一宏丰集团有限公司和第一宏丰有限公司于2016年3月25 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币500万元，具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（人民币/万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	第一宏丰有限公司	5.00	1.00	普通合伙人
2	第一宏丰集团有限公司	495.00	99.00	有限合伙人
合计		500.00	100.00

（2）2017年7月，第一次增资

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2017年7月26日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的横琴新核变通外合字【2017】第1700018839号《核准变更登记通知书》，核准珠海宏丰汇认缴出资总额变更为10,000万港币。

2017年7月27日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区地方税务局出具的《变更税务登记表》，完成税务变更。

本次增资后，珠海宏丰汇的认缴出资比例具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（港币/万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	第一宏丰有限公司	100.00	1.00	普通合伙人
2	第一宏丰集团有限公司	9,900.00	99.00	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00

（3）2017年9月，第二次增资

2017年9月4日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的横琴新核变通外合字【2017】第1700023814号《核准变更登记通知书》，核准珠海宏丰汇认缴出资总额变更为20,000万港币。

2017年9月8日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区地方税务局出具的《变更税务登记表》，完成税务变更。

本次增资后，珠海宏丰汇的认缴出资比例具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（港币/万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	第一宏丰有限公司	200.00	1.00	普通合伙人
2	第一宏丰集团有限公司	19,800.00	99.00	有限合伙人
合计		20,000.00	100.00

截至本重组报告书签署日，珠海宏丰汇股权结构未发生变更。 3、私募基金备案情况

珠海宏丰汇除持有顺宇股份股权外，无其他投资和经营业务，其股东出资资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。无需依照《私募投资

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基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

4、主要业务发展情况

珠海宏丰汇主营业务为股权投资，自设立以来未发生变更。

5、主要财务状况

珠海宏丰汇最近两年及一期主要财务数据及指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	10,094.36	10,094.16	-
负债总计	-	0.07	-
归属于母公司所有者权益总计	10,094.36	10,094.09	-
收入利润项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	0.27	0.18	-
利润总额	0.27	0.18	-
归属于母公司所有者的净利润	-	0.18	-
主要财务指标	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（%）	-	0.00	-

注：上述财务数据均为未审计数据。

珠海宏丰汇最近一年未经审计简要财务报表情况如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总计	10,094.16
负债总计	0.07
所有者权益	10,094.09
归属于母公司所有者权益总计	10,094.09

（2）简要利润表

单位：万元项目 2017 年度	单位：万元项目 2017 年度
项目	2017 年度

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营业收入	-
利润总额	0.18
净利润	0.18
归属于母公司所有者的净利润	0.18

（3）简要现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-0.14
投资活动产生的现金流量净额	-10,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	10,094.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	94.16
期末现金及现金等价物余额	94.16

6、产权及控制关系

截至本重组报告书签署日，珠海宏丰汇的产权控制关系如下图：

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7、下属企业情况

截至本重组报告书签署日，除持有顺宇股份股权外，珠海宏丰汇无其他参股、控股企业。

（四）董彪

1、基本情况

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姓名	董彪
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010619650905****
住所	北京市东城区小取灯胡同
通讯地址	北京市海淀区昆明湖南路47 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、董彪最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

2016年5月至今，担任顺宇股份董事长兼总经理。本次交易前，董彪持有顺宇股份4.62%股权。

3、董彪控制的核心企业和关联企业的基本情况

（1）核心企业

除顺宇股份外，董彪持股的核心企业如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
内蒙古香岛光伏农业有限公司	31,540.00	董彪持股 16.80%	许可经营项目：无。一般经营项目：可再生能源、清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品(不含种子、种苗) 的种植与销售

顺宇股份已召开股东大会并通过决议，同意董彪持有内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%股权。

因董彪持股的香岛光伏主营业务为光伏电站的投资、建设和维护，与顺宇股份主营业务相同或者相似，构成同业竞争及竞业限制。为此董彪就本人持有香岛光伏股权以及后续解决该同业竞争和竞业限制的措施作出了相关承诺，承诺将积极与香岛光伏所在地公司登记机关沟通股权转让事宜，通过将本人持有的香岛光伏全部股权转让给香岛光伏现有无关联股东或者其他无关联的第三人的方式解决上述同业竞争和竞业限制问题。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺”。

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（2）其他任职企业

除顺宇股份外，董彪任职的其他关联企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	职务	经营范围
1	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司	10,000.00	监事	许可经营项目：无。一般经营项目：可再生能源、清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品(不含种子、种苗)的种植与销售。
2	张家口嘉恒农业开发有限公司	10,000.00	法定代表人、执行董事、总经理	农业大棚的设计及施工；农作物的种植与销售；太阳能电力的生产和销售；太阳能发电项目的开发、建设、运营、维护；设施农业技术及清洁能源技术的开发、推广利用。

注：上述关联企业均为顺宇股份子公司。

二、其他事项说明

（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明

截至本重组报告书签署日，各交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5% 以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

其他交易对方嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪与上市公司没有关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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第四节交易标的基本情况

本次交易标的为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪持有的顺宇股份 92.31%股份。

一、基本情况

公司名称	顺宇洁能科技股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地	北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45 号
法定代表人	董彪
注册资本	130,000 万元
成立日期	2016 年5 月10 日
经营范围	技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码	91140200MA0GU5G00H

二、历史沿革

（一）2016年5月，公司设立

2016年5月5日，顺宇股份发起人诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨顺宇”）、董彪签署《顺宇农业股份有限公司章程》，约定发起设立顺宇股份，注册资本60,000万元，其中诸暨顺宇以货币认缴出资56,400万元，出资比例94%；董彪以货币认缴出资3,600万元，出资比例6%。

2016年5月5日，顺宇股份召开股东大会，决议一致同意通过公司章程所有条款。

根据致同会计师出具的十份《验资报告》，诸暨顺宇按十期分期认缴出资共 37,075万元。具体出资情况如下：

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序号	验字报告编号	验资截至日	出资方	当期出资金额（万元）	出资金额小计（万元）
1	致同验字（2017）第 330ZC0391 号	2016.6.21	诸暨顺宇	4,545.00	4,545.00
2	致同验字（2017）第 330ZC0392 号	2016.9.7	诸暨顺宇	3,000.00	7,545.00
3	致同验字（2017）第 330ZC0393 号	2016.9.9	诸暨顺宇	30.00	7,575.00
4	致同验字（2017）第 330ZC0394 号	2016.10.24	诸暨顺宇	3,000.00	10,575.00
5	致同验字（2017）第 330ZC0395 号	2017.1.18	诸暨顺宇	1,500.00	12,075.00
6	致同验字（2017）第 330ZC0396 号	2017.1.22	诸暨顺宇	2,000.00	14,075.00
7	致同验字（2017）第 330ZC0397 号	2017.3.7	诸暨顺宇	10,000.00	24,075.00
8	致同验字（2017）第 330ZC0398 号	2017.4.10	诸暨顺宇	5,000.00	29,075.00
9	致同验字（2017）第 330ZC0399 号	2017.4.28	诸暨顺宇	4,000.00	33,075.00
10	致同验字（2017）第 330ZC0400 号	2017.6.14	诸暨顺宇	4,000.00	37,075.00

2016年5月10日，顺宇股份取得了大同市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91140200MA0GU5G00H的《营业执照》，住所为山西省大同市城区永泰南路西侧桐城中央二期综合商务楼23层2302号。

顺宇股份设立时的股权情况如下：

股东名称/姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
诸暨顺宇	37,075.00	61.79	56,400.00	94.00
董彪	-	-	3,600.00	6.00
合计	37,075.00	61.79	60,000.00	100.00

2017年8月21日，顺宇股份召开股东大会，同意公司注册地址变更为北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号，并修改相关公司章程；2017年8月28日，顺宇股份取得了北京市工商行政管理局房山分局颁发的《营业执照》。

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（二）2017年9月，顺宇股份第一次股权转让

2017年6月，诸暨顺宇合伙人露笑集团、露笑科技决定解散诸暨顺宇，露笑集团、露笑科技将各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资，诸暨顺宇将认缴顺宇股份56,400万元注册资本中尚未实际出资的19,325万元注册资本转移给露笑集团。

2017年6月，诸暨顺宇将其持有顺宇股份77.33%的股权（认缴出资46,400万元，实缴出资27,075万元）和16.67%的股权（认缴出资10,000万元，实缴出资 10,000万元）分别转让给露笑集团和露笑科技。

本次股权转让原因系诸暨顺宇全体合伙人露笑集团和露笑科技决定解散并注销诸暨顺宇，并将露笑集团和露笑科技各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资；本次股权转让的定价依据为露笑集团和露笑科技出资设立诸暨顺宇的价格，即1元/股。

2017年9月11日，顺宇股份召开股东会，决议同意修改公司章程，并通过章程修正案。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/ 姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
露笑集团	27,075.00	45.12	46,400.00	77.33
露笑科技	10,000.00	16.67	10,000.00	16.67
董彪	-	-	3,600.00	6.00
合计	37,075.00	61.79	60,000.00	100.00

（三）2017年11月，第一次增资至62,400万元

2017年11月8日，顺宇股份召开股东大会，同意顺宇股份注册资本由60,000 万元增加至62,400万元，由董彪认购全部新增股份，并相应修改顺宇股份公司章程。

2017年11月，顺宇股份、露笑集团、董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励，露笑集团代

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董彪履行对顺宇股份6,000万元的出资义务，董彪除按该协议约定履行相关义务外，无需向露笑集团支付该出资款项。

2017年11月20日，根据致同会计师出具的致同验字（2017）第330ZC0401号《验资报告》确认，截至2017年11月10日，顺宇股份已收到各股东缴纳的尚未实缴出资及本次新增的注册资本合计25,325万元，顺宇股份注册资本62,400万元已实缴到位。

2017年11月14日，顺宇股份取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的《营业执照》。本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/ 姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
露笑集团	46,400.00	74.36	46,400.00	74.36
露笑科技	10,000.00	16.02	10,000.00	16.02
董彪	6,000.00	9.62	6,000.00	9.62
合计	62,400.00	100.00	62,400.00	100.00

（四）2018年1月，第二次增资至130,000万元

2017年12月12日，顺宇股份召开股东大会，同意顺宇股份注册资本由6.24 亿元增至13亿元，其中珠海宏丰汇以货币方式出资1亿元，认购1亿股股份；杭州和骏以货币方式出资2亿元，认购2亿股股份；嘉兴金熹以货币方式出资2亿元，认购2亿股股份；露笑集团以货币方式出资1.76亿元，认购1.76亿股股份，并相应修改公司章程。

根据致同会计师出具的致同验字（2018）第330ZC0123号《验资报告》确认，截至2018年3月19日，顺宇股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计6.76亿元，其中嘉兴金熹的出资方式改为通过债权转为股权出资，其他股东均以货币出资。

后经股东确认，嘉兴金熹出资方式应为债权出资，但在工商登记资料制作中误将出资方式登记为货币出资。嘉兴金熹用以出资的债权形成过程如下：

2017年11月，浙商金汇信托股份有限公司与顺宇股份签署《信托贷款合同》，约定浙商金汇信托股份有限公司向顺宇股份提供金额为20,000万元的借款。之后

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浙商金汇信托股份有限公司与嘉兴金熹签署《债权转让合同》，约定将上述债权以20,000万元的价格转让给嘉兴金熹。嘉兴金熹已依据该《债权转让合同》支付债权转让款项，并就该债权转让事项，与顺宇股份及其债务保证人签署《债权债务转让确认协议》，对上述债权及债权转让进行了确认，已履行上述债权所对应的合同义务。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
露笑集团	64,000.00	49.24	64,000.00	49.24
嘉兴金熹	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
杭州和骏	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
露笑科技	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
珠海宏丰汇	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
董彪	6,000.00	4.62	6,000.00	4.62
合计	130,000.00	100.00	130,000.00	100.00

2018年7月10日，顺宇股份公司名称变更为顺宇洁能科技股份有限公司。

（五）2018年7月，顺宇股份第二次股权转让

2018年7月20日，顺宇股份召开股东大会并作出决议，决议同意股东杭州和骏将其持有顺宇股份15.38%的股权以2.10亿元的价格转让给露笑集团，并相应修改公司章程；同日，杭州和骏与露笑集团签署了《股权转让协议》。

本次股权转让原因为杭州和骏自身经营战略的调整及现金流管理的需求；本次股权转让价格为2.10亿元，系双方按照顺宇股份股东全部权益价值的预估值为参考依据，协商确定的结果。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
露笑集团	84,000.00	64.62	84,000.00	64.62
嘉兴金熹	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38

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露笑科技	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
珠海宏丰汇	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
董彪	6,000.00	4.62	6,000.00	4.62
合计	130,000.00	100.00	130,000.00	100.00

（六）2018年9月，顺宇股份第三次股权转让

2018年9月5日，顺宇股份召开股东大会并作出决议，决议同意露笑集团将其持有顺宇股份64.62%的股权以10.39亿元的价格转让给东方创投；2018年9月5日，露笑集团与东方创投签署了《股份转让协议》。

本次股权转让系受前期国内经济去杠杆等宏观政策和国际金融市场动荡、贸易摩擦加剧等综合影响，A股二级市场价格大幅波动，上市公司控股股东面临着一定的流动性风险。东方创投与露笑集团本着实现优势互补、合作共赢的原则，签订了《战略合作协议》，拟建立战略合作关系，东方创投将通过受让资产、融资、提供财务顾问服务等方式协助露笑集团改善资本结构，补充营运资金，在发展实体经济的同时，共同使上市公司发展壮大。

2018年8月15日浙江中企华资产评估有限公司出具了编号为浙中企华评报字 (2018)第0104号《露笑集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，顺宇股份全部股东全部权益价值的评估值为16.08亿元。本次股权转让价格为10.39 亿元，系以评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
东方创投	84,000.00	64.62	84,000.00	64.62
嘉兴金熹	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
露笑科技	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
珠海宏丰汇	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
董彪	6,000.00	4.62	6,000.00	4.62
合计	130,000.00	100.00	130,000.00	100.00

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截至本重组报告书签署日，顺宇股份股权情况未再发生变更。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本重组报告书签署日，顺宇股份股权结构如下：

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（二）控股股东及实际控制人

截至本重组报告书签署日，顺宇股份控股股东为东方创投，其直接持有顺宇股份比例为64.62%。东方创投的最终实际控制人为中华人民共和国财政部。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产的权属情况

报告期内顺宇股份的主要资产情况详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情况”。

（二）对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、对外担保及资产抵押情况

截至2018年12月31日，顺宇股份及其子公司的对外担保及资产抵押情况如下：

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（1）2018 年6 月27 日，通辽市聚能光伏有限责任公司/顺宇股份（承租人）与华能天成融资租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HT-HZ-2018108）融资额度为9,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①通辽市阳光动力光电科技有限公司提供连带责任保证担保（《保证合同》【HT-HZ-2018108-BZ02】）；

②承租人以主合同项下租赁物的完整所有权（电站动产设备）为其提供抵押担保（《抵押合同》【HT-HZ-2018108-DY】）；

③顺宇股份以其持有的通辽聚能光伏有限责任公司100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【HT-HZ-2018108-GQ01】）；

④顺宇股份以其持有的通辽浩丰农业科技有限责任公司100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【HT-HZ-2018108-GQ02】）；

⑤承租人以承租人项下发电项目产生的其拥有合法所有权及处分权的100% 电费应收账款收益为其提供质押担保（《应收账款质押合同》【HT-HZ-2018108-ZK】）；

⑥露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（2）2017 年12 月13 日，通辽阳光动力光电科技有限公司/顺宇股份（承租人）与华能天成融资租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HT-ZZ-2017173），融资额度为32,016 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①通辽聚能光伏有限责任公司提供连带责任保证担保（《保证合同》【HT-HZ-2018108-BZ03】）；

②承租人以主合同项下租赁物的完整所有权（电站动产设备）为其提供抵押担保（《抵押合同》【HT-ZZ-2017173-DY】）；

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③顺宇股份以其持有的通辽市阳光动力光电科技有限公司100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》【HT-ZZ-2017173-GQ01】）；

④顺宇股份以其持有的通辽市顺联农业科技有限公司100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》【HT-ZZ-2017173-GQ02】）；

⑤承租人以承租人项下电站产生的其拥有合法所有权及处分权的100%电费应收账款收益为其提供质押担保（《应收账款质押合同》【HT-ZZ-2017173-ZK】）；

⑥露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保。

（3）2017 年10 月13 日，滨州天昊发电有限公司（承租人）与中国金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（ZJZ-2017-029-HZ），融资额度为9,400 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①顺宇股份以其持有的滨州天昊发电有限公司100%股权为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-029-HZ（ZY1）】）；

②承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-029-HZ（ZY2）】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（4）2017 年9 月13 日，淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司（承租人）与中国金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（ZJZ-2017-033-HZ），融资额度为5,300 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①顺宇股份以其持有的淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司100%股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【ZJZ-2017-033-HZ（ZY1）】）；

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②承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-033-HZ（ZY2）】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（5）2017 年12 月15 日，岢岚上元新能源有限公司（承租人）与中国金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（ZJZ-2017-050-HZ），融资额度为10,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①顺宇股份以其持有的岢岚上元新能源有限公司100%股权为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-050-HZ（ZY1）】）；

②承租人以主合同项下全部债务履行完毕之日止主合同项下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-050-HZ（ZY2）】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（6）2017 年12 月19 日，蔚县香岛光伏科技有限公司（承租人）与华夏金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HXZL-HZ-2017346），融资额度为10,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司以其持有的蔚县香岛光伏科技有限公司 100% 股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【HXZL-HZ-2017346-002】）；

②承租人以承租人基于蔚县香岛光伏科技有限公司电站相关电费收费权及基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保（《电费收费权及应收账款质押协议》【HXZL-HZ-2017346-003】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

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（7）2018 年4 月10 日，寿光中辉能源有限公司（承租人）与华润租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（CRL-ES-2018-004-L01），融资额度为6,750 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为其提供质押担保（《电费收费权质押合同》【CRL-ES-2018-004-I01】）；

②顺宇股份以其持有寿光中辉能源有限公司100%的股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【CRL-ES-2018-004-I02】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（8）2018 年4 月10 日，寿光科合能源有限公司（承租人）与华润租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（CRL-ES-2018-005-L01），融资额度为6,750 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为其提供质押担保（《电费收费权质押合同》【CRL-ES-2018-005-I01】）；

②顺宇股份以其持有寿光科合能源有限公司100%的股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【CRL-ES-2018-005-I02】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（9）2018 年5 月22 日，唐县科创新能源有限公司（承租人）与华夏金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HXZL-HZ-2018049），融资额度为15,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①顺宇股份以其持有唐县科创新能源开发有限公司100%股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【HXZL-HZ-2018049-002】）；

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②承租人以承租人基于唐县科创新能源开发有限公司电站相关电费收费权及基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保（《电费收费权及应收账款质押协议》【HXZL-HZ-2018049-003】）；

③露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保。

（10）2018 年6 月28 日，丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（借款人）与中国农业发展银行丰宁满族自治县支行（贷款人）签订了《固定资产借款合同》（13080701-2018 年（承丰）字0012 号），借款额度为30,000 万元，本金分期偿还。借款人或借款人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①借款人以借款人基于电站售电收入账户项下应收账款为其提供质押担保（《权利质押合同》【13080701-2018 年承丰（质）字0001 号】）；

②顺宇股份以其持有的丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司100%股权为该借款提供质押担保（《股权质押合同》【13080701-2018 年承丰（质）字0003 号】）；

③露笑集团为承租人提供了连带责任保证担保。

（11）2018 年9 月21 日，灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司（借款人）与中国农业发展银行灵寿县支行（贷款人）签订了《固定资产借款合同》（13011600-2018 年【灵】字0015 号），借款额度为15,000 万元，本金分期偿还。借款人或借款人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①顺宇股份以其持有的灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司100%股权为该借款提供质押担保（《权利质押合同》【13011600-2018 年灵（质）字0004 号】）；

②借款人以借款人基于电站售电收入账户项下应收账款为其提供质押担保（《权利质押合同》【13011600-2018 年灵（质）字0005 号】）；

③露笑集团为承租人提供了连带责任保证担保。

（12）2018 年12 月7 日，易县中能太阳能有限公司与商洛比亚迪实业有限公司签署了《光伏组件采购合同》（合同编号：SYJNBYD20181126），合同含税金额4,142.93 万元。同时北京建新鸿远光伏科技有限公司（抵押人）以其有权

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处分的电站设备作抵押为易县中能太阳能有限公司提供抵押担保（《电站设备抵押合同》【SYJN-BYD001】）。

2、根据致同会计师出具的审计报告，截至2018年9月30日，顺宇股份的主要负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
流动负债合计	112,519.34
非流动负债合计	131,904.22
负债合计	244,423.56

截至2018年12月31日，顺宇股份尚在履行的借款合同情况如下：

序号	借款方	贷款方	借款额度（万元）	实际借款金额（万元）	借款用途	借款利率	借款期限
1	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	中国农业发展银行丰宁满族自治县支行	30,000	30,000	丰宁县万盛永乡70兆瓦集中式光伏扶贫电站项目	5.39%	2018.6.2 8-2033.6 .27
2	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	中国农业发展银行灵寿县支行	15,000	14,400	石家庄灵寿 100兆瓦光伏农业扶贫电站项目一期工程	5.88%	2018.9.2 1-2033.9 .13

3、其他债权债务情况

顺宇股份存在前期提供融资后期收购的业务模式，根据光伏项目不同的资金需求，在项目开发前期，为减轻项目公司前期建设资金压力，顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资，并与项目公司及EPC总承包方达成合作框架协议。

截至本重组报告书签署日，顺宇股份存在如下提供融资金额在1,000.00万元以上且尚未完成收购的项目：

（1）2016年7月26日，顺宇股份与江苏保泰新能源开发投资有限公司（以下简称“江苏保泰”）及江苏保泰之全资子公司赤城保泰新能源开发有限公司（以下简称“保泰新能源”）签署合作协议，就保泰新能源张家口赤城县田家窑项目

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收购事宜达成约定，在该项目建成且达到该协议约定之条件后，由顺宇股份收购保泰新能源不低于80%的股权。同日，该合作协议三方签署补充协议，就该项目的项目备案变更、部分支持性文件取得等情况进行了补充确认。

2016年9月26日，顺宇股份、江苏保泰、保泰新能源及中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司（以下简称“中能建安徽第一工程公司”）签署协议，约定由中能建安徽第一工程公司作为张家口赤城县田家窑项目的EPC总承包方负责完成该项目建设，在该项目完成建设并达到该协议约定的条件后，由顺宇股份受让江苏保泰持有保泰新能源的100%股权。四方在协议中约定，由顺宇股份按照约定代保泰新能源向中能建安徽第一工程公司支付EPC总承包预付款，作为中能建安徽第一工程公司启东项目建设的款项。2017年1月18日，该协议签署4 方及江苏保泰股东张敏签署了补充协议，就项目土地租赁及其费用支付、保泰新能源股权变更前的责任承担等事宜进行了补充约定。根据顺宇股份的说明和提供的资料，截至2018年12月31日，顺宇股份代保泰新能源为该项目支付费用合计 1,618.5万元。

目前赤城保泰股权已达到上述合作协议、相关协议及补充协议约定的转让条件，但江苏保泰经催告未依约履行股权转让之义务。顺宇股份已就该项目违约事项提起诉讼，诉讼情况详见本节“（四）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

（2）2017年7月18日，顺宇股份与苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“苏州爱康”）及苏州爱康之全资子公司海城爱康电力有限公司（以下简称“海城爱康”）签署协议，约定在该项目建成且达到该协议约定之条件后，由顺宇股份收购海城爱康100%的股权。2017年9月29日，该协议三方签署补充协议，对协议价款、支付方式、定金安排等事项进行补充约定。根据顺宇股份的说明和提供的资料，截至2018年12月31日，顺宇股份为该项目向苏州爱康提供前期融资 3,700.00万元。

4、或有负债情况

截至本重组报告书签署日，顺宇股份及其子公司不存在或有负债的情况。

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100

（三）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

1、行政处罚情况

报告期内，顺宇股份部分子公司曾受到行政处罚，主要处罚情况如下：

序号	公司名称	行政处罚类型	行政处罚决定书号	行政处罚决定书日期	金额（万元）	处罚事由
1	唐县科创新能源开发有限公司	唐县林业局	唐林罚决字【2017】第03 号	2017 年6 月29 日	3.93	占用宜林地，未办理占用林地手续，涉嫌擅自改变林地用途
2	唐县科创新能源开发有限公司	唐县环境保护局	唐环罚【2018】16 号	2018 年2 月14 日	135.86	未依法进行环境影响评价擅自开工建设
3	丹东国润麦隆新能源有限公司	东港市环境保护局	东环罚决字【2017】第40 号	2017 年5 月26 日	10.00	未报批环境影响评价文件，擅自开工建设。
4	蔚县香岛光伏科技有限公司	蔚县安全生产监督管理局	（冀张蔚）安监罚告【2017】监二 01 号	2017 年8 月21 日	2.50	2017 年8 月21 日现场检查发现该公司配电室灭火器数量不足，场站内安全警示标识不足。
5	北京建新鸿远光伏科技有限公司	北京房山区水务局	京房水罚字【2017】114 号	2018 年1 月16 日	5.00	在北京市房山区大石窝镇高庄村后山建设项目水土保持方案未经水行政主管部门批准开工建设。
6	易县中能太阳能有限公司	易县环境保护局	易环罚【2018】 04-019 号	2018 年4 月20 日	204.80	未依法报批环境影响评价文件擅自开工建设
7	唐县科创新能源开发有限公司	唐县国土资源局	唐国土资罚决字【2017】 4-010	2017 年6 月6 日	2.95	非法占地建综合楼、电控楼及附属设施，未办理用地审批手续

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8	滨州天昊发电有限公司	无棣县综合行政执法局	棣综执罚决字【2018】714 号	2018 年9 月17 日	7.06	未经批准擅自建设光伏发电项目
9	岢岚县上元新能源有限公司	岢岚县国土资源局 9	苛国土资（监）罚字【2018】7 号	2018 年3 月21 日	2.73	未办理用地手续，违法占用耕地未批先建
10	蔚县香岛光伏科技有限公司	蔚县国土资源局	蔚国土资执（西）罚字【2018】02 号	2018 年1 月30 日	10.13	非法占用集体土地

（1）针对上述第1项处罚，唐县林业局已出具《证明》：“唐县科创新能源开发有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并于2017年9月30日取得了河北省林业厅《使用林地审核同意书》（冀林批【2017】00200373号）办理建设用地审批手续。唐县科创新能源开发有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自2016年1月1日至今，唐县科创新能源开发有限公司能遵守有关林业管理的法律法规及其他相关规定，未因违反林业管理法律法规受到过本处的行政处罚。”该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017年12月26日，顺宇股份受让唐县科创新能源开发有限公司100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。

（2）针对上述第2项处罚，唐县环境保护局已出具《证明》：“2018年3月9 日，唐县科创新能源开发有限公司按照行政处罚决定要求，缴纳罚款并完成整改。我局对该公司的唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目进行了批复，批复文号唐环表【2018】32号。唐县科创新能源开发有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自2016年1月1日至今，唐县科创新能源开发有限公司能遵守有关环境保护的法律法规及其他相关规定，未因违反环境保护法律法规受到过我局的行政处罚。”

（3）针对上述第3项处罚，丹东国润麦隆新能源有限公司已按相关规定缴纳罚款并完成相应整改，向辽宁省环境保护厅报送了《丹东国润麦隆大孤山经济区 10兆瓦光伏发电站项目环境影响报告表》及《丹东国润麦隆大孤山经济区（二期） 20兆瓦光伏发电站项目环境影响报告表》，并收到辽宁省环境保护厅出具的辽环

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审表【2017】91号和92号批复文件，表明上述行政处罚已查处，且“项目建设符合国家产业政策，在严格落实报告表提出的各项环境保护措施后，从环保角度分析，我厅同意本项目建设”。2018年12月11日，东港市环境保护局出具了《关于丹东国润麦隆大孤山经济区光伏发电项目环保行政处罚的情况说明》：“丹东国润麦隆大孤山经济区光伏发电项目环境影响评价文件于2016年由原丹东市环境保护局大孤山经济区环保分局批复（丹大环审字【2016】3号）。2017年依据原辽宁省环保厅要求，因该项目由辽宁省发展改革委备案，所以应由原辽宁省环保厅批复其环境影响评价文件。丹东国润麦隆新能源有限公司按程序向原辽宁省环保厅报批环境影响评价文件的过程中因该项目原已取得环保批复，同意开工建设，所以在向原辽宁省环保厅重新报批环境影响评价文件时，该项目已开工建设。为完善审批程序，由东港市环保局撤销了原丹东市环境保护局大孤山经济区环保分局对该项目的环保审批文件（丹大环审字【2016】3号），并对该项目的开工行为进行了行政处罚（东环罚决字【2017】第40号）。其后原辽宁省环保厅按程序批复了该项目环境影响评价文件。丹东国润麦隆新能源有限公司的环境违法行为为程序违法，未造成环境污染事实，不属于重大环境违法。该项目自2015年6月 15日该项目立项直至2018年11月7日通过了建设项目环境保护验收期间，丹东国润麦隆新能源有限公司仅因审批程序问题受到环保部门的处罚，无其他环境违法行为受到过行政处罚。”该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017年8 月11日，顺宇股份受让丹东国润麦隆新能源有限公司100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。

（4）针对上述第4项处罚，蔚县安全生产监督管理局已出具《证明》：“（蔚县香岛光伏科技有限公司）在规定时限内交纳了罚款并对两项问题进行了整改工作。该公司配电室灭火器不足；场站内安全警示标示不足，是一般事故隐患，不属于重大事故隐患”、“蔚县香岛光伏科技有限公司自2015年1月1日始建至今，自觉遵守安全生产的相关法律法规，未发生任何生产安全事故”。

（5）针对上述第5项处罚，北京建新鸿远光伏科技有限公司已向北京市房山区水务局报送了《房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目水影响评价报告书》和《房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目水影响评价报告书》（以下简称“《报告书》”），并收到北京房山区水务局出具的房水发【2018】

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57号和58号批复文件，同意项目建设单位按照《报告书》中相关内容进行整改落实。截至本重组报告书签署日，北京建新鸿远光伏科技有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并已取得建设项目水影响评价报告书的批复。

（6）针对上述第6项处罚，易县环境保护局已出具《证明》：“易县中能太阳能有限公司已履行处罚决定，主动缴纳了罚款，此案已办结。现已结案。2018 年10月20日，本局出具了《关于易县中能太阳能有限公司一期30兆瓦光伏发电项目环评文件审批情况的说明》。该公司报送的《建设项目环境影响评价报告表》已通过我局评审并形成初步审批意见。按照建设项目环境保护管理审批程序，须在易县人民政府网站公示22个工作日后审批并出具正式的审批文件。该公司投资建设的光伏发电项目环保手续齐全完备，合法合规，项目建设不存在环保方面的障碍。自2016年1月1日至今，除上述处罚外，易县中能太阳能有限公司较好地遵守了环境保护相关的法律法规和其他规定，未发现过其他环境违法行为，未受到过环保行政主管部门的其他行政处罚。特此证明。”易县中能太阳能有限公司主动配合该局工作，及时改正违法行为，违法情节和危害后果相对较轻。易县中能太阳能有限公司已在办理建设项目环境影响评价手续，其环境影响评价批复情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（一）光伏电站情况”。

（7）针对上述第7项处罚，唐县国土局已出具《证明》：“唐县科创新能源开发有限公司已按照行政处罚决定全部履行。唐县科创新能源开发有限公司上述违法行为处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，经查阅2016年以来违法案卷，未发现唐县科创新能源开发有限公司其他土地违法案卷。”唐县科创已就该行政处罚进行整改，并向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（二）土地、房产情况”。该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017年12月26日，顺宇股份受让唐县科创新能源开发有限公司100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。

（8）针对上述第8项处罚，无棣县综合行政执法局已出具《证明》：“滨州天昊发电有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。”滨州天昊发电有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款，并就该行政处罚进行整改，向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（二）土地、房产情况”。

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（9）针对上述第9项处罚，岢岚县国土资源局已出具《证明》：“岢岚县上元新能源有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并办理用地手续，取得土地预审意见，所涉土地征地手续正在办理过程当中。岢岚县上元新能源有限公司上述所占用土地，符合土地总体规划；上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自2016年1月1日至今，岢岚县上元新能源有限公司能遵守有关国土资源管理的法律法规及其他本局所辖事项的相关规定，未因违反国土资源管理法律法规及其他本局所辖事项的相关规定受到过本局的行政处罚。”岢岚县上元新能源有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款，并就该行政处罚进行整改，向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况” 之“（二）土地、房产情况”。

（10）针对上述第10项处罚，蔚县国土资源局已出具《证明》：“蔚县香岛光伏科技有限公司已按照该行政处罚决定书之要求，积极缴纳罚款。蔚县香岛光伏科技有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自2016年1月1日至今，蔚县香岛光伏科技有限公司能遵守有关土地管理的法律法规及其他相关规定，未因违反土地管理法律法规受到过本局的行政处罚。”蔚县香岛光伏科技有限公司已就该行政处罚进行整改，向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（二）土地、房产情况”。

上述第（1）至（5）项行政处罚，所涉项目公司已按处罚决定书的要求缴纳罚款并完成整改，处罚金额较小，违法行为情节较轻，不属于重大行政处罚或重大违法违规行为，整改完成后，对相关公司的后续经营不会造成影响。

上述第（6）项环保行政处罚所涉项目公司已按照相关处罚文件规定缴纳罚款，处罚部门出具了证明说明该违法行为情节和危害后果相对较轻并已通过了该公司建设项目环境影响评价评审形成初步审批意见，在按程序推进取得正式审批意见后，该行政处罚事项不会对该项目公司的正常经营造成后续影响。

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上述第（7）至（10）项光伏项目用地所涉行政处罚的项目公司已按照处罚文件的要求缴纳罚款，目前正在推进办理建设项目用地手续，并且所涉项目已取得了国土资源管理部门的建设项目用地预审意见。

另外，除上述十项行政处罚以外，2016年5月13日，易县国土资源局作出易国土资罚字【2016】第05-039号《行政处罚决定书》，易县中能太阳能有限公司原法定代表人鹿凯未经批准非法占用流井乡马头村集体土地4,936平方米建设光伏项目办公室的行为，决定对鹿凯处罚如下：处以每平方米15元的罚款，罚款 74,040.00元；责令将非法占用的4,936平方米土地退还给流井乡马头村委会。鹿凯虽为该行政处罚当事人，但系因项目永久建筑用地程序瑕疵受到行政处罚，易县中能太阳能有限公司为项目进度及合规开展业务考虑支付了罚款并推进办理建设项目用地手续，目前已取得国土资源管理部门的建设用地预审意见。

该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。易县中能太阳能有限公司同时就该行政处罚进行整改，已向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（二）土地、房产情况”。 2017年11月30日，顺宇股份受让易县中能太阳能有限公司100%股权，易县中能太阳能有限公司法定代表人由鹿凯变更为张磊。

上述所涉项目公司已提交办理建设项目用地申请，根据主管国土资源部门的回复，鉴于目前河北省级相关部门尚未出台光伏复合项目建设要求、认定标准，因此现阶段对于光伏方阵用地租用永久基本农田外的农用地的光伏复合项目，无法进行建设项目用地初审及预审，待省级相关部门出台光伏复合项目建设要求、认定标准后，项目单位可按规定申请办理建设项目用地预审意见；且作出该项行政处罚的蔚县国土资源局已出具说明，认为该项目用地情况符合土地利用整体规划要求，公司已提出办理建设项目用地申请，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍。

上述所有相关土地处罚事项未影响项目公司目前对土地及配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。

2、未决诉讼、仲裁情况

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截至本重组报告书签署日，顺宇股份涉及的主要尚未完成的诉讼和仲裁情况如下：

（1）2018年4月20日，北京市海淀区人民法院立案受理了顺宇股份（原告）起诉白水普众生态养殖有限公司、段敏、白水普天合众农光科技有限公司（被告）合同纠纷一案。顺宇股份诉称，顺宇股份基于合作协议向白水普众生态养殖有限公司支付定金42万元，白水普众生态养殖有限公司保证在约定时限内完成光伏电站相关备案、批复等工作却未完成履约，构成违约。顺宇股份诉请被告双倍返还其定金共计84万元，并承担该诉讼律师费、诉讼费。2018年9月13日，北京市海淀区人民法院作出（2018）京0108民初20446号《民事判决书》，判决白水普众生态养殖有限公司向顺宇股份双倍返还定金84万元，驳回顺宇股份其他诉讼请求。截至本重组报告书签署日，该案一审《民事判决书》已生效，目前尚处执行阶段。

（2）2018年1月10日，顺宇股份（原告）向北京市东城区人民法院提起对江苏保泰新能源开发投资有限公司（被告，以下简称“江苏保泰”）的股权转让合同纠纷诉讼，诉请江苏保泰转让第三人赤城保泰新能源开发有限公司（以下简称 “保泰新能源”）100%股权给顺宇股份，支付违约金并承担诉讼费用。2018年5 月10日，顺宇股份已就江苏保泰所持有的保泰新能源的全部股权申请依法查封。 2018年8月6日，中国平安财产保险股份有限公司已出具平安诉讼财产保全责任保险保单保函；2018年8月9日，北京市东城区人民法院根据顺宇股份申请，裁定冻结江苏保泰所持有的保泰新能源的560万元股权。此案件目前正在审理阶段。

（3）2019年1月16日，顺宇股份、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“宏光光伏”）因与山东宇兴建设有限公司建设工程合同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。顺宇股份作为项目投资方、宏光光伏作为项目业主方于2017年2月27日与项目总承包方山东宇兴建设有限公司签署了宏光光伏 20MW光伏发电项目《EPC总承包合同》，约定山东宇兴建设有限公司按合同要求及约定的并网时间进行项目建设。顺宇股份、宏光光伏认为其双方已经履行了相应义务，但山东宇兴建设有限公司严重违反合同约定，导致工期严重逾期，错失最佳并网发电时机，给其双方造成了巨大经济损失，申请裁令山东宇兴建设有限公司承担支付逾期完工违约金共计2,625.6万元等责任。截至本法律意见书出具日，该案件尚在仲裁过程中。

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（4）2019年1月9日，滨州天昊发电有限公司因与武汉索泰能源集团股份有限公司（以下简称“武汉索泰”）的建设工程合同纠纷向滨州市无棣县人民法院提起诉讼。2016年9月29日，滨州天昊发电有限公司与武汉索泰签署20MW光伏发电项目（以下简称“滨州项目”）EPC总承包合同，约定由武汉索泰负责滨州项目所有设计、采购和施工，其中包括所有变配电区设备、光伏区设备、控制室设备、全站电力、35KV开关站设备的采购、安装和调试工作，同时约定了设备工程的缺陷责任。滨州天昊发电有限公司认为合同签署后，其已依约履行了合同义务，但武汉索泰所提供的多台逆变器出现多次、长时间、持续性被锁机、停止工作，致使滨州项目无法正常发电运营，给其造成了经济损失，且损失仍在不断扩大，经多次催告武汉索泰解决逆变器缺陷故障无果，遂诉请判令武汉索泰消除逆变器缺陷并提供后续维保，支付违约金暂计655,200元（按每日12600元乘以逆变器实际缺陷天数进行计算，暂计52天，最终违约金金额应计至逆变器实际消除缺陷正常运转之日止），赔偿经济损失 533,233 元（暂计至2018年12月17日，最终损失金额应计至损失停止发生之日止）并承担该案律师费及诉讼费用。截至重组报告书签署日，该案件尚在审理过程中。

（5）2019年1月9日，滨州天昊发电有限公司向滨州市无棣县人民法院提起对厦门科华恒盛股份有限公司的排除妨碍纠纷诉讼，将武汉索泰及其子公司深圳索盛能源科技有限公司（以下简称“深圳索盛”）列为该案第三人。2016年9月 29日，滨州天昊发电有限公司与武汉索泰签署滨州项目EPC总承包合同，约定由武汉索泰负责滨州项目所有设计、采购和施工，其中包括所有变配电区设备、光伏区设备、控制室设备、全站电力、35KV开关站设备的采购、安装和调试工作。武汉索泰在收到滨州天昊发电有限公司合同款项后，将项目的逆变器采购事宜交由深圳索盛负责。深圳索盛与厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“厦门科华”）约定由厦门科华向滨州项目提供逆变器。后，厦门科华因深圳索盛未依约向其支付购货款，通过远程控制对滨州项目的多台逆变器进行远程锁机，造成滨州项目无法正常发电运营。滨州天昊发电有限公司认为厦门科华与深圳索盛的经济纠纷与其无关，其多次催告厦门科华停止侵权和妨害行为无果，遂诉请判决厦门科华停止妨害行为，赔偿经济损失533,233元（暂计至2018年12月17日，最终损失金

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额应计至被告解除对逆变器控制、锁机且逆变器恢复正常运转之日止）并承担该案律师费及诉讼费用。截至本重组报告书签署日，该案件尚在审理过程中。

综上所述，顺宇股份及其子公司目前尚未了结的诉讼中，以顺宇股份主张权利为主的诉讼，所涉诉讼的金额占顺宇股份资产总额比重较小；以顺宇股份子公司为权利主张对象的诉讼，不会对子公司持续经营造成较大影响。根据东方创投、露笑集团出具的承诺，东方创投、露笑集团将承担上述诉讼使顺宇股份遭受的全部损失。上述未决诉讼对顺宇股份及其子公司的持续经营不会造成重大影响，不会对本次交易造成实质性障碍。

五、最近三年主营业务发展情况

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。顺宇股份建设运营的光伏电站主要为集中式光伏电站，以及部分分布式电站，目前电站项目已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。

最近三年内顺宇股份主营业务情况详见本节之“十三、顺宇股份主营业务具体情况”。

六、报告期经审计的财务指标

（一）主要财务数据

根据致同会计师出具的《顺宇洁能科技股份有限公司2016年度、2017年度及 2018年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第330ZA0276号），顺宇股份最近两年及2018年1-9月经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	61,730.16	58,762.04	5,478.95
非流动资产合计	312,541.84	167,617.86	8,095.37
资产总计	374,271.99	226,379.90	13,574.32
流动负债合计	112,519.34	87,257.29	3,548.74
非流动负债合计	131,904.22	49,496.10	-
负债总计	244,423.56	136,753.39	3,548.74

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所有者权益 129,848.44 89,626.51 10,025.58

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
营业收入	15,480.57	1,537.50	-
营业成本	5,774.04	945.69	-
利润总额	2,621.92	-8,224.06	-549.42
净利润	2,621.92	-8,224.06	-549.42

顺宇股份2017年净亏损8,224.06万元，主要原因系2017年顺宇股份对核心员工进行股权激励，计提6,000万元股权激励费用并计入当期损益。

3、现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	-9,518.34	-57,422.52	-4,971.62
投资活动产生的现金流量净额	-76,199.83	-48,786.62	-4,924.96
筹资活动产生的现金流量净额	75,526.10	121,838.62	10,575.00
现金及现金等价物净增加额	-10,192.07	15,629.48	678.43
期末现金及现金等价物余额	6,115.83	16,307.91	678.43

4、主要财务指标

项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（%）	65.31	60.41	26.14
毛利率（%）	62.70	38.49	-
流动比率	0.55	0.67	1.54
速动比率	0.55	0.67	1.54
基本每股收益（元）	0.02	-0.21	-0.10
稀释每股收益（元）	0.02	-0.21	-0.10

（二）非经常性损益

按照中国证券监督管理委员会【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，顺宇股份报告期内非经常性损益如下：

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110

单位：万元项目 2018 年1-9 月 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益 -57.54 -1.98 - 计入当期损益的政府补助 1.10 - - 对非金融企业收取的资金占用费 400.02 130.84 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -152.19 9.16 -0.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -6,000.00 - 非经常性损益总额 191.38 -5,861.98 -0.86 减：非经常性损益的所得税影响数 - - - 非经常性损益净额 191.38 -5,861.98 -0.86 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 191.38 -5,861.98 -0.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,430.54 -2,362.08 -548.57	单位：万元项目 2018 年1-9 月 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益 -57.54 -1.98 - 计入当期损益的政府补助 1.10 - - 对非金融企业收取的资金占用费 400.02 130.84 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -152.19 9.16 -0.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -6,000.00 - 非经常性损益总额 191.38 -5,861.98 -0.86 减：非经常性损益的所得税影响数 - - - 非经常性损益净额 191.38 -5,861.98 -0.86 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 191.38 -5,861.98 -0.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,430.54 -2,362.08 -548.57	单位：万元项目 2018 年1-9 月 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益 -57.54 -1.98 - 计入当期损益的政府补助 1.10 - - 对非金融企业收取的资金占用费 400.02 130.84 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -152.19 9.16 -0.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -6,000.00 - 非经常性损益总额 191.38 -5,861.98 -0.86 减：非经常性损益的所得税影响数 - - - 非经常性损益净额 191.38 -5,861.98 -0.86 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 191.38 -5,861.98 -0.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,430.54 -2,362.08 -548.57	单位：万元项目 2018 年1-9 月 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益 -57.54 -1.98 - 计入当期损益的政府补助 1.10 - - 对非金融企业收取的资金占用费 400.02 130.84 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -152.19 9.16 -0.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -6,000.00 - 非经常性损益总额 191.38 -5,861.98 -0.86 减：非经常性损益的所得税影响数 - - - 非经常性损益净额 191.38 -5,861.98 -0.86 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 191.38 -5,861.98 -0.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,430.54 -2,362.08 -548.57
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益	-57.54	-1.98	-
计入当期损益的政府补助	1.10	-	-
对非金融企业收取的资金占用费	400.02	130.84	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-152.19	9.16	-0.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-6,000.00	-
非经常性损益总额	191.38	-5,861.98	-0.86
减：非经常性损益的所得税影响数	-	-	-
非经常性损益净额	191.38	-5,861.98	-0.86
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	191.38	-5,861.98	-0.86
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2,430.54	-2,362.08	-548.57

顺宇股份非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、对非金融企业收取的资金占用费和其他营业外支出。2018年1-9月、2017年度和2016年度，顺宇股份非经常性损益分别为191.38万元、-5,861.98万元和-0.86万元。

2018年1-9月非流动性资产处置损益主要为顺宇股份子公司蔚县香岛光伏农业有限公司种植的农作物部分未存活，导致生物性资产损失57.54万元。2018年 1-9月其他营业外支出较大，主要原因系唐县科创新能源开发有限公司因受到行政处罚支付罚款135.86万元。对非金融企业收取的资金占用费主要是露笑集团、江苏爱多能源科技有限公司与顺宇股份之间因短期资金占用产生的利息收入。

2017年11月，顺宇股份、露笑集团与董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励6,000万元，导致2017年非经常性损益金额较大。

2018年1-9月、2017年度和2016年度，顺宇股份扣除非经常性损益的净利润分别为2,430.54万元、-2,362.08万元、-548.57万元。顺宇股份净利润主要来源于主营业务经营，扣除非经常性损益后净利润具备稳定性。

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111

七、顺宇股份股权情况说明

根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下，东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为顺利推进上市公司收购顺宇洁能，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组通过中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请的，该协议约定的上述回购标的股权的条款将自始有效。

顺宇股份为股份有限公司，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31% 的股份的议案》，交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续；其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。本次重组交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

除上述情形外，截至本重组报告书签署日，交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、露笑科技和董彪分别持有顺宇股份64.62%、15.38%、7.69%、7.69%、和4.62%股份，该等股份不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

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112

八、标的资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

（一）股权转让及增资情况

关于顺宇股份的股权转让及增资情况，详见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

（二）评估情况

1、最近三年进行的评估情况

2018年8月15日，浙江中企华资产评估有限公司出具了《露笑集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字【2018】第0104号），对顺宇股份股东全部权益价值进行了评估。

评估情况如下：

序号	评估目的	评估基准日	评估方法	评估值（万元）	增值率
1	股权转让	2018 年5 月31 日	收益法、资产基础法	160,843.66	28.01%

除上述情况以及本次重大事项重组所进行的资产评估以外，最近三年，顺宇股份没有进行过其他评估事宜。

2、最近三年评估情况与本次重组评估情况差异的原因

本次重大资产重组以具有证券、期货业务资格的评估机构中企华中天出具的《评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号）的评估结果为基础，由交易双方协商确定本次交易价格。本次评估以2018年9月30日为评估基准日，顺宇股份100% 股权的评估价值为161,000.00万元，较账面净资产增值35,713.15万元，增值率为28.51%。

本次重大资产重组所进行的评估结果与2018年8月15日出具的评估结果略有不同，不存在实质性差异，主要原因系：一方面2018年8月15日的评估报告以2018 年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组所进行的评估以2018年9月30日为评估基准日，评估基准日并不相同；另一方面在上述两次基准日之间，标的公司取

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113

得部分资产权属，且部分光伏电站实现并网发电并取得收入，标的公司整体资产价值增加，因此本次重组的评估报告评估价值有所增加。

九、顺宇股份主要下属企业

截至本重组报告书签署日，顺宇股份共有36个下属企业和1个北京分公司。顺宇股份的下属企业情况如下：

序号	公司名称	序号	公司名称
1	内蒙古禾扬生态农业有限公司	20	张家口嘉恒农业开发有限公司
2	康保达成光伏科技有限公司	21	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司
3	唐县顺琦新能源开发有限公司	22	四川蜀疆电力工程有限公司
4	唐县科创新能源开发有限公司	23	北京建新鸿远光伏科技有限公司
5	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	24	岢岚县上元新能源有限公司
6	灵寿县灵盛农业科技有限公司	25	丹东国润麦隆新能源有限公司
7	岢岚县顺宇周通新能源有限公司	26	内蒙古圣田大河新能源有限公司
8	大名县名盛农业科技有限公司	27	滨州天昊发电有限公司
9	宁津旭和光伏科技有限公司	28	易县创能太阳能有限公司
10	宁津旭良光伏科技有限公司	29	易县中能太阳能有限公司
11	宁津旭天光伏科技有限公司	30	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司
12	寿光科合能源有限公司	31	蔚县香岛光伏农业有限公司
13	寿光中辉能源有限公司	32	蔚县香岛光伏科技有限公司
14	通辽浩丰农业科技有限责任公司	33	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
15	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	34	阳谷创辉光伏科技有限公司
16	通辽市顺联农业科技有限公司	35	繁峙县润宏电力有限公司
17	通辽聚能光伏有限责任公司	36	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司
18	通辽市阳光动力光电科技有限公司	37	顺宇洁能科技股份有限公司北京分公司
19	隰县昌盛日电农业科技有限公司

上述子公司中，通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司规模较大，其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占顺宇股份20%以上且具有重大影响。具体情况如下：

（一）通辽市阳光动力光电科技有限公司

1、基本情况

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公司名称	通辽市阳光动力光电科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址	内蒙古自治区通辽市科尔沁区育新镇育新村
法定代表人	衡扬
注册资本	12,500 万
成立日期	2015 年2 月3 日
经营范围	许可经营项目:无。一般经营项目:生产、销售光伏光电设备、太阳能电池组件、支架地桩及分布式发电系列产品；系统组成、组装超级电容电池和超级电容储能电站；电力能源及太阳能电站的开发、设计、投资、建设、管理、运营、销售；太阳能发电项目施工管理；提供新产品储能装置的研发、生产及应用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码	91150500318579710B
持股比例	顺宇股份持股100%

2、历史沿革

（1）2015 年2 月，公司设立

2015 年1 月28 日，高峰、李春丽签署了《通辽市阳光动力光电科技有限公司章程》，约定高峰以货币认缴出资2,500 万元，李春丽以货币认缴出资1,500 万元，通辽市天顺照明工程有限公司以货币认缴出资1,000 万元共同设立通辽市阳光动力光电科技有限公司（以下简称“阳光动力”），设立时的注册资本为 5,000 万元。阳光动力设立时股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	高峰	2,500.00	50.00	货币
2	李春丽	1,500.00	30.00	货币
3	通辽市天顺照明工程有限公司	1,000.00	20.00	货币
合计		5,000.00	100.00

2015 年2 月3 日，阳光动力完成了工商设立登记手续并取得了内蒙古自治区通辽市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

（2）2017 年9 月，第一次股权转让

2017 年9 月18 日，阳光动力股东会作出决议，同意股东高峰、李春丽和通辽市天顺照明工程有限公司分别将其持有阳光动力50%的股权（合计出资额

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115

2,500 万元，均未实缴）、30%的股权（合计出资额1,500 万元，均未实缴）以及20%的股权（合计出资额1,000 万元，均未实缴）转让给顺宇农业股份有限公司。同日，上述股权转让出让方和顺宇农业股份有限公司分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让以后，阳光动力的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资(万元)	出资比例（%）	出资方式
1	顺宇农业股份有限公司	5,000.00	100.00	货币
合计		5,000.00	100.00

2017 年9 月21 日，阳光动力完成工商变更登记。

（3）2017 年11 月，第一次增资

2017 年11 月24 日，顺宇农业股份有限公司作出股东决定，同意阳光动力注册资本由5,000 万元增加至12,500 万元，由顺宇股份认缴出资全部新增注册资本7,500 万元，并同时修改《通辽市阳光动力光电科技有限公司章程》。本次增资后，阳光动力股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	顺宇农业股份有限公司	12,500.00	100.00	货币
合计		12,500.00	100.00

2017 年12 月01 日，阳光动力完成工商变更登记。

3、股权结构及控制关系

截至本重组报告书签署日，顺宇股份为阳光动力的控股股东，直接持有阳光动力股份比例为100.00%。

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4、主要资产权属状况

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116

截至本重组报告书签署日，顺宇股份持有阳光动力100.00%股份，该等股份的质押担保情况请详见本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。阳光动力主要资产的权属情况，详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情况”。

5、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

阳光动力的对外担保情况及主要负债、或有负债情况，具体内容详见本节之 “四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

6、主营业务发展情况

阳光动力的主营业务为光伏电站的开发、运营、光伏发电及新能源技术的开发和利用，最近三年未发生变化。

7、财务指标

报告期内，阳光动力经审计的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	7,278.60	4,980.40	55.67
非流动资产合计	36,255.63	38,692.57	42.67
资产总计	43,534.24	43,672.97	98.34
流动负债合计	5,845.53	9,677.27	98.64
非流动负债合计	24,793.85	24,303.30	-
负债总计	30,639.39	33,980.57	98.64
所有者权益	12,894.85	9,692.40	-0.30
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
营业收入	5,672.15	-
营业成本	1,403.30	-
利润总额	2,922.78	-54.58	-0.30
净利润	2,922.78	-54.58	-0.30

（二）通辽聚能光伏有限责任公司

1、基本情况

公司名称通辽聚能光伏有限责任公司

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公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址	开鲁县开鲁镇育新街2-3883 号
法定代表人	衡扬
注册资本	5,000 万
成立日期	2015 年4 月2 日
经营范围	许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站的建设、运营(凭行政审批或资质证书经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码	91150523MA0N0KH94E
持股比例	顺宇股份持股100%

2、历史沿革

（1）2015 年4 月，公司设立

2015 年3 月12 日，通辽聚能光伏有限责任公司（以下简称“聚能光伏”）召开首次股东会议并决定设立公司。2015 年3 月19 日，李玮、李婕、朱红霞等 8 名自然人签署了《通辽聚能光伏有限责任公司章程》，约定以货币方式出资 5,000 万元设立聚能光伏。聚能光伏设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	王红军	833.50	16.67	货币
2	黄贵有	833.50	16.67	货币
3	陈海峰	833.50	16.67	货币
4	高勇	833.50	16.67	货币
5	李广元	416.50	8.33	货币
6	朱红霞	416.50	8.33	货币
7	李玮	416.50	8.33	货币
8	李婕	416.50	8.33	货币
合计		5,000.00	100.00

2015 年4 月2 日，聚能光伏完成工商设立登记手续，取得通辽市开鲁县工商行政管理局颁发的《营业执照》。

（2）2016 年11 月，第一次股权转让

2016 年11 月8 日，陈海峰并分别与上述其他7 位股东签署了《公司股权转让协议》。2016 年11 月23 日，聚能光伏作出股东会决议，同意陈海峰分别将

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118

其持有的聚能光伏股权转让给王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元，并同时修改公司章程。

本次股权转让完成后，聚能光伏的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王红军	1,000.00	20.00
2	黄贵有	1,000.00	20.00
3	高勇	1,000.00	20.00
4	李广元	500.00	10.00
5	朱红霞	500.00	10.00
6	李玮	500.00	10.00
7	李婕	500.00	10.00
合计		5,000.00	100.00

2017 年2 月1 日，聚能光伏完成工商变更登记手续。

（3）2017 年12 月，第二次股权转让

2017 年12 月18 日，王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元分别与顺宇股份签署《股权转让协议》，将所持聚能光伏的股权转让给顺宇股份。2017 年12 月29 日，聚能光伏作出股东会决议，同意股东王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元将其持有的聚能光伏的股份转让给顺宇股份。

本次股权转让以后，顺宇股份持有聚能光伏100%股权，具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	顺宇农业股份有限公司	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

2017 年12 月29 日，聚能光伏完成工商变更登记手续。

3、股权结构及控制关系

截至本重组报告书签署日，顺宇股份为聚能光伏的控股股东。

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4、主要资产权属状况

截至本重组报告书签署日，顺宇股份持有聚能光伏100.00%股份，该等股份的质押担保情况请详见本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

聚能光伏主要资产的权属情况详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情况”。

5、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

聚能光伏对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

6、主营业务发展情况

聚能光伏的主营业务为太阳能光伏电站的建设、运营，其主营业务最近三年未发生变化。

7、财务指标

报告期内，聚能光伏经审计的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	4,320.04	680.21	-
非流动资产合计	12,215.35	11,766.49	-
资产总计	16,535.39	12,446.70	-
流动负债合计	1,734.23	12,446.68	-
非流动负债合计	8,648.02	-	-
负债总计	10,382.24	12,446.68	-
所有者权益	6,153.14	0.02	-
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
营业收入	1,733.52	-	-

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营业成本	395.55	-	-
利润总额	1,153.12	0.02	-
净利润	1,153.12	0.02	-

十、顺宇股份涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次重组拟购买资产为顺宇股份92.31%股份，顺宇股份及其子公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（一）光伏电站情况”。

十一、顺宇股份涉及的资产许可使用情况

截至本重组报告书签署日，顺宇股份不存在许可他人或被他人许可使用资产的情况。

十二、顺宇股份债权债务转移情况

本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，顺宇股份的企业法人地位不发生变化，不涉及顺宇股份与上市公司债权债务的转移或处置。

十三、顺宇股份主营业务具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

光伏发电行业是国家鼓励发展的新能源产业，主管部门是国家发改委及国家能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。

光伏发电行业自律组织为中国光伏行业协会，主要职能包括参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善等。

顺宇股份所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。

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（二）主营业务情况

集中式光伏发电指的是利用空旷地区丰富和相对稳定的太阳能资源，构建大型光伏电站，将所发电能接入电网公司输电系统并供给远距离负荷，由电网公司收购所发电能并统一调配向用户供电。该种模式一般具有电站投资大、建设周期长、占地面积大等特点。

分布式光伏发电是指光伏发电设施位于用户所在地附近的供电系统，所生产的电力除由用户自用和就近利用外，多余电力送入当地配电网的发电设施、发电系统或有电力输出的多联供系统。分布式发电形式多种多样，因资源条件和用能需求而异。与集中式光伏发电相比，分布式光伏发电具备占地面积小、对电网供电依赖小、灵活智能等优点。

（三）主要产品的工艺流程图

光伏发电主要流程图如下：

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（四）主要经营模式

1、光伏电站开发建设模式

（1）自主开发模式

对于自主开发建设光伏电站模式，顺宇股份在项目前期主要进行考察选址、内部申报立项、可行性研究等。通过内部审核后，顺宇股份注册项目公司，并以

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该项目公司为主体，进行项目的核准、备案及办理其他光伏电站开发建设的相关法律手续。

项目公司自主承担或聘请第三方完成工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。

（2）前期提供融资，后期收购模式

在项目前期，顺宇股份通过一系列的项目查勘、风险评估以及法律、财务、业务尽职调查后，选择具有发展潜力的项目并经内部审核流程通过后，纳入项目储备。

根据光伏项目的不同资金需求，在项目开发的前期，为减轻项目公司前期建设资金压力，顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资，并与项目公司及EPC总承包方达成合作框架协议。为保证资金安全，项目公司或EPC 总承包方需要向顺宇股份提供担保、开具银行保函或者将股权质押给顺宇股份，同时，顺宇股份提出项目技术标准，并对工程质量、工期、造价、工程建设期间大额资金支出进行监督。

在该种模式下，依照合作框架，以项目公司或EPC总承包方为主体负责获取光伏电站开发建设所需的前置程序性文件。在工程建设阶段，项目公司与EPC总承包方签订EPC总承包合同，EPC总承包方依照协议中所规定的建设要求和技术标准，全权负责项目的设计、采购、施工等工作。

光伏电站项目经施工建设、并网发电、竣工验收通过后，顺宇股份对并网项目进行相关尽职调查工作，如电站工程质量和相关手续满足收购要求，顺宇股份将受让项目公司的全部股权。顺宇股份之前提供给项目的借款，在受让项目公司股权后，通过签订委托付款协议，转为项目公司预付款，由项目公司偿还顺宇股份。

（3）直接收购模式

在该种模式下，顺宇股份不参与光伏项目的考察选址、审批、建设等工作。光伏项目公司依照光伏电站开发建设有关规定获取所需的前置程序性文件，自行开发建设光伏电站。

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项目实施过程中或建设完成后，顺宇股份作为潜在收购方与项目公司接洽。顺宇股份对项目完成相关尽职调查工作，如电站工程质量和相关手续满足收购要求，与项目公司股东达成一致后受让已并网并通过验收的电站。

（4）不同开发业务模式下发电业务的盈利与结算方式

顺宇股份的三种业务模式下的盈利方式和结算方式基本相同，后续电站运营收入均主要来自电力销售。

①盈利方式

在电站完成建设后，顺宇股份子公司将其光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，取得发电收入。电站并网发电后取得电价收入，包括标杆电价、地方补贴、国家补贴等部分。

②结算方式

对于光伏发电业务，顺宇股份下属项目公司与电网公司每月结算一次电量，每月月底固定时间读取结算关口表读数数据，计算本月发电量并向电网公司报告；电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单；项目公司根据电量结算通知单开具售电发票。

（5）组件销售业务下的盈利和结算方式

顺宇股份亦有少量的光伏组件销售业务，主要是出售光伏电站组件及配套零件。

①盈利方式

顺宇股份的组件销售业务主要通过出售光伏电站组件及配套零件取得收入。

②结算方式

顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议，待组件签收后确认收入，并按规定开具销售发票。

（6）不同业务下的会计处理

①自主开发模式

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项目开发建设期间，项目公司根据电站建设情况确认相应的在建工程等资产及对应负债，待电站达到预定可使用状态后将在建工程转为固定资产。同时，在电站试运营期间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。

电站正常运营期间，顺宇股份按照相关会计准则对电力销售业务确认收入并结转成本。其中，收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。

②前期提供融资，后期收购模式

前期项目建设期间，顺宇股份为项目建设提供融资，同时确认其他应收款。受让项目公司股权后，将项目公司纳入合并范围。对于后续建设，项目公司根据相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时，在电站试运营期间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。

电站正常运营期间，顺宇股份按照相关会计准则确认电力销售业务收入并结转成本。其中，收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。

③直接收购模式

在项目实施过程中或建设完成后，顺宇股份作为收购方对项目进行尽职调查，对符合要求并拟收购的项目，与项目公司股东达成一致后受让项目公司股权，将项目公司纳入合并范围。如合并后项目公司存在后续建设，顺宇股份根据相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时，在电站试运营期间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。对于已完成并网建设的成熟项目，直接收购模式下顺宇股份无建设期的财务核算内容，收购完成并将项目公司纳入合并范围后，依照会计准则确认收入并结转成本。

④组件销售业务

顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议，发货到客户指定的位置，取得客户签收单，待组件签收后确认收入，开具销售发票，并结转相应的成本。

2、生产模式

顺宇股份的生产模式是通过光伏组件将太阳能转化为电能，通过光伏电站内的集电线路、变电设备收集电能，并将所发电量传送至电网公司的输变电系统。

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3、销售模式

顺宇股份与电网公司签订购售电合同，将光伏电站所发电量并入电网公司指定的并网接入点，由电网公司指定的计量装置确认上网电量，实现电量交割。 4、运营模式

顺宇股份通过自有员工对光伏电站的运行进行运营维护。运维人员在日常工作中对光伏电站的光伏组件、配电线路及其他主要设备进行定期检查、维护，对光伏电站进行全面现场监管，保障光伏电站的资产安全及发电收益。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量及价格变动情况

（1）主要产品的生产能力及其利用情况

单位：万度

序号	项目公司	2018 年1-9 月	2018 年1-9 月			2017 年
		实际发电量	理论发电量	发电效率（%）	实际发电量	理论发电量	发电效率（%）
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	7,504.02	7,524.24	99.73	1,511.00	4,547.33	33.23
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	2,831.02	3,135.15	90.30	1,767.72	2,023.68	87.35
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	1,528.36	3,412.64	44.79	-	-	-
4	通辽聚能光伏有限责任公司	2,542.00	2,530.38	100.46	773.00	1,520.92	50.82
5	滨州天昊发电有限公司	2,096.78	2,106.43	99.54	1,628.26	1,759.15	92.56
6	唐县科创新能源开发有限公司（注1）	746.17	2,775.76	26.88	848.65	2,253.63	37.66
7	丹东国润麦隆新能源有限公司	2,552.78	2,622.57	97.34	1,083.56	1,512.63	71.63
8	岢岚县上元新能源有限公司	2,355.19	2,403.29	98.00	1,299.87	1,513.22	85.90
9	内蒙古圣田大河新能源有限公司	106.16	2,505.38	4.24	-	-	-
10	易县中能太阳能有限公司	201.89	3,781.33	5.34	-	-	-
11	易县创能太阳能有限公司	69.85	3,781.33	1.85	-	-	-

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126

12	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	994.15	937.98	105.99	518.19	638.68	81.13
13	北京建新鸿远光伏科技有限公司	409.22	434.19	94.25	-	-	-
14	寿光科合能源有限公司	910.79	1,361.47	66.90	-	-	-
15	寿光中辉能源有限公司	941.84	1,361.47	69.18	-	-	-
16	繁峙县润宏电力有限公司	1,056.08	1,309.44	80.65	-	-	-
17	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	306.07	3,615.13	8.47	-	-	-
18	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	186.88	1,230.41	15.19	-	-	-
19	阳谷创辉光伏科技有限公司	439.51	552.75	79.51	-	-	-
20	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	757.22	1,175.52	64.42	-	-	-
21	宁津旭天光伏科技有限公司	-	-	-	-	-	-
22	宁津旭和光伏科技有限公司	-	-	-	-	-	-

注1：唐县科创自2017年11月至2018年5月底一直处于检修阶段，未发电。

注2：项目并网发电后由于存在检修及消缺过程，可能会导致项目不定期停电，随时间推移逐渐稳定。

注3：理论发电量为顺宇股份根据NASA数据、历史情况和以往经验等综合统计的结果，实际发电量受当年实际光照天数、雨季长短等因素的影响，若当年光照量丰富，发电效率有可能会超过100%。NASA为美国国家航空航天局。

注4：2016年顺宇股份及其子公司尚未实现并网发电。

（2）销售收入及销售价格的变动情况

单位：万元、元/度

				单位：万元、元/度	单位：万元、元/度
序号	项目公司	2018 年1-9 月		2017 年
		发电收入（含税金）	计入发电收入单价	发电收入（含税金）	计入发电收入单价
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	6,603.54	0.88	-	-
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	1,799.43	0.79 （注2）	415.51	0.67 （注1）
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	617.99	0.95	-	-
4	通辽聚能光伏有限责任公司	2,016.91	0.88	-	-
5	滨州天昊发电有限公司	1,719.36	0.82	516.60	0.82

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6	唐县科创新能源开发有限公司	714.83	0.958	361.91	0.958
7	丹东国润麦隆新能源有限公司（注 3）	-	-	526.68	0.78
8	岢岚县上元新能源有限公司	2,072.57	0.88	624.67	0.88
9	内蒙古圣田大河新能源有限公司	-	-	-	-
10	易县中能太阳能有限公司	-	-	-	-
11	易县创能太阳能有限公司	-	-	-	-
12	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司（注4）	1,028.10	1.03	242.09	0.99
13	北京建新鸿远光伏科技有限公司	214.45	0.75	-	-
14	寿光科合能源有限公司	333.38	0.85	-	-
15	寿光中辉能源有限公司	342.56	0.85	-	-
16	繁峙县润宏电力有限公司	173.50	0.75	-	-
17	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	-	-	-	-
18	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	-	-	-	-
19	阳谷创辉光伏科技有限公司	100.64	0.75	-	-
20	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	264.97	0.85	-	-
21	宁津旭天光伏科技有限公司	-	-	-	-
22	宁津旭和光伏科技有限公司	-	-	-	-

注1：此处为综合单价。蔚县香岛光伏科技有限公司一期项目并网装机容量为20MW，其中12MW 为扶贫指标，因国补金额暂未确定，2017 年及2018 年1-9 月该12MW 确认收入的单价为0.472 元/度。

注2：此处为综合单价。2018 年1-9 月蔚县香岛光伏科技有限公司二期项目开始确认发电收入，并网装机容量为18MW,2018 年1-9 月发电收入（含税金）共计449.43 万元，计入发电收入的单价为0.95 元/度。

注3：丹东国润麦隆新能源有限公司正在办理电力业务许可，目前尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模。自2018 年起，丹东国润麦下属电站暂不确认售电收入。

注4：屋顶项目为余电上网，平均单价会产生波动。

注5：上表中的单价为含税单价。

注6：2016 年顺宇股份及其子公司尚未实现并网发电。

2、前五大客户销售情况

序号	客户名称	销售收入（万元）	占当期销售收入总额比例（%）
2018年1-9月
1	国网内蒙古东部电力有限公司	7,405.67	47.84

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128

2	国网冀北电力有限公司	2,079.88	13.44
3	国网山西省电力公司忻州供电公司	1,780.38	11.50
4	国网山东省电力公司滨州供电公司	1,477.54	9.54
5	国网山东省电力公司淄博供电公司	677.95	4.38
小计		13,421.42	86.70
2017年度
1	国网山西省电力公司忻州供电公司	533.91	34.73
2	国网山东省电力公司滨州供电公司	441.54	28.72
3	国网冀北电力有限公司	355.13	23.10
4	国网山东省电力公司淄博供电公司	187.27	12.18
5	山东唐骏欧铃汽车制造有限公司	19.64	1.28
总计		1,537.50	100.00

报告期内，顺宇股份前五名客户与上市公司及顺宇股份均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要产品的原材料和能源供应情况

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要产品为电力。太阳能通过光伏阵列直接转换为电能，不涉及主要产品的原材料、能源及其供应的情况。

2、前五大供应商的采购情况

顺宇股份主要产品为电力。报告期内，在顺宇股份日常生产经营活动中，除办公用品等采购外，还存在一笔光伏组件采购业务，供应商系晶澳（邢台）太阳能有限公司，采购金额为2,994.54万元。

顺宇股份主要通过“自主开发模式”和“前期提供融资，后期收购模式”取得拥有光伏电站的子公司股权。对于光伏电站的投资、建设及运营，主要由项目子公司与EPC总承包方签订EPC总承包合同，由EPC总承包方负责工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。如电站工程质量和相关手续满足收购要求，顺宇股份将受让项目公司股权，进而开展对光伏电站的运营。

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报告期内，顺宇股份的前五大EPC总承包方为山西一建集团有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司、西北电力建设第四工程有限公司、国电远鹏能源科技股份有限公司、青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司。具体情况如下：

序号	供应商名称	合同金额（万元）
1	山西一建集团有限公司	63,117.00
2	江苏鼎阳绿能电力有限公司	58,056.00
3	西北电力建设第四工程有限公司	44,400.00
4	青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司	40,950.00
5	国电远鹏能源科技股份有限公司	39,030.48

（七）主要合同

1、EPC 总承包合同

截至本重组报告书签署日，顺宇股份及其子公司正在履行的合同总金额在1 亿元以上的EPC 总承包合同共13 项，具体情况如下：

序号	发包人	承包人	合同名称	合同金额（万元）
1	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司	《丰宁县万胜永乡70 兆瓦集中式光伏扶贫电站项目EPC 总承包合同》《丰宁县万胜永乡70 兆瓦集中式光伏扶贫电站项目EPC 总承包合同补充协议》	47,715.00
2	通辽市阳光动力光电科技有限公司	西北电力建设第四工程有限公司	《通辽市阳光动力光电科技有限公司大林镇3*20MWp 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目EPC 工程总承包合同》	44,400.00
3	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司	《石家庄灵寿100MW 农光互补光伏电站一期30 兆瓦EPC 总承包合同》	20,850.00
4	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司	《大名县昌盛日电太阳能科技有限公司 30 兆瓦农光互补光伏扶贫项目建设工程EPC 总承包合同》	20,100.00
5	易县中能太阳能有限公司	国电远鹏能源科技股份有限公司与中国能源建设集团广东电力工程局有限公司联合体	《易县创能太阳能有限公司一期30 兆瓦光伏发电项目总承包合同》《易县中能太阳能有限公司一期30 兆瓦光伏发电项目总承包合同》《易县创能/中能太阳能有限公司一期 30 兆瓦光伏发电项目总承包合同补充协议》	19,515.24

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6	易县创能太阳能有限公司		《易县创能/中能太阳能有限公司一期 30 兆瓦光伏发电项目总承包合同补充协议（二）》《易县创能/中能太阳能有限公司一期 30 兆瓦光伏发电项目总承包合同补充协议一》	19,515.24
7	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	山西一建集团有限公司	《山西省隰县30 兆瓦农光互补光伏扶贫电站项目EPC 总承包合同》	19,500.00
8	繁峙县润宏电力有限公司	山西一建集团有限公司	《忻州市繁峙县2017 年集中式光伏扶贫项目EPC 总承包合同》《忻州市繁峙县2017 年集中式光伏扶贫项目30MW 光伏电站项目开发建设合作协议补充协议（一）》	18,060.00
9	通辽聚能光伏有限责任公司	西北电力建设第一工程有限公司与上海华明电力设备销售有限公司联合体	《通辽聚能光伏有限责任公司开鲁县 20 兆瓦屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目EPC 工程总承包合同》	14,800.00
10	岢岚县上元新能源有限公司	山西一建集团有限公司	《岢岚县20MW 光伏扶贫电站项目EPC 总承包合同》	14,400.00
11	滨州天昊发电有限公司	武汉索泰能源科技股份有限公司	《滨州农业科技园区20 兆瓦光伏发电（电站）项目EPC 工程总承包合同》	12,600.00
12	蔚县香岛光伏科技有限公司	山西一建集团有限公司	《蔚县18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目EPC 总承包合同》《蔚县18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目EPC 总承包合同议补充协议（一）》	11,157.00
13	唐县科创新能源开发有限公司	江苏鼎阳绿能电力有限公司	《唐县古洞村30MW 发电项目EPC 总承包合同》	10,341.00

2、购售电合同

顺宇股份下属子公司与电网经营企业签署购售电合同，向电网经营企业出售所发电力。截至本重组报告书签署日，顺宇股份下属子公司相关购售电合同情况如下：

	序号	售电人	项目名称	合同名称	购电人	合同期限

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序号	售电人	项目名称	合同名称	购电人	合同期限
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	科尔沁11号地分布式光伏电站项目	2018年国网内蒙古东部电力有限公司——通辽市阳光动力光电科技有限公司（宝林光伏电站）购售电合同	国网内蒙古东部电力有限公司	2018.1.1~ 2018.12.31
2		科尔沁25号地分布式光伏电站项目
3		科尔沁大林镇乌斯土村分布式光伏电站项目
4	蔚县香岛光伏科技有限公司	蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程（香岛南洗光伏电站）	国网冀北电力有限公司与蔚县香岛光伏科技有限公司二〇一八年- 二〇二〇年购售电合同	国网冀北电力有限公司	2018.6.26~ 2020.12.31
5		蔚县二期农光互补项目	国网冀北电力有限公司与蔚县香岛光伏科技有限公司二〇一八年- 二〇二〇年购售电合同（扶贫项目）		2018.6.26~ 2020.12.31
6	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	丰宁满族自治县光伏扶贫项目	国网冀北电力有限公司与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司二〇一八年-二〇二〇年购售电合同（扶贫项目）	国网冀北电力有限公司	2018.6.27~ 2020.12.31
7	通辽聚能光伏有限责任公司	通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目	2018年国网内蒙古东部电力有限公司——通辽聚能光伏有限责任公司（民族光伏电站）购售电合同	国网内蒙古东部电力有限公司	2018.1.1~ 2018.12.31
8	滨州天昊发电有限公司	滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电（电站）项目	国网山东省电力公司滨州供电公司与滨州天昊发电有限公司购售电合同	国网山东省电力公司滨州供电公司	2018.11.8~ 2019.11.9
9	唐县科创新能源开发有限公司	唐县古洞村光伏发电项目	二〇一八年~二〇二〇年购售电合同	国网河北省电力公司	2018.7.17~ 2020.12.31
10	丹东国润麦隆新能源有限公司	丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目	丹东国润麦隆大孤山10MW 光伏电站并网经济协议	国网辽宁省电力有限公司	2017.06.28~ 2027.06.27 期满后如无异议自动顺

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序号	售电人	项目名称	合同名称	购电人	合同期限
					延
11		丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目	丹东国润麦隆大孤山20MW 光伏电站并网经济协议		2017.06.28~ 2027.06.27 期满后如无异议自动顺延
12	岢岚县上元新能源有限公司	岢岚县农光互补扶贫电站项目	国网山西省电力公司忻州供电公司岢岚县上元新能源有限公司购电合同	国网山西省电力公司忻州供电公司	每年修订一次，无修改时顺延执行
13	内蒙古圣田大河新能源有限公司	内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗光伏发电与设施农业结合项目	内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古圣田大河新能源有限公司光伏圣田东林一期购售电合同	内蒙古电力（集团）有限责任公司	2018.1.1~ 2018.12.31
14		内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二期）光伏发电与设施农业结合项目	内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古圣田大河新能源有限公司光伏圣田东林二期购售电合同		2018.1.1~ 2018.12.31
15	易县中能太阳能有限公司	易县中能一期光伏发电项目	二〇一七年度购售电合同	国网河北省电力公司	2017.6.29~ 2017.12.31
16	易县创能太阳能有限公司	易县创能一期光伏发电项目	二〇一八年~二〇二〇年购售电合同	国网河北省电力公司	2018.7.17~ 2020.12.31
17	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂分布式光伏发电项目）	分布式光伏发电项目高压发用电合同	国网山东省电力公司淄博供电公司	2017.06.28~ 2022.06.27 期满无异议有效期顺延
18		淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司二工厂分布式光伏发电项目）	分布式光伏发电项目高压发用电合同		2017.06.28~ 2022.06.27 期满无异议有效期顺延
19		淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂分布式光伏发电项目）	分布式光伏发电项目高压发用电合同		2017.06.28~ 2022.06.27 期满无异议有效期顺延
20	北京建新鸿远光伏科技有限公司	房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同	国网北京市电力公司	2018年6月28 日合同生效后5年

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133

序号	售电人	项目名称	合同名称	购电人	合同期限
21		房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2018年6月28 日合同生效后5年
22	寿光科合能源有限公司	寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同	国网山东省电力公司寿光市供电公司	2018年6月28 日合同生效后5年
23		恒华实业屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2017年12月 29日合同生效后5年
24		龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2017年12月 27日合同生效后5年
25	寿光中辉能源有限公司	寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同	国网山东省电力公司寿光市供电公司	2017年12月 29日合同生效后5年
26		龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2017年12月 29日合同生效后5年
27		恒华实业5.6M屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2017年12月 29日合同生效后5年
28	繁峙县润宏电力有限公司	忻州市繁峙县集中式光伏扶贫项目	光伏电站购售电合同	国网山西省电力公司	2018.6.29~2 018.12.31
29	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	石家庄灵寿光伏农业扶贫电站项目一期工程	2018-2020年购售电合同	国网河北省电力有限公司	2018.01.01~ 2020.12.31
30	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司农光互补光伏扶贫项目	二〇一八年~二〇二〇年购售电合同	国网河北省电力有限公司	2018.6.30~ 2020.12.31
31	阳谷创辉光伏科技有限公司	阳谷联亿重工分布光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同	国网山东省电力公司阳谷县供电公司	2018.5.25~2 023.5.24
32	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司集中式光伏扶贫发电项目	光伏电站购售电合同	国网山西省电力公司	2018.6.30~2 018.12.31

截至本重组报告书签署日，除了顺宇股份下属的宁津旭天光伏科技有限公司、宁津旭和光伏科技有限公司项目仍为在建工程，通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏

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134

电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、易县中能太阳能有限公司因合同期限已届满，正与相应电网经营企业续签购售电合同。

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

上市公司持有顺宇股份7.69%股权，并持有顺宇股份供应商之一江苏鼎阳100% 股权。除上述情形外，顺宇股份董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与顺宇股份前五名供应商或客户不存在任何权益关系。

（九）境外进行经营情况

截至本重组报告书签署日，顺宇股份未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。

（十）安全生产情况

为保证各工程项目建设安全有序推进，贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理” 的方针，顺宇股份制定并实施了《建设工程安全管理制度》，建立健全安全管理组织机构、明确各部门各单位安全管理责任，并根据《安全生产管理制度》严格管理，确保工程建设项目安全有序完成。

电站运行的安全稳定是实现发电量目标的首要条件，为顺宇股份编制并实施了《光伏电站运维安全管理文件汇编》，建立健全安全管理组织机构、明确安全生产责任、落实安全教育、保证安全生产工器具、制定安全生产措施及应急预案、明确安全检查及日常安全注意事项，保证了各电站的安全运行。

报告期内，蔚县安全生产监督管理局作出（冀张蔚）安监罚告【2017】监二 01号《行政处罚告知书》，蔚县香岛光伏科技有限公司因在2017年8月21日现场检查中被发现配电室灭火器不足，场站内安全警示标识不足，违反了《安全生产法》第十条之规定。蔚县安全生产监督管理局已出具《证明》：“该公司配电室灭火器不足；场站内安全警示标示不足，是一般事故隐患，不属于重大事故隐患”、 “蔚县香岛光伏科技有限公司自2015年1月1日始建至今，自觉遵守安全生产的相关法律法规，未发生任何生产安全事故”。

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135

除上述情况外，顺宇股份及其子公司不存在因违反安全生产的相关法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

（十一）环境保护情况

为加强建设工程项目环境保护管理，实现绿色施工的目的，顺宇股份制定了《建设工程环境保护管理制度》，明确了建设工程项目各参建部门、各参建单位的环境保护责任，规范了勘察设计阶段、施工准备阶段、施工阶段等建设工程各阶段环境保护要求，确保工程项目满足环保要求。

报告期内，顺宇股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司、唐县科创新能源开发有限公司和易县中能太阳能有限公司曾受到环保处罚，相关主管部门已出具不属于重大违法违规的证明或者说明。具体情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

（十二）质量控制

顺宇股份根据各工程项目建设情况，制定并实施了《工程建设质量管理制度》，从质量管理体系、工程建设各单位职责、质量管理制度建设、质量管理过程控制、质量缺陷与事故处理、质量责任追究等方面入手，严把质量关，树立品牌意识，确保各项目按期达标投产。

顺宇股份根据各电站运行管理情况，编制并实施了《光伏电站运维生产管理文件汇编》，从电站运行管理、组织机构、岗位职责分工、人员培训、日常运行维护、日常巡视检修、定期检修试验、图纸技术文件管理等方面入手，严格管理，制定发电量目标，确保人员设备安全，确保电站安全有序运行，确保上网电量。

（十三）公司核心技术人员

报告期内，顺宇股份主要核心技术人员简历如下：

谢成科先生，1985年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2010 年3月至2014年10月，任开封中节能再生能源有限公司采购部骨干；2014年10月至2016年10月，任中节能（新泰）太阳能科技有限公司工程部专工；2016年10

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月至今，任顺宇股份开发采购部主任兼项目负责人，主要负责项目开发、合同谈判及相关项目建设。

王培刚先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年7月至2006年4月，任中纪苑科技公司水电部副部长工程师；2006年5月至2017 年9月，任中海阳能源集团公司项目经理、光热工程部经理；2017年10月至今，任顺宇股份的工程部总监，主要负责工程项目的策划、组织、协调、监督等工作，并配合公司进行新项目的洽谈，为其提供技术支持；对项目实施进行全过程、全方位的动态管理，负责保证项目的进度、质量及安全等。

衡扬先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1992年8 月至2012年3月，任北京市太阳能研究所研发工程师、生产部经理、工程部经理； 2012年3月至2018年7月，任中海阳能源集团股份有限公司总工程师、技术部经理； 2018年8月至今，任顺宇股份的总工程师，主要负责工程技术方案审核、工程质量监督、项目验收、结算等工作。曾获得昌平区创新人才奖，取得“一种太阳能光伏支架的结构、一种中温陶瓷电热膜”专利。

张磊先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年1 月至2008年12月，任北京华拓装饰工程有限公司经营部主管；2009年1月至2012 年12月，任北衡轩科技有限公司销售部总监；2013年1月至2015年1月，任北京简智元通新能源科技有限公司副总经理；2016年6月至今，任顺宇洁能科技股份有限公司的项目经理，主要负责张家口地区项目的开发与建设。

十四、顺宇股份主要资产情况

（一）光伏电站情况

1、光伏电站项目情况

截至本重组报告书签署日，顺宇股份电站项目已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。顺宇股份各光伏发电项目的情况如下：

	序号					经营状态
		项目公司	备案装机容量（MW）	并网装机容量（MW）	光伏电站分类

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1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	60	60	分布式	并网运营
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	38	38	集中式	并网运营
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	70	70	集中式	并网运营
4	通辽聚能光伏有限责任公司	20	20	分布式	并网运营
5	滨州天昊发电有限公司	20	20	集中式	并网运营
6	唐县科创新能源开发有限公司	30	30	集中式	并网运营
7	丹东国润麦隆新能源有限公司（注1）	30	26	集中式	并网运营
8	岢岚县上元新能源有限公司	20	20	集中式	并网运营
9	内蒙古圣田大河新能源有限公司	20	20	分布式	并网运营
10	易县中能太阳能有限公司	30	30	集中式	并网运营
11	易县创能太阳能有限公司	30	30	集中式	并网运营
12	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	11	11	分布式	并网运营
13	北京建新鸿远光伏科技有限公司	18	10.7	分布式	并网运营
14	寿光科合能源有限公司	15.1	15.1	分布式	并网运营
15	寿光中辉能源有限公司	14.9	14.9	分布式	并网运营
16	繁峙县润宏电力有限公司	30	30	集中式	并网运营
17	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	30	30	集中式	并网运营
18	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	30	30	集中式	并网运营
19	阳谷创辉光伏科技有限公司	11.8	11.1	分布式	并网运营
20	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	30	30	集中式	并网运营
21	宁津旭天光伏科技有限公司	4	-	分布式	在建
22	宁津旭和光伏科技有限公司	4.1	-	分布式	在建
合计		566.90	546.80

顺宇股份目前建设运营的光伏电站中，除了宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目尚未并网，将按照“531新政”公布后的最新政策执行以外，顺宇股份的其他电

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站均在2018年6月30日及之前并网，按照规定执行2017年或之前年度的光伏电站标杆电价，因此顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价、补贴未存在需要调整的情况。

2、建设项目环境影响评价情况

截至本重组报告书签署日，除了子公司易县中能太阳能有限公司正在办理环境影响评价审批意见外，其他子公司的建设项目已完成环境影响评价，均已经取得项目建设的环境影响评价批复或备案。

2018年4月2日，易县中能太阳能有限公司向易县环境保护局申请一期30兆瓦光伏发电项目环境影响评价审批，易县环境保护局受理并于同日在易县政府网站公示。易县环境保护局受理过程中发现该项目属于未批先建，对该公司处以行政处罚，并鉴于处罚程序尚未完成，于2018年5月21日出具说明原公示无效，待该项目完成处罚后重新受理公示。2018年10月20日易县环境保护局出具《关于易县中能太阳能有限公司一期30兆瓦光伏发电项目环评文件审批情况的说明》，易县中能太阳能有限公司编报的《建设项目环境影响报告表》已通过该局评审并形成初步审批意见，按项目审批程序须在易县人民政府网站公示22个工作日后正式审批并出具相关意见。截至本重组报告书签署日，易县中能太阳能有限公司该项目环境影响评价审批意见公示程序已在办理当中。

3、建设项目环保验收情况

截至本重组报告书签署日，滨州天昊发电有限公司“滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电（电站）项目”、蔚县香岛光伏科技有限公司“蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程（香岛南洗光伏电站）”项目、丹东国润麦隆新能源有限公司“丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目”、“丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目”、通辽聚能光伏有限责任公司“通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目”已完成建设项目竣工环境保护验收；北京建新鸿远光伏科技有限公司“房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目”、“房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目”、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司“丰宁满族自治县光伏扶贫项目”已取得项目竣工

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环境保护验收意见。顺宇股份其他建设项目正在办理建设项目环境保护竣工验收手续。

露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已作出承诺，将按照相关法律法规之要求，及时组织顺宇股份各项目子公司进行环保验收并完成公告或报批手续，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时完成环保验收和公告导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪承诺将进行足额补偿。

（二）土地、房产情况

1、土地

（1）土地使用权

光伏电站的投资、建设及运营过程中需要土地主管部门等机构的审批。地面光伏电站尤其是地面集中式电站，涉及土地选址、征用、划拨、出让等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门对于光伏发电项目的项目核准文件通常对电站建设期限具有时间要求。同时，我国适宜发展光伏产业的西北地区受气候原因影响，有效施工期亦较短。因此，在实践中，光伏电站建设周期时间紧张，但取得土地使用权的审批时间较长，存在部分光伏电站在办理土地预审手续时即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后再将永久性建筑对应的土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续的情形。

截至本重组报告书签署日，顺宇股份及下属子公司所属的光伏电站中，顺宇股份及其子公司共有光伏电站项目34个，其中不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站14个，涉及需要办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站20个，对应14家子公司。除了丹东国润麦隆新能源有限公司所涉土地为国有建设用地，其他13家子公司涉及需办理权属证书的土地均为集体土地，转为建设项目用地并取得权属证书需履行建设项目用地预审、农用地转用或集体土地征收、国有土地使用权招拍挂等程序，因此该13家子公司取得土地使用权权属证书需履行上述程序，办理相关手续，目前暂未取得相关权属证书及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等规划施工许可文件。截至

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本重组报告书签署日，顺宇股份正在积极与电站所在地的土地、规划等有关部门协商，办理相关审批手续。

丹东国润麦隆新能源有限公司（以下简称“国润麦隆”）所涉土地为国有建设用地，目前土地使用权人为丹东大孤山长兴实业有限公司。国润麦隆与丹东大孤山长兴实业有限公司签订协议约定，国润麦隆光伏发电项目用于建设办公楼和升压站的土地，由双方另行签署土地使用权转让协议并支付转让费用。截至本重组报告书签署日，该土地使用权的转让手续尚在办理过程中。

除国润麦隆以外，顺宇股份其他13家子公司光伏电站项目需要办理建设项目用地预审，除蔚县香岛光伏科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司外，顺宇股份其他11家公司已取得国土资源管理部门的建设项目用地预审意见。其相关建设项目用地预审办理情况如下：

序号	项目公司名称	文件	批复文件
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	通辽市国土资源局	通国土预审字【2017】14 号《关于通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司科尔沁11 号地20MWp 分布式光伏发电项目用地预审的批复》
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	张家口市国土资源局	《张家口市国土资源局关于蔚县香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示的答复意见》（注1）
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	河北省国土资源厅	冀国土资函【2018】401 号《关于丰宁县万胜永乡70MW 集中式光伏扶贫电站项目建设用地的预审意见》
4	通辽聚能光伏有限责任公司	通辽市国土资源局	通国土预审字【2017】12 号《关于开鲁县20MWp 屋顶光伏与现代农业相融合发电项目建设用地预审的批复》
5	滨州天昊发电有限公司	滨州市国土资源局	滨国土资函【2015】113 号《关于滨州农业科技园区20MWp 光伏并网发电项目建设用地的预审意见》
6	唐县科创新能源开发有限公司	河北省国土资源厅	冀国土资函【2018】330 号《关于唐县古洞村30 兆瓦光伏发电项目用地的预审意见》
7	岢岚县上元新能源有限公司	忻州市国土资源局	忻国土资函【2017】84 号《关于岢岚县 20MW 光伏扶贫电站项目用地预审的复函》
8	内蒙古圣田大河新能源有限公司	巴彦淖尔市国土资源局	巴国土资预审字【2018】8 号《关于乌拉特前旗20MWp 光伏发电与设施农业结合项目建设用地预审的批复》
9	繁峙县润宏电力有限公司	忻州市国土资源局	忻国土资函【2018】181 号《忻州市国土资源局关于忻州市繁峙县2017年集中式

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序号	项目公司名称	文件	批复文件
			光伏扶贫项目用地预审的复函》
10	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	隰县国土资源局	隰国土资函【2018】20 号《隰县国土资源局关于山西省隰县30 兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目用地预审意见》
11	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	河北省自然资源厅	冀自然资函【2019】13 号《关于石家庄灵寿100 兆瓦光伏农业扶贫电站项目一期工程建设用地的预审意见》
12	易县中能太阳能有限公司	河北省自然资源厅	冀自然资函【2019】15 号《关于易县中能太阳能有限公司一期30 兆瓦光伏发电项目用地的预审意见》
13	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	已向国土资源管理部门提出申请，正在办理建设项目用地初审手续	已向国土资源管理部门提出申请，正在办理建设项目用地初审手续（注2）

注1：2018 年8 月，蔚县香岛光伏科技有限公司向张家口市国土资源局提交了《关于蔚县香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示》，提请为蔚县100 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程20 兆瓦项目、蔚县18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目建设用地办理土地预审。2018 年8 月23 日，张家口市国土资源局向该公司出具《张家口市国土资源局蔚县香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示的答复意见》，回复鉴于目前省相关部门尚未出台光伏复合项目建设要求、认定标准，因此现阶段对于光伏方阵用地租用永久基本农田外的农用地的光伏复合项目，无法进行建设项目用地初审及预审，待省相关部门出台光伏复合项目建设要求、认定标准后，项目单位可按规定申请办理建设项目用地预审意见。

2018 年8 月29 日，蔚县国土资源局出具《关于蔚县香岛光伏科技有限公司蔚县18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目建设用地的说明》，认为该项目用地情况符合土地利用整体规划要求，顺宇股份已提出办理建设项目用地申请，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍。

注2：根据顺宇股份提供的说明，大名县昌盛日电太阳能科技有限公司建设用地预审申请已提交国土资源管理部门审核。大名县国土资源局出具《关于大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30 兆瓦农光互补光伏扶贫项目建设的用地说明》，项目需约6 亩配套建设升压站及办公楼等永久性建筑，项目用地已列入大名县土地利用总体规划重点项目名单，符合大名县土地利用总体规划。

顺宇股份子公司的上述光伏电站项目配套房屋建筑物所对应的土地使用权权属手续尚未办理完成，顺宇股份及其子公司正积极向有关部门申请取得关于土地权属办理推进工作不存在后续障碍的说明，其中蔚县香岛光伏科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限公司已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地利用整体规划要求，相关公司已提请办理建设项目用地审批申请，后续依照相关法律法规规定程序、步

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骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍；大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地利用整体规划要求，正在办理建设用地报批手续。截至本重组报告书签署日，上述需办理建设用地预审的13 家公司中，已有11 家取得了土地预审意见，2 家土地预审意见尚在办理中，但该两家公司均取得了地方规划、国土资源管理部门出具的建设项目选址意见。

露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已作出承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。标的公司及东方创投、露笑集团、董彪亦出具了具体办证进度的计划安排表。

上市公司已在本重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”进行了相应风险提示。（2）土地租赁

截至本重组报告书签署日，顺宇股份及其子公司通过直接租赁集体土地或通过土地承包经营权流转方式租赁集体土地和国有建设用地，用于项目公司光伏发电项目用地，其土地租赁情况如下：

序号	承租方	出租方	座落	面积(亩)	租赁期限
1	滨州天昊发电有限公司	滨州梓正农业开发有限公司	滨州市无棣县佘家镇牛王庄村	618.00	2015 年9 月15 日— 2040年9月14 日
2	丹东国润麦隆新能源有限公司	丹东大孤山长兴实业有限公司	丹东大孤山经济区精密加工区西侧	720.50	2016 年1 月1 日-2035 年12 月31 日，期满后续签5年
3	北京建新鸿远光伏科技有限公司	北京市房山区大石高镇高庄村经济合作社	北京市房山区大石窝镇高庄村	205.18	2016 年8 月1 日-2042 年7 月31 日
4		邢德建	北京市房山区大石窝镇前石门村	330.00	2016 年7 月31 日 -2036年7月1 日
5	通辽浩丰农业科	开鲁县开鲁镇民	开鲁县开鲁镇民	698.70	2017 年4 月1 日-2042

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	技有限责任公司	族村村民委员会	族村村南		年3 月31 日
6	通辽市顺联农业科技有限公司	通辽市科尔沁区大林镇人民政府	通辽市科尔沁区大林镇南坨子沙地11号地	464.89	2016 年10 月8 日 -2042 年10 月7 日
7		通辽市科尔沁区大林镇人民政府	通辽市科尔沁区大林镇南坨子沙地25号地南头	638.72	2016 年10 月8 日 -2042 年10 月7 日
8		通辽市科尔沁区大林镇西哈日干土嘎查村民委员会	通辽市科尔沁区大林镇西哈日干土嘎查北坨子	674.59	2016 年10 月8 日 -2042 年10 月7 日
9	蔚县香岛光伏农业有限公司	蔚县西合营镇北洗冀村村民委员会	蔚县西合营镇北洗冀村	3,150	2016 年4 月1 日-2046 年3 月31 日
10	岢岚县上元新能源有限公司	岢岚县三井镇秦家庄村村民委员会	岢岚县三井镇秦家庄	1,129.52	2017 年6 月30 日 -2037 年6 月30 日，租赁期满，自动延期6 年
11		岢岚县三井镇焦山村村民委员会	岢岚县三井镇焦山村	112.50	2017 年6 月30 日 -2037 年6 月30 日，租赁期满，自动延期6 年
12	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、灵寿县灵盛农业科技有限公司	石家庄市岔头镇板峪村村民委员会	灵寿县岔头镇板峪村	345.60	2017 年9 月1 日-2037 年8 月31 日
13		石家庄市岔头镇杜家村村民委员会	灵寿县岔头镇杜家沟村	304.30	2017 年9 月1 日-2037 年8 月31 日
14		石家庄市岔头镇大南地村村民委员会	灵寿县岔头镇大南地村	390.30	2017 年9 月1 日-2037 年8 月31 日
15		刘八一、孙新雷	灵寿县岔头镇大南地村	1.06	2017 年9 月1 日-2037 年8月31 日
16		刘永生、刘四十	灵寿县岔头镇大南地村	3.6	2017 年9 月1 日-2037 年8月31 日
17	繁峙县润宏电力有限公司	繁峙县金山铺乡东地村村民委员会	繁峙县金山铺乡东地村村南	70.42	2018 年4 月4 日-2038 年4 月3 日
18		繁峙县金山铺乡牛叫河村民委员会	繁峙县金山铺乡牛叫河村村南	278.34	2018 年4 月4 日-2038 年4 月3 日
19		繁峙县金山铺乡小柏峪村村民委员会	繁峙县金山铺乡小柏峪村村北面	918.14	2018 年4 月4 日-2038 年4 月4 日
20		杨晓龙	金山辅乡小柏峪村	203	2018 年6 月1 日-2038 年5月31 日
21	唐县科创新能源开发有限公司	唐县迷城乡古洞村村委会	唐县迷城乡古洞村	1,080.00	2016 年5 月5 日-2042 年5月4 日
22	大名县昌盛日电	龙王庙镇人民政	邯郸市龙王庙镇	900.00	2018 年5 月1 日-2038

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144

	太阳能科技有限公司、大名县名盛农业科技有限公司	府	花二庄村和前街村		年4 月30 日
23	内蒙古禾扬生态农业有限公司	乌拉特前旗乌拉山草木繁育有限责任公司	巴彦淖尔市乌拉特前旗白彦花镇乌日图高勒嘎查	801.83	自2017 年7 月29 日起的20 年，租赁期满，自动延期5年
24	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、隰县昌盛日电农业科技有限公司	隰县黄土镇黄土村民委员会	临汾市隰县黄土镇黄土村	1,101.86	2018 年4 月15 日 -2037 年4 月14 日
25	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	河北树冠节能科技有限公司	丰宁满族自治县万胜永乡下洼子村	2,600.00	2017 年9 月15 日 -2042 年9 月14 日
26	易县创能太阳能有限公司	易县流井乡东流井村村民委员会	流井乡东流井村	260.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年
27		易县流井乡马头村村民委员会	流井乡马头村	2,312.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年
28		易县流井乡南流井村村民委员会	流井乡南流井村	217.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年
29		易县流井乡西流井村村民委员会	流井乡西流井村	1,000.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年
30	易县中能太阳能有限公司	易县流井乡马头村村民委员会	流井乡马头村	1,500.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年

2、房产

（1）房屋所有权

为实施光伏电站的运营维护，地面光伏电站需要配套建设一定的房屋建筑物，作为电力升压、电站监控、日常办公休息等用途的附属设施。由于办理房产所有权证的手续比较复杂，加之部分光伏电站土地采用租赁或者承包方式取得，办理房屋所有权证书需要业主方协助，上述光伏电站项目中配套的办公用房、配电站等附属设施，尚未取得房屋建筑物所有权证，相关房屋建筑物所有权证需待各项目公司取得对应土地的国有土地使用权证后方可办理。

截至本重组报告书签署日，顺宇股份及其子公司部分已建成并网电站配套房屋建筑物的房屋所有权证仍在办理之中。顺宇股份已出具承诺，顺宇股份子公司

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房屋所有权权属证书，将在对应的土地使用权完成土地使用权权属登记手续完成后办理规划施工许可手续及房屋所有权权属证书。顺宇股份正在与相关部门进行沟通，积极办理相关房屋所有权证书。上市公司已在本重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”进行了相应风险提示。

（2）屋顶租赁

顺宇股份部分项目公司租赁使用合作方房屋建筑物或者大棚的屋顶等场地，开展分布式光伏电站业务。截至本重组报告书签署日，顺宇股份及其子公司租赁屋顶具体情况如下：

序号	出租方	承租方	座落	租赁面积（）	租赁期限
1	寿光福麦斯轮胎有限公司、寿光龙华车轮有限公司、寿光恒华实业有限公司	寿光科合能源有限公司、寿光中辉能源有限公司	寿光福麦斯轮胎有限公司、寿光龙华车轮有限公司、寿光恒华实业有限公司建筑物屋顶	340,000.00	2017 年1 月15 日 -2037 年1 月14 日（自动续期5 年）
2	山东华奥机械有限贵公司	宁津旭天光伏科技有限公司	山东华奥机械有限贵公司建筑物屋顶	10,764.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5年
3	宁津县金利达机械制造有限公司	宁津旭天光伏科技有限公司	宁津县金利达机械制造有限公司建筑物屋顶	7,920.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5 年
4	德州元盛纺织有限公司	宁津旭天光伏科技有限公司	德州元盛纺织有限公司建筑物屋顶	22,000.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5年
5	山东宝德龙健身器材有限公司	宁津旭和光伏科技有限公司	山东宝德龙健身器材有限公司建筑物屋顶	28,000.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5年
6	山东联亿重工有限公司	阳谷创辉光伏科技有限公司	山东联亿重工有限公司机建筑物屋顶	109,647.70	2016 年12 月1 日至 2041 年11 月30 日，期满自动续租5年
7	宁津县金鑫源机械制造有限公司（注 1）	宁津旭和光伏科技有限公司	宁津县金鑫源机械制造有限公司建筑物屋顶	13,902.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5 年
8	山东唐骏欧铃汽车制造有限公司	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂总装等车间屋顶	60,000.00	2017 年1 月1 日至 2036 年12 月31 日（自动续期5 年）
9	山东唐骏欧	淄博贝铃光伏太	山东唐骏欧铃	屋顶	2017 年1 月1 日至

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	铃汽车制造有限公司	阳能科技有限公司	汽车制造有限公司北厂总装车间屋顶、车棚	39,000；车棚70,000	2036 年12 月31 日（自动续期5 年）
10	山东德农农业机械制造有限责任公司（注2）	宁津旭良光伏科技有限公司	山东德农农业机械制造有限责任公司建筑物屋顶	以实际建成运营面积计算	自光伏项目正式并网之日起20 年，期满无不续租通知则自动续租5年

注1：上表第6项租赁屋顶对应的土地使用权、房屋产权未办理产权证书，若因权属瑕疵、规划等问题导致该房产被没收或拆除，或对宁津旭和光伏科技有限公司在该屋顶建设的光伏电站的持续运营造成影响。

注2：上表第10项租赁屋顶对应的房产尚未取得产权证书，宁津县经济开发区管理委员会出具证明，该房产系出租方出资修建，属出租方所有。目前宁津旭良光伏科技有限公司在该屋顶的分布式光伏项目尚未开工建设。

3、出租农业大棚及棚间地

顺宇股份部分子公司农光互补项目，在所租赁土地上搭建农业大棚，棚顶用于光伏发电面板铺设，大棚及棚间地对外出租用于农业生产。截至本重组报告书签署日，顺宇股份项目公司签署5项出租农业大棚及棚间地合同，租金均为每半年一付，自2020年1月1日起算。

出租方	承租方	租赁标的	租金（万元/年）	租赁期
蔚县香岛光伏农业有限公司、蔚县香岛光伏农业有限公司	山西岚宇农业开发有限公司	香岛南洗光伏农业园区内棚间土地及地上附属设施	362.28	15 年
岢岚县上元新能源有限公司		岢岚县三井镇光伏园区内光伏项目区内棚间土地及地上附属设施	111.7	15 年
通辽市顺联农业科技有限公司、通辽市阳光动力光电科技有限公司	通辽市鑫天顺商贸有限公司	通辽市顺联农业科技有限公司光伏项目区内棚间土地及地上附属设施	552.84	15 年
通辽浩丰农业科技有限责任公司、通辽聚能光伏有限责任公司		通辽浩丰农业科技有限责任公司光伏项目区内棚间土地及地上附属设施	186.18	15 年
内蒙古圣田大河新能源有限公司、内蒙古禾扬生态农业有限公司	包头市隆顺信合贸易有限公司	乌拉特前旗乌拉特部落圣田生态园区内棚间土地及地上附属设施	175.975	15 年

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（三）业务许可及资质

1、电力业务许可证
（1）已办理电力业务许可证的情况

顺宇股份及子公司的光伏电站项目中，已办理电力业务许可证的具体情况如下：

序号	项目公司名称	许可证编号	许可类别	许可机关	有效期
1	滨州天昊发电有限公司	1010617-00194	发电类	国家能源局山东监管办公室	2017 年8 月9 日 -2037 年8 月8 日
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	1010317-00754	发电类	国家能源局华北监管局	2017 年8 月29 日 -2037 年8 月28 日
3	岢岚县上元新能源有限公司	1010417-00444	发电类	国家能源局山西监管办公室	2017 年11 月22 日 -2037 年11 月21 日
4	内蒙古圣田大河新能源有限公司	1010518-00363	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年3 月19 日 -2038 年3 月18 日
5	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	1010318-00815	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年4 月19 日 -2038 年4 月18 日
6	唐县科创新能源开发有限公司	1010318-00821	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年7 月17 日 -2038 年7 月16 日
7	易县创能太阳能有限公司	1010318-00820	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年7 月17 日 -2038 年7 月16 日
8	繁峙县润宏电力有限公司	1010418-00496	发电类	国家能源局山西监管办公室	2018 年10 月30 日 -2038 年10 月29 日
9	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	1010318-00844	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年11 月5 日 -2038 年11 月4 日
10	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	1010418-00499	发电类	国家能源局山西监管办公室	2018 年11 月13 日 -2038 年11 月12 日
11	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	1010318-00862	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年11 月30 日 -2038 年11 月29 日
12	易县中能太阳能有限公司	1010318-00869	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年12 月24 日 -2038 年12 月23 日

（2）豁免办理电力业务许可证的情况

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根据《国家发展改革委关于印发<分布式发电管理暂行办法>的通知》（发改能源【2013】1381 号）所示内容，《分布式发电管理暂行办法》第十二条规定： “鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项目发电业务许可。”顺宇股份豁免办理电力业务许可证的子公司如下：

序号	项目公司名称	光伏电站分类	经营状态
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
2	通辽聚能光伏有限责任公司	分布式光伏电站	并网运营
3	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
4	北京建新鸿远光伏科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
5	寿光科合能源有限公司	分布式光伏电站	并网运营
6	寿光中辉能源有限公司	分布式光伏电站	并网运营
7	阳谷创辉光伏科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
8	宁津旭天光伏科技有限公司	分布式光伏电站	在建
9	宁津旭和光伏科技有限公司	分布式光伏电站	在建

（3）尚未取得电力业务许可证的情况

截至本重组报告书签署日，顺宇股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模指标，其向电力监管部门办理电力业务许可的申请未被受理，其电力业务许可证尚未取得。该公司涉及并网装机容量26 兆瓦，占总并网装机容量的4.59%。

根据顺宇股份的说明，丹东国润麦隆新能源有限公司因尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模指标，其向电力监管部门办理电力业务许可的申请尚未被受理，该项目在2018 年未确认收入，对2018 年的生产经营未产生重大影响；根据顺宇股份对该电力业务许可证办理进度的预测，丹东国润麦隆新能源有限公司拟于 2019 年取得电力业务许可证，亦不会对顺宇股份未来的生产经营产生重大影响，不会因此导致公司承诺业绩较大幅度不能实现而对本次交易构成实质性障碍。

露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份作出承诺，将继续与有关电力监管部门进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助丹东国润麦隆新能源有限公司尽快办理电力业务许可证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。若因未

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能及时取得电力业务许可证而给露笑科技、顺宇股份或相关子公司造成任何损失或超过相关预计费用支出的，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。

2、其他业务资质

顺宇股份子公司四川蜀疆电力工程有限公司持有安全生产许可证和建筑企业资质证书，具体情况如下：

序号	资质证书名称	权属人	证书编号	有效期
1	建筑业企业资质证书电力工程施工总承包叁级（2016-09-19）	四川蜀疆电力工程有限公司	D351590350	2017 年3 月8 日 -2021 年9 月19 日
2	安全生产许可证	四川蜀疆电力工程有限公司	（川）JZ 安许证字【2016】001485	2016 年10 月31 日 -2019 年10 月31 日

（四）商标及著作权

1、商标

截至本重组报告书签署日，顺宇股份及其子公司共有6项商标，具体情况如下：

序号	注册人	注册证号	核定使用商品或服务范围	有效期限	取得方式	他项权利
1	顺宇股份	20724903	第39 类：配电；能源分配；给水，商品包装；拖运；快递服务（信件或商品）；鲜花递送；旅行预订（截止）	2017.11.07 -2027.11.06	原始取得	无
2		20724777	第39 类：配电；能源分配；给水；商品包装；拖运；快递服务（信件或商品）；鲜花递送；旅行预订（截止）	2017.11.07 -2027.11.06	原始取得	无
3		20724699	第31 类：树木（截止）	2017.11.07 -2027.11.06	原始取得	无

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4			20724844	第31 类：树木；谷（谷类）；活动物；植物种子；豆（未加工的）（截止）	2017.11.21 -2027.11.20	原始取得	无
5			20724784	第44 类：园艺；植物养护；风景设计；水产养殖服务；饮食营养指导；花卉摆放（截止）	2017.11.07 -2027.11.06	原始取得	无
6			20724889	第44 类：园艺；植物养护；风景设计；水产养殖服务；饮食营养指导；花卉摆放（截止）	2017.11.21 -2027.11.20	原始取得	无

2、著作权

截至本重组报告书签署日，顺宇股份及其子公司拥有1项作品登记证书，其作品著作权情况如下：

作品名称	著作权人	作品类别	登记号	首次发表时间	登记日期
顺宇农业企业标识	顺宇股份	美术作品	国作登字 -2016-F-0 0332202	2016 年6 月10 日	2016 年11 月1 日

3、特许经营权

截至本重组报告书签署日，顺宇股份不拥有特许经营权。

十五、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策

1、收入成本一般确认原则

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可

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靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，顺宇股份于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，顺宇股份确认收入。

（2）具体方法

顺宇股份收入确认的具体方法如下：

①太阳能光伏发电收入

电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司或业主时确认。

②太阳能组件销售收入

与太阳能组件销售相关的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认。

③利息收入

按照他人使用顺宇股份货币资金的时间和实际利率计算确定。

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2、固定资产的确认原则和计量方法

（1）固定资产确认条件

顺宇股份固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

顺宇股份固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

顺宇股份采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，顺宇股份确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
光伏电站及附属设施	20	5.00	4.75
机器设备	5-10	4.00	19.20-9.60
运输设备	10	4.00	9.60
电子设备及其他	5	4.00	19.20

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

当顺宇股份租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给顺宇股份。

②顺宇股份有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定顺宇股份将会行使这种选择权。

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③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④顺宇股份在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有顺宇股份才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（4）每年年度终了，顺宇股份对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（5）大修理费用

顺宇股份对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

3、资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

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于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，顺宇股份将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。顺宇股份以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，顺宇股份将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于顺宇股份确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

5、应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

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（1）坏账准备的确认标准

顺宇股份在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

顺宇股份将金额为人民币1,000,000.00 元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

顺宇股份对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

顺宇股份对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
账龄分析法计提坏账组合	账龄分析法计提坏账组合
无风险组合	应收电网公司电费、合并关联方往来
应收票据	承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险

根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：

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按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合坏账准备的计提方法：

项目	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法计提坏账组合	账龄分析法计提坏账组合	账龄分析法
无风险组合	应收电网公司电费、合并关联方往来	单独测试，一般不计提坏账准备
应收票据	承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险	银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇票，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法说明

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
6 个月以内（含6 个月）	2	2
7 个月至1 年（含1 年）	7	7
1 至2 年（含2 年）	20	20
2 至3 年（含3 年）	50	50
3 年以上	100	100

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

顺宇股份对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

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6、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。顺宇股份能够对被投资单位施加重大影响的，为顺宇股份的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资

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单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照顺宇股份的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22 号 —金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致顺宇股份持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认顺宇股份应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

顺宇股份与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于顺宇股份的部分，在抵销基础上确认投资损益。但顺宇股份与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

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共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当顺宇股份直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；顺宇股份拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

7、经营租赁与融资租赁

顺宇股份将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）顺宇股份作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日顺宇股份按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

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经营租赁中的租金，顺宇股份在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）顺宇股份作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日顺宇股份将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。顺宇股份采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，顺宇股份在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

顺宇股份会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（三）财务报表编制基础及合并范围

1、财务报表编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，顺宇股份还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

顺宇股份会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指顺宇股份拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有

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能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被顺宇股份控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，顺宇股份不存在资产转移剥离调整情况。

（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影

响

报告期内，拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，顺宇股份不存在特殊的会计处理政策。

十六、拟购买资产为股权的说明

（一）购买资产股权出资及合法存续情况

截至本重组报告书签署日，顺宇股份注册资本均已实际缴纳，不存在影响其合法存续的情况。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。

交易对方针对本次交易的标的资产均出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，具体内容详见本重组报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于本次重组标的资产权属的承诺”。

（二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容。

本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

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（三）交易标的根据生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，将由股份有限公司变更为有限责任公司

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续；其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。

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第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

本次交易中，本公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份 92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。

（一）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇股份 92.31%股权的4名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

（二）发行股份的种类和面值

公司本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

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（四）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

	前20 交易日	前60 交易日	前120 交易日
除权除息后股票交易均价（元/股）	4.13	4.91	5.55
除权除息后股票交易均价的90%（元/股）	3.72	4.42	5.00

注1：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

注2：本公司自2018年5月9日停牌，2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权除息事项进行了相应调整。

本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，通过与交易对方充分磋商，确定为4.00元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。

（五）发行价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下：

1、价格调整方案对象

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调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）向下调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41/股）跌幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即 3.41元/股）跌幅达到或超过10%。

（2）向上调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股

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东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/ 股）涨幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即 3.41元/股）涨幅达到或超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。

6、发行价格调整

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

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7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。

向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

9、董事会关于发行价格调整机制的说明

根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司董事会出具了《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明》，就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下意见：

（1）本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求。

（2）本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。

（3）本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触发后，董事会将审慎、及时履职。

（4）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处行业资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动，有利于降低本次重组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会

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在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事将回避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

（六）交易价格及发行数量

根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00 万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为 160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为 148,523.08万元。

本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方确认的评估值及交易价格计算，本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为371,307,690股。本次各交易对方认购的发行股份数如下表：

序号	交易对方	发行股份数（股）
1	东方创投	259,915,384
2	嘉兴金熹	61,884,615
3	珠海宏丰汇	30,942,307
4	董彪	18,565,384
总计		371,307,690

在定价基准日至发行日期间，上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

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（七）股份锁定的安排

1、东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。

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份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

（八）期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

（十）业绩承诺及补偿

本次交易中，上市公司就本次交易中采用收益法评估的股权权益方案，与交易对方东方创投、交易对方董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。

如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定应当对上市公司进行补偿。

1、业绩承诺方

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东方创投和董彪。

2、业绩承诺

3、业绩承诺补偿方式

（1）利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

（2）业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷ 承诺年度内各年的承诺净利润数总和 × 标的资产交易作价－累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格）

注：①在本次交易发行的股份发行完成后至约定的股份补偿实施期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。

②上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。

如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

（3）在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

（4）业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数

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量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。

4、整体减值测试补偿

（1）业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

（2）如果标的资产期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。

（3）业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补偿股份对应的金额。

如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

（4）就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

（5）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

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173

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、补偿实施

（1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的资产的最终总交易价格（总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为准）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

（2）实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

（3）在发生业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

（4）如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数 ×（1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给露笑科技。

（5）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知

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之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

6、设置回购条款的原因及是否对本次交易构成法律障碍

2018年9月7日，东方创投与露笑集团签署了《战略合作协议》，约定了战略合作的具体内容。

露笑集团和东方创投战略合作事项的谈判及达成系在露笑科技筹划发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组事项停牌且开展重组工作之后，东方创投受让顺宇股份股权时对于本次重组成功有预期。在《股份转让协议》中设置若发生 “标的公司未能在2019年内完成与露笑科技的资产重组的”以及“标的公司在业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机关责令停业”、“标的公司及露笑集团作出的任何陈述、保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确，导致标的公司不具备与露笑科技进行资产重组的实质条件的”等情形东方创投有权要求露笑集团回购其持有顺宇股份的全部或者部分股权的股份回购安排条款，系对未达到本次重组预期以及标的公司发生重大不诚信和重大违法行为情况下保障东方创投自身利益的合理商业安排。

东方创投、露笑集团和顺宇股份在《股份转让协议》中约定股份回购安排条款自露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效。另外露笑集团和东方创投已出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，承诺顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何纠纷。故上述股份回购安排不会造成本次重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

7、东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满

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后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/ 或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

8、承诺期内实际净利润确认依据

顺宇股份主要盈利模式是在电站完成建设后，顺宇股份子公司将光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得到销售收入，并扣除前期建设摊销的各项成本费用后取得利润。

在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了顺宇股份的经营能力和未来业务拓展潜力。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站，充分实现外延增长；另一方面利用政策性银行或政府基金的低利率贷款替换高利率资金，改善融资成本结构，积极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。上述情况具体安排如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2020 年	2021 年
收益法下预测净利润	21,610.00	20,660.00	16,740.00
贷款清偿计划所影响的净利润
滨州项目、蔚县一期、大林项目	530.08	944.42	828.68
电站收购计划所影响的净利润
80MW、150MW 电站收购计划	-	1,839.82	5,823.00
调整后预计净利润	22,140.08	23,444.24	23,391.68
承诺净利润	22,000.00	22,100.00	22,300.00

2019年上半年，顺宇股份计划申请政策性银行贷款替换目前滨州项目贷款、蔚县一期贷款及通辽大林项目贷款，合计51,416.00万元，预计贷款利率5.88%，导致财务费用相应减少。预计导致2019年净利润增加530.08万元，进而导致2020 年、2021年净利润分别增加944.42万元、828.68万元。

顺宇股份计划针对性收购已并网的已建成电站，所属地区集中在二类和三类地区。2020年年中，顺宇股份计划利用可使用现金流收购80MW电站规模，2021 年年中，利用剩余可使用现金流收购150MW电站规模，将导致2020年净利润增加 1,839.82万元，2021年净利润增加5,823.00万元。

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露笑科技及业绩承诺各方就上述内容已在《业绩承诺补偿协议》中约定，具体条款如下：

“1.4 本协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额，即标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。”

“第三条整体减值测试补偿

3.1 本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。”

9、补偿义务履约期限

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定，各方同意上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，上市公司有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到上市公司的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。

业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

10、业绩承诺方履约能力

本次承诺的净利润是在收益法下预测的基础上，考虑到顺宇股份未来新增电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪协商确定。业绩承诺方东方创投是中国东方资产管理（国际）控

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股有限公司的境内投资平台公司，主要业务包括投资业务和不良资产收购业务。最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	3,528,613.35	3,241,311.22	2,526,369.09
负债总计	3,077,520.45	2,824,313.20	2,228,276.32
归属于母公司所有者权益总计	440,654.88	408,976.59	290,071.34
收入利润项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	154,081.36	167,195.84	128,487.36
营业利润	38,873.67	96,029.16	129,534.15
利润总额	38,873.67	95,927.90	129,543.31
主要财务指标	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率	87.22%	87.13%	88.20%

综上所述，东方创投具有较强的财务实力，资产规模雄厚、盈利状况良好且融资能力良好，具备较好的履约能力，能充分保证业绩承诺方与现金相关补偿方式的可行性及合理性。

业绩承诺方董彪作为顺宇股份董事长，本次业绩承诺补偿方式首先以股份方式补偿，待股份补偿数量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。本次重组董彪就未来可能出现的业绩补偿做出补充承诺。业绩承诺方具备完全民事行为能力，拥有稳定收入来源和良好诚信记录，个人资产不存在不利于业绩补偿的因素，无重大负债情况，具备较好的履约能力。

同时根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，东方创投和露笑集团关于业绩承诺作出特殊约定。因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018 年9月6日露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给业绩承诺方东方创投。东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺承担的补偿责任，有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿。

露笑集团主要业务包括铜（铝）加工、新材料、高端装备制造、新能源汽车、光伏农业、军工产业、投资及国际贸易六大产业。截至2018年9月30日，露笑集团未经审计的总资产928,595.64万元，归属母公司所有者权益125,057.47万元。 2018年1-9月，营业收入为1,032,121.50万元，归属母公司股东的净利润为

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217,88.88万元；2017年全年营业收入934,517.30万元，归属母公司股东的净利润6,136.68万元。综上所述，对《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中涉及的特殊约定，露笑集团具备较好的履约能力。

各方就本次业绩补偿安排签订了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并对股份锁定安排做出承诺。本次重组补偿义务人的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，因此股份锁定的约定能充分保证补偿义务人与股份相关补偿的实施。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金情况

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

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2、发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、募集配套资金金额及用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果最终确定。

5、发行数量

本次募集配套资金总额不超过3.84亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的

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20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

6、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

7、本次发行股份的锁定期

因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

8、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

9、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

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（三）募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目	1,400.00	1,400.00
2	补充上市公司流动资金	-	37,000.00
	合计	-	38,400.00

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金或通过其他融资方式解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目（1）项目概况

本项目由顺宇股份子公司宁津旭良光伏科技有限公司（以下简称“宁津旭良”）投资建设。本项目在企业屋顶安装太阳能电池组件，属于分布式光伏并网发电项目，总装机容量约3.5MW，拟采用多晶硅光伏组件。根据装机容量拟选用多台组串并网逆变器，并采用10kV线路接入公共电网的方案。该光伏电站建设完成后，可以有效减少二氧化碳、一氧化碳、二氧化氮等多种大气污染物的排放，对减轻环境污染有一定的促进作用。项目建成后能充分利用当地的太阳能资源，符合国家能源产业发展方向。本项目总投资1,400万元，拟使用募集资金1,400万元。

（2）项目投资金额及安排

项目装机容量为3.5MW，工程的主要任务是分布式发电。项目地位于德州市宁津经济开发区企业屋顶，交通便利、运输方便。本项目建成后上网接入10kV 线路。项目生产运行期为25年。本项目运行期年平均上网电量413.83万kWh，年利用小时数1,250h。工程总投资1,400万元，单位千瓦总投资为4,000元。

序号	工程和费用名称	投资总额（万元）
1	设备及安装工程	1,194.30

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2	建筑工程	119.96
3	其他费用	85.74
合计	建设投资	1,400.00

（3）项目建设进度安排

本工程利用屋顶布置太阳能光伏组件，土建工程量少，施工周期较短。本工程周期为3个月，其中主设备选型约0.5个月，初步设计及施工图设计约0.5个月，土建施工、设备安装、单体调试、联合调试约2个月；

（4）房屋租赁情况

宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏项目系屋顶分布式光伏电站项目，租用山东德农农业机械制造有限责任公司屋顶用于项目建设，不涉及新增土地和房产。宁津旭良承租屋顶情况及屋顶所对应的土地、房产等情况如下：

租赁信息	出租方名称	山东德农农业机械制造有限责任公司
	租赁期限	20 年，自光伏项目正式并网之日起算；租赁期满如无宁津旭良不再续租的书面通知，租赁期限自动延续5 年
土地使用权	土地使用权人	山东德农农业机械制造有限责任公司
	土地使用权证号	宁津国用（2013）第124 号
	土地使用权面积	55,729 平方米
	终止日期	2063 年9 月12 日
	地类（用途）	工业
	使用权类型	出让

山东德农农业机械制造有限责任公司尚未取得相应房产的产权证书，宁津县经济开发区管理委员会出具证明，山东德农农业机械制造有限责任公司厂房车间即3.5 万平米，是该公司出资修建的，属该公司所有。目前宁津旭良3.5 兆瓦分布式光伏项目尚未开工建设。

（5）项目经济效益分析

本项目效益测算如下：

序号	项目	数额
1	装机容量（兆瓦）	3.50
2	销售收入总额(不含增值税)（万元）	4,650.43

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3	销售税金附加总额（万元）	60.27
4	发电利润总额（万元）	2,838.79
5	净利润（万元）	2,267.87
6	经营期平均电价（含增值税）（元）	0.52
7	项目投资回收期（所得税前）（年）	7.85
8	项目投资财务内部收益率（所得税前）（%）	13.08

（6）项目涉及的立项等报批事项情况

2018年1月2日，宁津旭良取得了山东省建设项目备案证明，通过了宁津旭良 3.5兆瓦分布式光伏项目备案，项目代码2018-371422-44-03-000081，项目总投资1,400万元，建设起止年限为2018年至2020年。

2019年1月24日，宁津旭良完成3.5兆瓦分布式光伏项目环境影响登记表备案，取得备案回执，备案号201937142200000024。

2、补充流动资金

本次募集配套资金中，用于补充公司流动资金的金额不超过3.70亿元。

（四）募集配套资金的必要性

1、宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。
（1）我国常规能源资源严重短缺

近几年来，我国电力需求增加迅速，发电装机容量迅猛增加。但是，我国常规能源资源严重短缺。按照国家确定的发展战略，要实现到2050年达到中等发达国家水平的目标，将需要更多的能源供应。作为自然资源的煤炭、石油天然气储量有限，继续大规模无节制地开采和使用，必然会导致资源加速枯竭，影响我国经济的可持续发展。

我国幅员广阔，有着十分丰富的太阳能、风能、生物质能等可再生能源资源。可在生能源中，相对于其他能源，太阳能发电技术已日趋成熟，从资源量以及太阳能产品的发展趋势来看，在德州市开发太阳能发电项目，将改变能源结构，有利于增加可再生能源的比例，同时太阳能发电不受地域限制，可以利用建筑物房顶资源，不占用耕地，且所发电力稳定，可与水电互补，优化系统电源结构，没

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有污染，减轻环保压力，优势明显。本项目是太阳能电站与建筑物结合，建在房顶，不单独占用宝贵的耕地资源，又是绿色可再生能源，具有较大的开发价值。

(2)生态环保的压力加大

我国是世界最大的煤炭生产和消费国，这种以煤炭为主的电力生产结构在相当长的时间里无法改变，能源产业的发展面临着巨大的环保压力。目前我国二氧化碳排放量仅次于美国，居世界第二位，如果不对煤炭消耗的增加加以控制，将导致二氧化硫、氮氧化物和二氧化碳的排放量继续增加。面对日益加剧的环境压力，需要制定和实施新的能源发展战略，在提高常规能源综合利用效率的同时，积极发展其他能源形式和可再生能源，尽可能多得用洁净能源替代高含碳量的化石矿物燃料。

（3）发挥减排效率,申请清洁能源机制

我国是《联合国气候变化框架公约》（1992）和《京都议定书》（1997）的签字国，为努力减缓温室气体排放的增长率，承担“共同但有区别的责任”。在 2002年约翰内斯堡全球可持续发展峰会上，中国政府已核准《京都议定书》，中国将坚定不移地走可持续发展的道路。清洁能源机制即CDM作为国际社会对全球气候变化的一项重要措施，一方面可以帮助发达国家以较低成本实现减排目标，另一方面也可以促进资金和技术向发展中国家进行实质性转让。

2、补充流动资金项目

（1）上市公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加

近年来，上市公司在立足漆包线传统行业的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，并通过收购江苏鼎阳，进入光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、建设和运营。上述行业尤其是光伏行业属于资金密集型产业，光伏发电项目回收周期较长，在建设期资金投入大。随着公司业务规模的不断增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支，与之相匹配的资金需求亦不断增加。上市公司通过本次交易募集资金补充流动资金，将为露笑科技的发展提供有力的资金保障。

（2）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

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上市公司本次用于补充流动资金的募集配套资金，将用于开展主营业务，有利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，有利于缓解上市公司的资金压力，同时可有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力，更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果。

（3）募集配套资金有利于降低融资成本

报告期内，上市公司资产负债率如下：

项目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产负债率（%）	65.35	59.37	30.71

考虑当前上市公司资产负债率水平，募集配套资金用于补充流动资金，有利于消解债务压力，降低融资成本，节约财务费用支出，优化上市公司资本结构，提高公司盈利水平，保护投资者利益。

（4）上市公司流动资金存在缺口

为估算上市公司流动资金需要，在假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系，上市公司利用销售百分比法来测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化。2016-2017年公司合并营业收入增长率平均数为35.38%，结合目前经营情况及未来发展规划，根据谨慎性原则，假设2018-2020年营业收入每年增长率为15%，可以估算出至2020年，公司新增的流动资金需求约为7亿元。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额不超过交易作价的25%，即补充公司流动资金的金额不超过3.70亿元，未超过上述测算的所需流动资金数额。

（五）前次募集资金使用情况

上市公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】254号文核准，截至

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186

2016年3月29日，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00 元后，于2016 年3月30日存入本公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

上市公司经2017年1月20日第三届董事会第二十六次会议和2017年2月8日第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金总额的比例（%）	变更原因	相关披露情况
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万元）
露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00	收购上海正昀新能源技术有限公司	19,250.00	14.87	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2017-064

上市公司经2017年4月28日第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日第五次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金总额的比例（%）	变更原因	相关披露情况
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万元）
露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00	收购江苏鼎阳绿能电力有限公司	16,966.50	13.11	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2017-064

上市公司经2017年9月29日第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金总额的比例（%）	变更原因	相关披露情况
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万元）
露通机电节能电机建设项目	47,965.00	露通机电节能电机建设项目结余资金	40,660.29	31.41	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2017-116

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187

上市公司经2018年3月15日第四届董事会第三次会议和2018年3月26日2017 年年度股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金总额的比例（%）	变更原因	相关披露情况
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万元）
露通机电节能电机建设项目结余资金	40,660.29	收购上海正昀新能源技术有限公司	14,000.00	10.82	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2018-035
露通机电节能电机建设项目结余资金	40,660.29	收购江苏鼎阳绿能电力有限公司	11,000.00	8.50	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2018-035
露通机电节能电机建设项目结余资金	40,660.29	补充流动资金	15,660.29	12.10	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2018-035
露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	6,000.00	补充流动资金	6,000.00	4.64	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2018-035

综上，上市公司前次募集资金总额129,438.77万元，截至2018年9月30日，实际使用募集资金106,745.58万元（含利息收入175.50万元），尚未使用募集资金23,186.74万元（含利息收入扣除手续费净额318.05万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额（含利息收入扣除手续费净额318.05万元）的17.87%。

尚未使用的原因：（1）“露通机电节能电机建设项目”：按照合同约定付款进度陆续付款，截至致同会计师出具的《露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第330ZA0047号）（以下简称“前募鉴证报告”）出具日，仍有应付未付款2,605.74万元；（2）“收购上海正昀新能源技术有限公司”项目：截至前募鉴证报告出具日，仍有应付未付款9,262.95 万元；（3）“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”项目：截至前募鉴证报告出具日，仍有应付未付款11,000.00万元。（4）剩余资金为账户利息收入扣除手续费净额318.05万元。

上市公司上述前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

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188

（六）募集配套资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。本次交易的募集配套资金将根据《募集资金管理办法》进行管理和使用，该办法对募集资金的存放、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（七）本次募集资金失败的补救措施

本次交易，募集配套资金不以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响

本次交易对交易标的采取的收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，在本次重组中，除在本次重大资产重组事项公告中披露的信息外，自上市公司股份复牌之日起至承诺函出具日，本公

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189

司/本人暂无继续增持或减持上市公司股份的具体计划。自承诺函出具日至本次重组实施完毕期间，如有发生相关权益变动事项，本公司/本人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。

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190

第六节标的资产评估值及定价情况

一、标的资产评估及定价概况

本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的基准日为2018年9月30日的评估报告中的评估结论为准。根据评估机构出具的《评估报告》（苏中资评报字(2019)第【1002】号），本次评估采用资产基础法和收益法对顺宇股份全部股东权益价值进行了评估，并选取收益法作为评估结论，具体情况如下：

顺宇股份评估基准日总资产账面价值为145,040.40万元；总负债账面价值为 19,753.56万元；股东全部权益账面价值为125,286.85万元，股东全部权益评估价值为161,000.00万元，增值额为35,713.15万元，增值率为28.51%。

二、评估基本情况

中企华中天采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技拟发行股份购买资产涉及的顺宇股份全部权益价值在评估基准日2018年9月30日的市场价值进行了评估。

（一）评估方法

1、收益法

本次采用收益法对被评估单位(母公司)（指顺宇股份母公司，下同）的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。由于被评估单位下属子公司光伏电站建成及并网时间不同，享受的所得税优惠不同，故本次母子公司分开进行预测。

（1）评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

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191

（2）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值；

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资价值；

其中，经营性资产价值按以下公式确定：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值；

明确的预测期期间是指从评估基准日至2043年。

（3）预测期的确定

被评估单位(母公司)主要业务为光伏电站的投资管理，而光伏电站运营寿命一般为25年，现有电站的运营终止年份为2042年-2043年。因此，将作为管理公司的顺宇股份预测期与电站运营期保持一致。据此，本次预测期选择为2018年10 月至2043年。

（4）收益期的确定

根据被评估单位的业务特点，本次收益期同预测期，即2018年10月至2043 年。

（5）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

预测期内每年自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

2043年末自由现金流量回收额=2043年末营运资金回收额

（6）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（7）折现率的确定

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192

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Ke=Rf+ β ×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率

β ：企业风险系数

MRP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

（8）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为溢余的货币资金。本次评估采用成本法进行评估。

（9）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括其他应收款中的往来款、代垫代付款项、保证金、借款利息、律师服务费等，非经营性负债包括其他应付款中的往来款，本次评估采用成本法进行评估。

（10）长期股权投资价值

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193

长期股权投资评估方法参见资产基础法下关于长期股权投资评估方法的介绍。

（11）有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。

2、资产基础法

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

（1）流动资产

① 货币资金为银行存款。通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的
价值确定评估值。

② 其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证、往来函证，并对大额其他应收款项进行替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

③ 预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

（2）长期股权投资

本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，涉及到具体企业，根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择不同的具体方法。

对于具有控制权的长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出股东全部权益价值。

其中，对于正常经营的企业（已并网发电企业）由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产

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基础法、收益法两种方法分别进行评估；对于宁津旭和光伏科技有限公司、宁津旭天光伏科技有限公司，其尚未正式并网发电，未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，本次采用资产基础法进行评估；对于宁津旭良光伏科技有限公司、四川蜀疆电力工程有限公司、通辽市顺联农业科技有限公司、通辽浩丰农业科技有限责任公司等公司，成立时间较短、尚未开展经营、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，本次采用资产基础法进行评估。

（3）设备类资产

根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，车辆采用二手市场价确定评估值。

（4）无形资产-其他无形资产

其他无形资产包括外购软件、商标及作品著作权。

① 外购软件

对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

② 商标和作品著作权

纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险而注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。

纳入评估范围的作品著作权，为美术作品类著作权，展示公司所用，本次采用成本法评估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。

（5）长期待摊费用

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评估范围内的长期待摊费用为装修费，资产评估专业人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评估值。

（6）负债

负债为流动负债，具体包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（二）评估结论

按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对顺宇洁能科技股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1、资产基础法评估结果

顺宇股份评估基准日总资产账面价值为145,040.40万元，评估价值为 127,415.70万元，减值额为17,624.70万元，减值率为12.15 %；总负债账面价值为19,753.56万元，评估价值为19,753.56万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为125,286.85万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为107,662.15万元，减值额为17,624.70万元，减值率为 14.07%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	62,668.44	62,668.44	0.00	0.00
非流动资产	2	82,371.96	64,747.26	-17,624.70	-21.40
长期股权投资	3	82,219.08	64,588.44	-17,630.65	-21.44
固定资产	4	64.85	69.37	4.52	6.97
无形资产	5	9.35	10.78	1.43	15.31

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196

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
长期待摊费用	7	78.68	78.68	0.00	0.00
资产总计	8	145,040.40	127,415.70	-17,624.70	-12.15
流动负债	9	19,753.56	19,753.56	0.00	0.00
非流动负债	10	0.00	0.00	0.00
负债总计	11	19,753.56	19,753.56	0.00	0.00
股东全部权益	12	125,286.85	107,662.15	-17,624.70	-14.07

2、收益法评估结果

顺宇股份评估基准日总资产账面价值为145,040.40万元，总负债账面价值为 19,753.56万元，股东全部权益账面价值为125,286.85万元。

采用收益法评估后的股东全部权益价值为161,000.00万元，增值额为 35,713.15万元，增值率为28.51%。

3、评估结论

采用资产基础法评估得到的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值为107,662.15万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为161,000.00万元，差异为53,337.85万元，差异率为33.13%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：顺宇洁能科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结论为161,000.00万元。

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三、评估假设

资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1、假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

4、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评
估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

（二）特殊假设

1、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

4、顺宇股份的营业期限于2036年5月9日截止，本次评估假设该公司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。

5、没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。

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198

6、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

7、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

8、假设被评估单位房屋建筑物未办证瑕疵事项不影响其按现有使用方式持续使用。

9、假设被评估单位在现有企业所得税优惠政策期满后即执行法定25%所得税税率。

10、假设被评估单位在未来的经营期限内长期平均资本结构保持与行业平均资本结构一致。

11、假设被评估单位能及时收到上一年度的补贴电费和上一个月的燃煤机组标杆上网电费；假设各光伏电站按如下时间点纳入可再生能源电价附加资金补助目录：

企业名称	并网时间	纳入可再生能源补助目录时间
通辽市阳光动力光电科技有限公司	2017 年6 月	2020 年度
蔚县香岛光伏科技有限公司（扶贫）	2017 年5 月	2020 年度
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（扶贫）	2018 年6 月	2020 年度
通辽聚能光伏有限责任公司	2017 年6 月	2020 年度
滨州天昊发电有限公司	2017 年5 月	2020 年度
唐县科创新能源开发有限公司	2017 年6 月	2020 年度
丹东国润麦隆新能源有限公司	2017 年6 月	2020 年度
岢岚县上元新能源有限公司（扶贫）	2017 年6 月	已纳入
内蒙古圣田大河新能源有限公司	2017 年6 月	2020 年度
易县中能太阳能有限公司	2017 年6 月	2020 年度
易县创能太阳能有限公司	2017 年6 月	2020 年度
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	2017 年6 月	2020 年度
北京建新鸿远光伏科技有限公司	2018 年6 月	2021 年度
寿光科合能源有限公司	2017 年12 月	2020 年度
寿光中辉能源有限公司	2017 年12 月	2020 年度
繁峙县润宏电力有限公司（扶贫）	2018 年6 月	2020 年度
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司（扶贫）	2017 年6 月	2020 年度

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199

大名县昌盛日电太阳能科技有限公司（扶贫）	2018 年6 月	2020 年度
阳谷创辉光伏科技有限公司	2018 年5 月	2021 年度
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司（扶贫）	2018 年6 月	2020 年度

12、假设丹东国润麦隆新能源有限公司于2019年度取得电力业务许可证，不影响后续正常经营。

13、假设光伏电站行业的新能源政策、财政补贴政策、电价（标杆电价、补贴电价）不发生变化、光伏电站所在地区地理环境不发生重大变化，不考虑自然灾害及不可抗力的影响。

四、重要评估参数以及相关依据

（一）资产基础法评估说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付款项及其他应收款。（1）货币资金

货币资金为银行存款。

评估基准日银行存款账面价值为2,323,031.71元，系顺宇洁能科技股份有限公司在中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、中国建设银行股份有限公司北京世纪城支行、广发银行北京分行分行营业部、中国工商银行股份有限公司北京世纪城支行、北京银行灯市口支行、中国银行大同平成支行等金融机构开设的账户，共计6户，均为人民币账户。

资产评估专业人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单

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200

位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：银行存款评估价值为2,323,031.71 元。货币资金合计评估价值为2,323,031.71元。

（2）预付款项

评估基准日预付款项账面价值为653,798.14元，核算内容为被评估单位预付的房租及电子设备采购款。

资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：预付款项评估价值为653,798.14元。（3）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额为635,945,757.90元，核算内容为往来款、备用金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备12,238,178.58元，其他应收款账面价值为623,707,579.32元。

资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对部分其他应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值：

其他应收款评估价值=其他应收款账面余额-预计可能发生的风险损失

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他应收款评估价值为 623,707,579.32元。

2、长期股权投资

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201

评估基准日长期股权投资账面余额为822,190,840.00元，核算内容为全资长期股权投资31项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元，长期股权投资账面价值为822,190,840.00元。

资产评估专业人员查阅有关投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘查，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估。

对于全资的长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出股东全部或部分权益价值。

其中，对于正常经营的企业,由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；对于新成立、经营不正常或不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，采用资产基础法进行评估。

经评估，上述长期股权投资于评估基准日的评估值为645,884,364.94元。

长期股权投资评估减值主要是因为顺宇股份部分长期股权投资单位固定资产减值较大，造成长期股权投资评估减值。

3、设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括：车辆、电子设备。评估范围内的主要资产情况如下：

（1）车辆：共1辆，为越野轿车。

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202

（2）电子设备：共87项，主要为空调、电脑、打印机等设备，主要分布于办公场所内。

资产评估专业人员对设备进行现场实地调查，全面了解设备的工作状态，设备使用、维护和保养情况。通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘查记录等。了解车辆的购置日期、产地等情况，了解车辆运行现状及是否发生过重大交通事故，并填写设备现场勘查记录等。

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，车辆根据二手市场价确定评估值。

（3）成本法

①重置成本的确定

对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

根据财政部、国家税务总局财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财税【2009】113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》及财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置成本未考虑其增值税。

②综合成新率的确定

对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，判断其尚可使用年限，确定综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

评估值的确定：设备评估值=设备重置成本×综合成新率；

（4）市场法

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203

市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其间差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。公式如下：

评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×行驶里程因素修正×功能因素修正

设备类资产评估结果汇如下：

单位：元

						单位：元
科目名称	账面原值	账面净值	评估原值	评估净值	原值增减值	净值增减值
车辆	763,660.64	396,853.74	477,100.00	477,100.00	-286,560.64	80,246.26
电子设备	339,300.87	251,683.07	278,900.00	216,612.00	-60,400.87	-35,071.07
设备类合计	1,102,961.51	648,536.81	756,000.00	693,712.00	-346,961.51	45,175.19

车辆评估原值减值是因为本次采用二手市场价进行评估，评估净值增值是由于车辆的二手市场价高于其账面值。

电子设备评估减值主要原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。

4、无形资产

企业申报的其他无形资产账面价值为93,483.19元，包括3项外购软件、6项商标和1项作品著作权。

截至评估基准日，纳入评估范围的1项作品著作权的著作权人为顺宇农业股份有限公司，尚未变更为顺宇洁能科技股份有限公司。

纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险而注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。

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204

纳入评估范围的作品著作权，为美术作品类著作权，展示公司所用，本次采用成本法评估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。

其他无形资产评估结果汇总如下：

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
其他无形资产余额	93,483.19	107,800.00	14,316.81	15.31
减：减值准备	-	-	-	-
其他无形资产净额	93,483.19	107,800.00	14,316.81	15.31

评估增值是由于企业外购软件基准日市场价值大于账面摊销余额，且作品著作权及商标账面未记录所致。

5、长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用账面价值为786,753.96元，核算内容为装修费。资产评估专业人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。长期待摊费用以核实无误的账面价值确定评估值。

6、流动负债

纳入评估范围的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。

（1）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值为2,937,596.13元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的工资、社保、离职后福利及年终奖。

资产评估专业人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

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205

应付职工薪酬评估价值为2,937,596.13元。

②应交税费

评估基准日应交税费账面价值为165,153.88元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。

资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估价值为165,153.88元。

③其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值为194,432,808.83元，核算内容为往来款、报销款等。

资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，通过核查账簿、原始凭证，并对大额其他应付款项采用相关替代程序进行清查核实。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估价值为194,432,808.83元。

流动负债评估结果汇总如下：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
应付职工薪酬	2,937,596.13	2,937,596.13	-	-
应交税费	165,153.88	165,153.88	-	-
其他应付款	194,432,808.83	194,432,808.83	-	-
流动负债合计	197,535,558.84	197,535,558.84	-	-

（二）收益法评估说明

由于被评估单位下属子公司光伏电站建成及并网时间不同，享受的所得税优惠不同，故本次母子公司分开进行预测。本次采用收益法对被评估单位(母公司)

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206

的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。

具体评估方法请详见本节“二、评估基本情况”之“（一）评估方法”部分。 1、预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业2016年-2018年9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

（1）营业收入的预测

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。营业收入为主营业务收入。

单位：元

			单位：元
项目	2016 年	2017 年	2018 年1-9 月
主营业务收入	-	-	46,619.99
其他业务收入	-	-	-
营业收入合计	-	-	46,619.99

顺宇股份(母公司)主要业务为光伏电站的投资管理，自身无实际经营业务（2018年1-9月，顺宇股份主营业务收入为组件贸易收入，该笔业务为偶尔发生，不具有持续性），故未来年度对于主营业务收入不再进行预测。

（2）营业成本的预测

顺宇股份无营业成本。

（3）税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

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207

城建税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。

应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的16%确定，进项税按照不含税材料、能耗及固定资产的16%确定。经测算，未来年度税金及附加均为0.00元。

（4）管理费用的预测

顺宇股份的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、房屋租赁费、中介服务费、差旅费、折旧摊销费、车辆费、物业费等。

人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。

对于房屋租赁费、物业费，合同期内根据房屋租赁合同约定情况进行预测，合同期外考虑了一定的增长进行预测。

对于办公费、业务招待费、中介服务费、差旅费、车辆费等费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。管理费用的预测数据详见下表：

单位：万元项目 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年管理费用 501.67 2,062.64 1,904.97 1,938.49 项目 2022 年 2023 年 2024 年-2043 年管理费用 1,934.81 1,934.14 40,708.74	单位：万元项目 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年管理费用 501.67 2,062.64 1,904.97 1,938.49 项目 2022 年 2023 年 2024 年-2043 年管理费用 1,934.81 1,934.14 40,708.74	单位：万元项目 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年管理费用 501.67 2,062.64 1,904.97 1,938.49 项目 2022 年 2023 年 2024 年-2043 年管理费用 1,934.81 1,934.14 40,708.74	单位：万元项目 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年管理费用 501.67 2,062.64 1,904.97 1,938.49 项目 2022 年 2023 年 2024 年-2043 年管理费用 1,934.81 1,934.14 40,708.74	单位：万元项目 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年管理费用 501.67 2,062.64 1,904.97 1,938.49 项目 2022 年 2023 年 2024 年-2043 年管理费用 1,934.81 1,934.14 40,708.74
项目	2018 年10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年
管理费用	501.67	2,062.64	1,904.97	1,938.49
项目	2022 年	2023 年	2024 年-2043 年
管理费用	1,934.81	1,934.14	40,708.74

（5）财务费用的预测

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208

经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，企业无贷款计划，故不予以预测财务费用。

（6）营业外收支的预测

顺宇股份无营业外收入，营业外支出主要是非流动资产处置损失及其他。其他偶然性支出为不可预知收支，本次预测不予以考虑。

（7）所得税的预测

顺宇股份的所得税率为25%，本次评估按25%的税率进行预测。经测算，未来年度所得税均为0.00元。

（8）折旧与摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧、无形资产、长期待摊费用的摊销方式，对存量、增量固定资产、无形资产、长期待摊费用，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产、长期待摊费用的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用。

未来年度折旧的预测数据详见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年
折旧额	5.48	23.81	25.71	15.21
项目	2022 年	2023 年	2024 年-2043 年
折旧额	11.53	10.86	190.00

未来年度摊销的预测数据详见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年
摊销额	12.07	48.27	20.73	1.06
项目	2022 年	2023 年	2024 年-2043 年
摊销额	1.06	1.06	603.78

（9）资本性支出的预测

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209

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计需要投入的增量固定资产、长期待摊费用等，未来年度资本性支出具体预测如下：

①增量资产的购建

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年10-12 月	2019 年-2023 年	2024 年	2025 年-2031 年
增量资产的购建
长期待摊费用	0.00	0.00	200.00	0.00
项目	2032 年	2033 年-2039 年	2040 年	2041 年-2043 年
增量资产的购建
长期待摊费用	200.00	0.00	200.00	0.00

②存量资产的更新

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年-2043 年
存量资产的更新
电子设备	10.00	10.00	10.00	115.00

（10）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应付职工薪酬、应交税费因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、预付款项等几个因素。

①基准日营运资金的确定

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为99.31万元。

②最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对顺宇洁能科技股份有限公司历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行

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210

的分析，顺宇洁能科技股份有限公司营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用。预测期内各年日常现金保有量如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年
现金保有量	161.37	165.88	154.88	160.19
项目	2022 年	2023 年	2024 年-2043 年
现金保有量	160.19	160.19	3,326.22

③非现金营运资金的预测

资产评估专业人员分析企业历史年度预付款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测年度预付款项根据合同付款进度进行预测。

按照以上方法对未来营运资金预测如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年
营运资金	95.32	99.83	88.83	94.14
营运资金的变动	-3.99	4.51	-11.00	5.31
项目	2022 年	2023 年	2024 年-2043 年
营运资金	94.14	94.14	2,005.19
营运资金的变动	0.00	0.00	12.01

（11）期末营运资金及固定资产回收额的预测

对于预测期末期的营运资金，在预测期期末一次性收回。

经测算，预测期末期的营运资金为106.15万元。

（三）折现率的确定

1、无风险收益率的确定

根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.6103%。

2、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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211

β L   1   1  t   D E  β U

式中： β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数

β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数

t：被评估企业的所得税税率

D/E：被评估企业的目标资本结构

根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过同花顺iFinD查询了沪深A股可比上市公司2018年9月30日的 β L值（起始交易日期：2016年9月30日；截止交易日期：2018年9月30日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β u值为0.5668。取可比上市公司平均资本结构59.42%做为被评估单位目标资本结构。被评估单位评估基准日及未来执行的所得税税率分别为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系为0.8194。

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。

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212

则：MRP=6.38%+0.81%

=7.19%

故本次市场风险溢价取7.19%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

本次从行业竞争激烈程度、资产规模和公司治理结构等方面对企业的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断。目前企业光伏发电项目均已并网，上网电价稳定，但考虑到弃光限电、气候状况变化等风险，本次企业特定风险调整系数Rc取1%。

5、预测期折现率的确定

(1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke=Rf+ β ×MRP+Rc

=10.30%

(2)计算加权平均资本成本

评估基准日，五年期以上长期贷款利率4.9%，将上述确定的参数代入加权

平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=8.29%。

（四）测算过程和结果

通过分析收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。预测期经营性资产价值为-21,609.92万元。

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213

（五）其他资产和负债的评估

1、非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产及负债价值为42,765.15 万元。

2、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日被评估单位溢余资产为50.42万元。

3、长期股权投资价值的确定

对于具有控制权的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

其中，对于正常经营的企业（已并网发电企业）由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；对于宁津旭和光伏科技有限公司、宁津旭天光伏科技有限公司，其尚未正式并网发电，未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，本次采用资产基础法进行评估；对于宁津旭良光伏科技有限公司、四川蜀疆电力工程有限公司、通辽市顺联农业科技有限公司、通辽浩丰农业科技有限责任公司等公司，成立时间较短、尚未开展经营、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，本次采用资产基础法进行评估。

经评估，长期股权投资的价值为139,794.17万元。

（六）收益法评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值

=161,000.00万元

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214

2.有息债务价值的确定

评估基准日顺宇洁能科技股份有限公司无有息债务。

3、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值

=161,000.00万元

五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

（一）本次评估利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月29日出具的致同审字(2019)第330ZA0276号标准无保留意见审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（二）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

（三）截至评估基准日，纳入评估范围的京NDV199汽车车辆行驶证载权利人为段智，尚未变更至顺宇洁能科技股份有限公司，相关变更手续正在办理中，企业已出具承诺，权属归顺宇洁能科技股份有限公司所有，不存在产权纠纷问题, 也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位原股东承担。

（四）纳入评估范围的1项作品著作权的著作权人为顺宇农业股份有限公司，尚未变更为顺宇洁能科技股份有限公司，企业已出具承诺，权属归顺宇洁能科技股份有限公司所有，不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位承担。

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215

（五）评估基准日后，顺宇洁能科技股份有限公司分别于2018年10月17日、 2019年1月11日注销了北京顺楹京泉文化发展有限公司、广饶县顺宇太阳能有限公司。

（六）2018年12月24日，顺宇股份全资子公司丹东国润麦隆新能源有限公司的法定代表人已变更为衡扬；2019年1月3日，全资子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司法定代表人变更为衡扬；2019年1月7日，全资子公司通辽浩丰农业科技有限责任公司法定代表人已变更为衡扬；2019年1月8日，全资子公司内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司法定代表人变更为张磊；2019年1月9日，全资子公司通辽市顺联农业科技有限公司法定代表人已变更为衡扬。

（七）2018年4月20日，北京市海淀区人民法院立案受理了顺宇股份（原告）起诉白水普众生态养殖有限公司、段敏、白水普天合众农光科技有限公司（被告）合同纠纷一案。顺宇股份诉称，顺宇股份基于合作协议向白水普众生态养殖有限公司支付定金42万元，白水普众生态养殖有限公司保证在约定时限内完成光伏电站相关备案、批复等工作却未完成履约，构成违约。顺宇股份诉请被告双倍返还其定金共计84万元，并承担该诉讼律师费、诉讼费。2018年9月13日，北京市海淀区人民法院作出（2018）京0108民初20446号《民事判决书》，判决白水普众生态养殖有限公司向顺宇股份双倍返还定金84万元，驳回顺宇股份其他诉讼请求。截至资产评估报告出具日，该案一审《民事判决书》已生效，目前尚处执行阶段。本次评估未考虑上述诉讼事项对评估结果的影响。

（八）2018年1月10日，顺宇股份（原告）向北京市东城区人民法院提起对江苏保泰新能源开发投资有限公司（被告，以下简称“江苏保泰”）的股权转让合同纠纷诉讼，诉请江苏保泰转让第三人赤城保泰新能源开发有限公司（以下简称“保泰新能源”）100%股权给顺宇股份，支付违约金并承担诉讼费用。2018 年5月10日，顺宇股份已就江苏保泰所持有的保泰新能源的全部股权申请依法查封。2018年8月6日，中国平安财产保险股份有限公司已出具平安诉讼财产保全责任保险保单保函；2018年8月9日，北京市东城区人民法院根据顺宇股份申请，裁定冻结江苏保泰所持有的保泰新能源的560万元股权。此案件目前正在审理阶段。本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结果的影响。

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216

（九）截至评估基准日，顺宇股份下属投资单位尚未缴足资本金，具体情况如下：

单位：元

		单位：元
被投资单位	注册资本	实收资本
内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司	100,000,000.00	82,843,000.00
蔚县香岛光伏科技有限公司	80,000,000.00	76,627,000.00
蔚县香岛光伏农业有限公司	20,000,000.00	8,740,000.00
丹东国润麦隆新能源有限公司	30,000,000.00	28,830,000.00
通辽市阳光动力光电科技有限公司	125,000,000.00	100,269,500.00
四川蜀疆电力工程有限公司	10,000,000.00	1,000.00
宁津旭和光伏科技有限公司	1,000,000.00	--
宁津旭良光伏科技有限公司	1,000,000.00	--
宁津旭天光伏科技有限公司	1,000,000.00	--
通辽市顺联农业科技有限公司	10,000,000.00	--
易县中能太阳能有限公司	50,000,000.00	18,660,540.00
易县创能太阳能有限公司	50,000,000.00	15,951,500.00
通辽浩丰农业科技有限责任公司	10,000,000.00	--
内蒙古圣田大河新能源有限公司	10,000,000.00	7,418,300.00
灵寿县灵盛农业科技有限公司	2,000,000.00	--
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	2,000,000.00	--
大名县名盛农业科技有限公司	2,000,000.00	--
繁峙县润宏电力有限公司	30,000,000.00	5,000,000.00
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	2,000,000.00	--
阳谷创辉光伏科技有限公司	10,000,000.00	--
隰县昌盛日电农业科技有限公司	2,000,000.00	--
广饶县顺宇太阳能有限公司	1,000,000.00	--
康保达成光伏科技有限公司	5,000,000.00	--
北京顺楹京泉文化发展有限公司	20,000,000.00	--
内蒙古禾扬生态农业有限公司	5,000,000.00	--
唐县顺琦新能源开发有限公司	1,000,000.00	--
张家口嘉恒农业开发有限公司	100,000,000.00	--
岢岚县顺宇周通新能源有限公司	2,000,000.00	--
合计	682,000,000.00	344,340,840.00

（十）截至评估报告出具日，被评估单位及下属投资单位股权质押及资产受限情况如下表所示：：

借款人	交易描述	金额	贷款单位	说明
华夏金融租赁有限公司	保证、质押	134,735,854.30	孙公司蔚县香岛光伏科技有限公司	截至2018 年9 月30 日，孙公司蔚县香岛光伏科技有限公司向华夏金融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计134,735,854.30 元，该款项由（1）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账

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217

				款账面价值为15,695,468.53 元；(2)露笑集团有限公司、鲁小均提供保证担保；(3)子公司内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司持有的该公司8,000.00 万元股权（对应其长期股权投资金额7,662.70 万元）作为质押担保。
中国金融租赁有限公司	保证、质押	140,632,583.34	子公司岢岚县上元新能源有限公司	截至2018 年9 月30 日，子公司岢岚县上元新能源有限公司向中国金融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计140,632,583.33 元，该款项由(1)该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为20,987,238.72 元；（2）露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；（3）本公司持有的该公司2,000.00 万元股权（对应本公司长期股权投资4,400.00万元）作为质押担保。
中国金融租赁有限公司	保证、质押	70,118,060.07	子公司淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	截至2018 年9 月30 日，子公司淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司向中国金融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计70,118,060.07 元，该款项由(1)该公司光伏电站提供抵押担保，对应固定资产净额为0.00 元；（2）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为8,918,208.80 元；（3）由露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；(4)本公司持有的淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司100.00 万元股权（对应本公司长期股权投资1,700.00万元）作为质押担保。
中国金融租赁有限公司	保证、质押	134,259,918.75	子公司滨州天昊发电有限公司	截至2018 年9 月30 日，子公司滨州天昊发电有限公司向中国金融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计134,259,918.75 元，该款项由(1) 该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为17,099,846.67 元；(2)露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；(3)本公司持有的该公司 600.00 万元股权（对应本公司长期股权投资 4,700.00万元）作为质押担保。
华能天成融资租赁有限公司	抵押、保证、质押	377,245,920.62	子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司	截至2018 年9 月30 日，通辽市阳光动力光电科技有限公司向华能天成融资租赁有限公司融资租赁本金加利息、手续费共计458,899,013.13 元，该款项由(1)该公司光伏电站提供抵押担保，对应固定资产净额为266,167,500.00 元；（2）该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为 54,612,136.20 元；(3)露笑集团有限公司、鲁小均夫妇、通辽聚能光伏有限责任公司提供保证担保；（4）本公司持有的该公司12,500.00 万元股权及该等股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资9,747.28 万元）及子公司通辽市顺联农业科技有限公司1,000.00 万元股权及该等股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资0 万元）作为质押担保。
华能天成融资租赁有限公司	抵押、保证、质押	124,579,588.92	子公司通辽聚能光伏有限责任公司	截至2018 年9 月30 日，子公司通辽聚能光伏有限责任公司向华能天成融资租赁有限公司融资租赁本金加利息、手续费共计127,940,388.92 元，该款项由(1)该公司光伏电站提供抵押担保，对应固定资产净额为88,931,250.00元；（2）该公司应收账款提

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218

				供质押担保，对应应收账款账面价值为 20,451,475.00 元；(3)露笑集团有限公司、鲁小均夫妇、通辽市阳光动力光电科技有限公司提供保证担保；（4）本公司持有的该公司5,000.00 万元股权及该等股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资5,000.00 万元）及子公司通辽浩丰农业科技有限责任公司1,000.00 万元股权及该等股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资0 万元）作为质押担保。
华夏金融租赁有限公司	保证、质押	211,361,271.86	子公司唐县科创新能源开发有限公司	截至2018 年9 月30 日，子公司唐县科创新能源开发有限公司向华夏金融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计211,361,271.86 元，该款项由(1)该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为9,418,413.92 元；(2)露笑集团有限公司、鲁小均提供保证担保；（3）本公司持有的该公司200.00 万元股权（对应本公司长期股权投资 5,000.00万元）作为质押担保。
华润租赁有限公司	保证、质押	77,372,017.00	子公司寿光科合能源有限公司	截至2018 年9 月30 日，子公司寿光科合能源有限公司向华润租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计89,751,639.70 元，该款项由(1)该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为5,332,147.93 元；(2)露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；（3）本公司持有的该公司 100.00 万元股权（对应本公司长期股权投资100.00 万元）作为质押担保。
华润租赁有限公司	保证、质押	55,191,977.29	子公司寿光中辉能源有限公司	截至2018 年9 月30 日，子公司寿光中辉能源有限公司向华润租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计64,022,893.62 元，该款项由(1)该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账面价值为5,505,600.27 元；(2)露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保证担保；（3）本公司持有的该公司 100.00 万元股权（对应本公司长期股权投资100.00 万元）作为质押担保。
中国农业发展银行丰宁县支行	保证、质押	300,000,000.00	子公司丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	截至2018 年9 月30 日，子公司丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司尚有向中国农业发展银行丰宁县支行借款3 亿元，于2033 年6 月24 日到期。该借款由露笑集团有限公司提供连带责任保证担保，由本公司持有的丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司100%股权提供质押担保，由丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司售电收入账户提供质押担保，售电收入账户项下应收账款提供质押担保。（售电收入账户质押，但使用不受限制。）
中国农业发展银行灵寿县支行	保证、质押	144,000,000.00	子公司灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	截至2018 年9 月30 日，子公司灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司尚有向中国农业发展银行灵寿县支行借款1.44 亿元，于2033 年9 月13 日到期。该借款由露笑集团有限公司提供连带责任保证担保，由本公司持有的灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司100%股权提供质押担保，由灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司售电收入账户提供质押担保。（售电收入账户质押，但使用不受限制。）

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219

合计 1,769,497,192.15

（十一）纳入本次评估范围各光伏电站均未办理房产证、土地证，露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已做出承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。本次资产评估报告依据下表金额预估土地出让费用，如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。本次评估未考虑超出预计费用以外的支出或损失对评估结论的影响：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	面积（㎡）	土地预估出让金
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	6,300	170.10
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	5,064	106.34
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	3,307	94.25
4	通辽聚能光伏有限责任公司	7,689	173.00
5	滨州天昊发电有限公司	2,864	51.55
6	唐县科创新能源开发有限公司	10,000	90.00
7	丹东国润麦隆新能源有限公司	5,732	128.97
8	岢岚县上元新能源有限公司	2,520	33.64
9	内蒙古圣田大河新能源有限公司	1,606	48.18
10	易县中能太阳能有限公司	7,348	242.48
11	繁峙县润宏电力有限公司	9,540	100.17
12	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	2,850	51.30
13	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	3,400	51.00
14	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	3,429	16.80
	合计	71,649	1,357.78

（十二）本资产评估报告仅测算了上表中71,649㎡永久性征地部分未来的土地使用税，未考虑租赁土地可能产生的土地使用税、耕地占用税等税费对评估结果的影响。露笑集团承诺：如顺宇股份及其下属公司租赁土地需缴纳耕地占用税，土地使用税等相关税费，露笑集团将承担因此而给顺宇股份及上市公司造成的一切直接和间接损失，且露笑集团保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。

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220

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影

响

评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。

七、交易标的长期股权投资评估基本情况

对于顺宇股份具有控制权的子公司的长期股权投资，资产评估机构选择收益法作为评估结论，但对于正常经营的企业由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；对于新成立、经营不正常或不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，采用资产基础法进行评估。

经评估，整体长期股权投资的价值为139,794.17万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	账面价值	长投评估价值	增减值

1	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司	8,213.10	9,631.63	1,418.53
2	岢岚县上元新能源有限公司	4,400.00	7,682.50	3,282.50
3	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	1,700.00	3,569.77	1,869.77
4	丹东国润麦隆新能源有限公司	2,883.00	4,712.12	1,829.12
5	滨州天昊发电有限公司	4,700.00	7,675.74	2,975.74
6	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	22,829.00	24,283.86	1,454.86
7	通辽市阳光动力光电科技有限公司	10,026.95	30,970.02	20,943.07
8	北京建新鸿远光伏科技有限公司	605.00	648.34	43.34
9	易县中能太阳能有限公司	1,815.05	1,844.83	29.78
10	易县创能太阳能有限公司	1,595.15	2,682.17	1,087.02
11	通辽聚能光伏有限责任公司	5,000.00	12,016.74	7,016.74
12	唐县科创新能源开发有限公司	5,000.00	5,663.66	663.66
13	寿光科合能源有限公司	100.00	1,679.03	1,579.03

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221

14	寿光中辉能源有限公司	100.00	1,674.83	1,574.83
15	内蒙古圣田大河新能源有限公司	741.83	4,277.69	3,535.86
16	阳谷创辉光伏科技有限公司	0.00	548.00	548.00
17	繁峙县润宏电力有限公司	500.00	4,594.17	4,094.17
18	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	12,000.00	15,763.77	3,763.77
19	宁津旭和光伏科技有限公司	0.00	4.71	4.71
20	宁津旭天光伏科技有限公司	0.00	3.58	3.58
21	宁津旭良光伏科技有限公司	0.00	0.84	0.84
22	四川蜀疆电力工程有限公司	10.00	-0.04	-10.04
23	通辽市顺联农业科技有限公司	0.00	-74.47	-74.47
24	通辽浩丰农业科技有限责任公司	0.00	-59.33	-59.33
25	唐县顺琦新能源开发有限公司	0.00	0.00	0.00
26	内蒙古禾扬生态农业有限公司	0.00	0.00	0.00
27	康保达成光伏科技有限公司	0.00	0.00	0.00
28	张家口嘉恒农业开发有限公司	0.00	0.00	0.00
29	北京顺楹京泉文化发展有限公司	0.00	0.00	0.00
30	广饶县顺宇太阳能有限公司	0.00	0.00	0.00
31	岢岚县顺宇周通新能源有限公司	0.00	0.00	0.00
合计		82,219.08	139,794.17	57,575.08

八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性发表的意见

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标

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222

的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结论，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、科学、公正原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

（二）评估依据的合理性分析

1、顺宇股份所处行业发展情况及发展趋势

光伏发电产业在全球各国的政策支持下，自2000年以来保持着较快增长。根据中国新能源网的公开数据，预计2018年-2020年全球光伏新增装机容量分别为 101.91GW、107.01GW、125.20GW、140.40GW和157.80GW。光伏行业整体市场前景良好。欧洲光伏产业协会（SPE）预计，2018-2022年期间全球新增光伏装机容量将达到约621.7GW，每年平均增长约124GW。在最理想的情况下，到2022年年底，

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223

全球太阳能累积发电装机容量可能达到1270.5GW。根据能源局统计，我国2017 年光伏发电市场规模快速扩大，新增装机容量52.83GW，累计装机容量130.25GW。预计2019年新增光伏装机容量约为40GW。

2、行业竞争情况

我国光伏行业的发展受政策的影响较大，2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布了“531新政”，对于普通光伏电站的建设规模作出了新的规定，“531新政”同时对标杆上网电价进行了调整，加快了光伏发电补贴退坡，光伏电站收益补贴依存度进一步降低，直至实现平价上网，短期内使得光伏行业存在不确定性，因此我国2018年6月起光伏行业发展减速。但是从长期来看，“531新政”等相关调控政策推动国补退坡，行业中企业也将面临新一轮洗牌：成本低、效率高的优质企业将会带动产业链产品价格趋降，落后产能将会出清，集中度将会提升，有利于缓解行业弃光限电、产能过剩问题；减小国家光伏补贴的缺口，优化光伏项目的规模结构，摆脱政策束缚，从而提高光伏企业自身竞争力，以最终实现平价上网，使得光伏行业由政策驱动逐步转向市场自发驱动，光伏发电企业的竞争将逐步市场化。

目前行业内主要的上市公司有嘉泽新能（601619.SH）、正泰电器（601877.SH）、爱康科技（002610.SZ）等，具体情况详见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业特点”之“3、行业内主要企业及其市场份额”。

3、顺宇股份所处行业地位及核心竞争力

截至本重组报告书签署日，顺宇股份目前拥有34个光伏电站项目，已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。2016年，顺宇股份及其子公司的光伏电站处于建设期，尚未实现并网发电；2017年，顺宇股份及其子公司中有 24个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量347MW，占顺宇股份并网装机总容量的63.46%；2018年1-9月，有8个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量199.8MW，占顺宇股份并网装机总容量的36.54%；目前顺宇股份仍有两个光伏电站处于在建状态。报告期内，顺宇股份新增并网装机容量逐渐上升，电站收益逐渐上升，具有一定的市场份额和行业竞争优势。

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224

（1）优质项目储备众多，投资经验丰富

顺宇股份不断整合自身优势，通过与政府签署框架协议的方式，在光资源好、上网条件好、收益好的地方，加大项目储备力度。目前顺宇股份储备的项目主要分布在北京、河北、山西、内蒙古、山东、辽宁等地，建设成本较低、光照资源丰富、上网条件便利、收益较好，区域优势明显。大规模的优质储备项目将为公司后续的平稳、持续发展提供有效的保证。

（2）受“531新政”影响较小，成本优势明显

顺宇股份目前建设运营的光伏电站中，除了宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目尚未并网，将按照“531新政”公布后的最新政策执行以外，顺宇股份的其他电站均在2018年6月30日及之前并网，按照规定执行2017年或之前年度的光伏电站标杆电价，电价较高，且其电站投资成本控制在一定范围，与市场价格相比存在一定的成本优势。

“531新政”对标杆上网电价进行了调整，加快光伏发电补贴退坡，致使光伏行业产业链的产品价格均承压，上游光伏组件、逆变器、箱变等组件价格大幅下降，导致光伏电站的建设成本下降。如未来光伏电站的建设成本明显下降，顺宇股份收购同样规模的光伏电站，所需投资额相应减少，有利于未来光伏电站的收购，有利于提高其盈利能力。

（3）管理团队优秀，公司运转高效

顺宇股份拥有一支优秀的管理团队，团队中的中高层管理人员在光伏发电领域工作多年，在项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专业化管理，公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。

4、顺宇股份经营情况

顺宇股份2016 年至2018 年1-9 月经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
营业收入	15,480.57	1,537.50	-
营业成本	5,774.04	945.69	-

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225

利润总额	2,621.92	-8,224.06	-549.42
净利润	2,621.92	-8,224.06	-549.42
毛利率	62.70	38.49	-

2018年1-9月，顺宇股份营业收入呈现爆发式增长，主要是由于2016-2017 年为顺宇股份下属光伏电站的建设期，大部分光伏电站均未并网，未产生收入， 2017年至2018年1-9月，各光伏电站陆续并网，收入大幅上升。

顺宇股份2017年净亏损8,224.06万元，主要原因系2017年顺宇股份对核心员工进行股权激励，计提6,000万元股权激励费用并计入当期损益。

光伏电站一旦并网将会有稳定的发电收入，达产率在项目运营周期初期会逐步提升，在成本费用发生较为固定的情况下，利润水平也会在预测期初期逐步提升。

2018年以来，随着电站并网发电的规模逐步扩大，发电收入大幅度增长，开始扭亏为盈，利润呈现稳定的增长趋势。

未来年度，随着顺宇股份下属光伏电站全部并网，将产生稳定的营业收入。 5、评估的参数选取及其依据

截至2018年9月30日，顺宇股份目前拥有34个光伏电站项目，已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。

本次评估是基于上述电站的规模进行的测算。评估机构在评估时，未考虑未来年度顺宇股份新增的光伏电站所产生的收益，亦未考虑未来年度提前偿还借款所减少的财务费用。

由于光伏发电企业运营受国家政策及发电设备使用寿命的影响，发电站建成后实际发电年限一般为25年，因此本次评估以电站建设完成作为起始点，预测期均为25年，符合行业现状。

综上所述，通过对顺宇股份所处行业发展情况及发展趋势、行业竞争情况、顺宇股份所处行业地位及核心竞争力、顺宇股份经营情况、评估的参数选取及其依据等方面的综合分析，本次评估依据具有合理性。

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226

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。顺宇股份税收优惠政策具有可持续性，本次评估假设赋税基准及税率不发生重大变化，收益法评估中收益预测假设税收优惠政策可持续，不存在重大不确定性，因此对收益法评估结论无影响。

本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。

综上所述，本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）重要参数变动的敏感性分析

营业收入、折现率等部分评估参数的变动对股东全部权益价值评估值的影响较大。上述参数的变动对股东全部权益价值影响的敏感性如下：

1、营业收入的敏感性分析

考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，在股东全部权益评估价值基础上，营业收入的变动对股东全部权益价值变动的影响如下表所示：

单位：万元

营业收入 -10% -5% 0% 5% 10%

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变动幅度
调整后股权价值	117,200.00	139,600.00	161,000.00	184,400.00	206,800.00
变动金额	-43,800.00	-21,400.00	-	23,400.00	45,800.00
价值变动率（%）	-27.20	-13.29	-	14.53	28.45

营业收入与股东全部权益价值存在正向变动关系，当顺宇股份的营业收入增加5%时，顺宇股份100%股权的评估值增加23,400.00 万元；当顺宇股份的营业收入减少5%时，顺宇股份100%股权的评估值减少21,400.00 万元。当营业收入变动幅度在-10%至10%之间时，其100%股权价值的变动率范围为-27.20%至 28.45%。

2、折现率的敏感性分析

在股东全部权益评估价值基础上，折现率变动对股东全部权益价值变动的影响如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
折现率变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
调整后股权价值	186,400.00	172,700.00	161,000.00	150,900.00	140,200.00
变动金额	25,400.00	11,700.00	-	-10,100.00	-20,800.00
价值变动率（%）	15.78	7.27	0.00	-6.27	-12.92

折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，当折现率增加5%时，顺宇股份100%股权的评估值减少10,100.00 万元；当折现率减少5%时，顺宇股份 100%股权的评估值增加11,700.00 万元。当折现率变动幅度在-10%至10%之间时，其100%股权价值的变动率范围为15.78%至-12.92%。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将增加。

（六）本次交易定价公允性分析

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截至评估基准日2018年9月30日，顺宇股份评估基准日总资产账面价值为 145,040.40万元；总负债账面价值为19,753.56万元；股东全部权益账面价值为 125,286.85万元，股东全部权益评估价值为161,000.00万元，对应本次评估值的市净率为1.29倍。顺宇股份成立于2016年，2017年因处于建设期致使经营状况亏损，市盈率不适用于可比分析，因此采用市净率衡量。

1、标的资产与可比交易案例对比情况分析

经查阅资本市场上具有类似业务类型的案例，A股上市公司可比交易案例的市净率情况如下表所示：

序号	上市公司	交易标的	交易股份占比 (%)	评估基准日归属于母公司的净资产账面价值 (亿元)	交易总价值(亿元)	增值率（%）	评估方法	资产评估基准日	标的方市净率
1	圣阳股份	新能同心	100	6.84	12.33	80.29	收益法	2018/9/30	1.80
2	嘉泽新能	中盛光电	100	7.52	25.00	232.64	收益法	2017/12/31	3.33
3	平潭发展	中核华东；中核华北；中核西南；中核西北；中核国缆	100	4.33	6.32	45.88	资产基础法；收益法	2017/6/30	1.46
4	珈伟新能	国源电力	100	8.84	11.05	25.06	收益法	2015/8/31	1.25
5	太阳能	中节太阳能	100	49.57	85.19	71.85	收益法	2014/12/31	1.54

2、标的资产与同行业上市公司对比情况分析

查阅具有类似业务类型的可比上市公司包括：协鑫集成（002506）、隆基股份（601012）、通威股份（600438）、嘉泽新能（601619）、向日葵（300111）、正泰电器（601877）、科陆电子（002121）、爱康科技（002610）、亚玛顿（002623）、京运通（601908）、东方日升（300118）。截至2018年9月30日，上述上市公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	市净率
002506	协鑫集成	5.95
601619	嘉泽新能	3.97
300111	向日葵	2.61

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601012	隆基股份	2.62
601877	正泰电器	2.50
600438	通威股份	1.90
002121	科陆电子	1.74
002610	爱康科技	1.63
002623	亚玛顿	1.17
601908	京运通	1.10
300118	东方日升	0.79
算术平均值		2.36
中位数		1.90

数据来源：Wind 资讯

注1：可比公司选择国内从事光伏业务相关上市公司。

注2：以上数据截止日为2018年9月30日。

注3：市净率指根据最近一期末的财务数据计算的市净率。

由上表可知，与可比上市公司平均水平比较，顺宇股份交易市净率较低，但评估值未偏离正常水平。本次交易作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响

本次评估基准日为2018年9月30日，截至本重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项，未对交易作价产生重要影响。

（八）如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性

本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

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230

九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次交易的相关文件，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对顺宇股份的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

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（四）本次交易定价的公允性

本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

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第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2018年9月6日，露笑科技与交易对方及露笑集团签订了《发行股份购买资产协议》，并于2018年10月26日、2018年11月23日、2019年1月29日分别签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》，合同主体为露笑科技、东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团，主要内容如下：

（一）本次交易内容

本次重大资产重组总体方案为上市公司向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金：即露笑科技以定向发行股份方式向东方创投、董彪等四名股东购买其所持顺宇洁能92.31%的股份并募集配套资金。

（二）标的资产交易价格及定价依据

各方同意由露笑科技聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的资产于正式评估基准日的价值进行评估后出具正式资产评估报告。根据江苏中企华中天资产评估有限公司《评估报告》的评估结果，截至2018年9月30日，标的公司 100%股权的评估值为161,000.00万元，各方协商后同意参考前述评估值，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，即本次交易的标的资产即顺宇股份 92.31%股份的交易价格为148,523.08万元。

根据以上评估值，交易对方各方拟出售的标的公司股权的价格如下：

出售方	出售股份数量（万股）	交易价格（万元）
深圳东方创业投资有限公司	84,000	103,966.15
董彪	6,000	7,426.15
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	20,000	24,753.85
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）	10,000	12,376.92

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233

（三）交易对价的支付方式

各方同意，露笑科技采取向交易对方各方定向非公开发行股份的方式向支付购买标的资产的对价，发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日露笑科技股票交易均价的90%，经各方协商为每股4.00元。交易对方各方一致同意，经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的股份。根据本次交易协议约定的交易价格，露笑科技向交易对方各方发行股份数量如下：

出售方	发行股份数量（股）
深圳东方创业投资有限公司	259,915,384
董彪	18,565,384
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	61,884,615
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）	30,942,307

在定价基准日至发行日期间，露笑科技如触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，露笑科技发行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 2、发行对象和发行方式

本次露笑科技系向交易对方非公开发行股份。发行对象为持有顺宇股份 92.31%股权的4名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

3、发行价格和发行数量

定价基准日为露笑科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第十九次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%，经各方协商为每股4.00元。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价＝定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易总额÷定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易总量。

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234

本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。

根据交易各方确定的交易价格，本次露笑科技向交易对方合计发行的股份数量为371,307,690股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，露笑科技如根据本次交易相关协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，露笑科技发行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、发行价格调整机制

本次非公开发行股票发行价格调整机制以露笑科技董事会、股东大会最新审议通过的发行价格调整方案为准。

5、锁定期安排

（1）交易对方中的东方创投、董彪同意：其在本次交易中所获得的露笑科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；基于本次交易所取得的露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（2）交易对方中的金熹投资和宏丰汇投资同意：其通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若金熹投资和宏丰汇投资取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇洁能的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让, 包括但不限于通过

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证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份。

（3）交易对方同意：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（4）交易对方同意：交易对方因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定

（5）交易对方同意：如交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（6）交易对方同意：露笑科技向交易对方发行股份结束后，交易对方通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售约定。

6、发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。

7、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，露笑科技本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股份转让后的股东即露笑科技享有。

8、其他

为避免疑义，除协议约定的权利义务外，交易对方无须为本次发行向露笑科技支付任何其他实物、现金或其他形式的对价。露笑科技本次发行引起的注册资本的变化及相应的验资等手续均由露笑科技负责按照法律、法规认可的方式实施，且实施结果应符合协议的约定。

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（五）交割

1、交割条件

本次交易各方确认，协议项下的标的资产交割以及非公开发行股份交割应以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提：

（1）出售方（第一类）及露笑集团已经以书面形式向露笑科技充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与协议有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响协议签署或履行的信息。

出售方（第一类）及/或露笑集团保证除已向露笑科技及露笑科技就本次重组聘请的中介机构披露的信息（包括处罚事项）以外，标的公司及其子公司最近三十六个月内不存在其他重大违法行为和重大处罚。

其中，就上述承诺事项，露笑集团作为标的公司曾经的控股股东就东方创投在工商登记/备案上成为顺宇洁能之控股股东之前期间的情况向露笑科技作出承诺并承担相应的法律责任，东方创投系就其在工商登记/备案上成为顺宇洁能之控股股东之后的情况向露笑科技作出承诺并承担相应的法律责任；露笑集团和东方创投各自承担相关期间的承诺责任，互相不负有连带责任。

（2）出售方（第一类）保证在自协议签署日至标的资产交割日期间内： ①标的公司及其子公司正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。

②交易对方各自保证不转让各自持有的标的公司的股份，不签署相关同意标的公司增资、减资及向第三方发行股份或认股权利情形的股东大会、董事会会议等文件。出售方（第一类）还保证标的公司的子公司股权不发生变化。

③出售方（第一类）保证，标的公司及其子公司不发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营涉及之外，标的公司及其子公司不处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，不发生或承担任何重大债务。

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237

④若标的资产发生了其他新增现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到露笑科技信息披露标准的，须事先获得露笑科技的同意，否则出售方（第一类）应对上述事项对标的公司造成的损失承担违约责任。

（3）协议各方各自保证在协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、交割履行

（1）顺宇洁能系一家股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。于该协议签署日，担任顺宇洁能董事、监事、高级管理人员的股东所持有的股份存在限制转让的情形。

顺宇洁能已经通过股东大会决议，同意在该协议生效后配合办理标的公司变更为有限责任公司的相关手续；顺宇洁能变更为有限责任公司后，股东对其他交易方根据协议及本次交易的其他相关协议和补充协议的约定向露笑科技转让顺宇洁能的股权时无条件放弃优先购买权；顺宇洁能变更为有限责任公司及其他股东放弃优先购买权作为本次交易中标的资产交割的前置程序之一。

（2）该协议生效后，顺宇洁能应在协议生效后三十（30）个工作日内办理完成标的资产的过户手续，露笑科技应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），顺宇洁能即成为露笑科技的全资子公司。

（3）协议生效后且标的资产的过户手续完成后，各方应在十五（15）个工作日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。

（4）各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、中国证监会、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致该协议“2、交割

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238

履行”条项下的前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

（六）过渡期的损益安排

1、协议生效后，标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于本节第2条项下审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

2、标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（七）业绩承诺补偿

业绩承诺方同意对标的资产在利润承诺期内拟实现的净利润数向露笑科技进行承诺（净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润原则确定，以下称“净利润承诺数”）。

露笑科技应当在利润承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润数（实际实现的净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润原则确定，以下称“实际净利润数”）与净利润承诺数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

业绩承诺方承诺，若利润承诺期内，标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向露笑科技进行补偿，具体业绩补偿方式以露笑科技与业绩承诺方签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》及相关补充协议内容为准。

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（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

（九）避免同业竞争和竞业限制承诺

1、标的公司的股东东方创投承诺：

（1）自顺宇洁能工商变更其控股股东为本公司之日起至该协议签署日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业外，下同）没有从事与露笑科技、顺宇洁能主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇洁能的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；

（2）在本公司直接或间接持有露笑科技5%以上股份期间，为避免本公司及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇洁能及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇洁能及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇洁能及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

（3）如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与露笑科技、顺宇洁能及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇洁能及其下属公司；

（4）本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇洁能及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇洁能及其下属公司相竞争的业务或项目；

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（5）本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇洁能及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

2、标的公司的股东董彪就其避免同业竞争和竞业限制作出如下承诺：

（1）本人目前持有与顺宇洁能具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法处置香岛光伏股权，经顺宇洁能股东大会决议，顺宇洁能全体股东同意本人继续持有香岛光伏 16.8%的股权。同时本人承诺不担任香岛光伏任何职务，不参与香岛光伏任何经营活动。

（2）除上述持股事项以及在顺宇洁能持股及任职之外，本人及本人家庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇洁能主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营任何与露笑科技、顺宇洁能的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

（3）本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇洁能或露笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇洁能之间的同业竞争，本人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺宇洁能及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人自取得露笑科技本次非公开发行的股份后5 年内（以前述孰长期限确定），除前述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不拥有、管理、控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何方式直接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与露笑科技从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营、采取租赁经营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或担任顾问等方式直接或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：A、从相关公司辞职及停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务以露笑科技同意的方式纳入到露笑科技来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经露笑科技认可的必要措施予以纠正；同时本人同意违反本承诺所得收入

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全部收归露笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的，本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。

（十一）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（十二）协议的效力

本协议及补充协议经各方签字盖章后成立。经露笑科技董事会和股东大会的审议批准的前提下，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议同时生效。

二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议

2018年9月6日，露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，并分别于2018年10月26日、2019年1月29日签订了《业绩承诺及补偿协议（一）》、《业绩承诺及补偿协议（二）》，合同主要内容如下：

（一）承诺净利润及计算标准

1、本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为：2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000 万元，2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元， 2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

2、各方同意，标的公司于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足的基础条件如下：

（1）标的公司于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；

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（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

（3）除非法律法规另有规定或露笑科技改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经露笑科技同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；

（4）标的公司实际实现的净利润的确定需剔除公司可辨认净资产公允价值对公司净利润的影响。

3、协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额，即标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

（二）业绩承诺补偿

1、利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

2、业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格，以下同）。

注：（1）在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的补偿实施期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整，协议以下同。

（2）上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。

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如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

3、在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

4、各方同意，业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到协议“（四）补偿实施”第一条约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。

（三）整体减值测试补偿

1、协议约定的业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

2、如果标的资产期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到协议“（四）补偿实施”第1条约定的上限后，不足部分以现金补偿。

3、业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补偿股份对应的金额。

如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

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业绩承诺方另需补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

4、就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

5、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（四）补偿实施

1、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的资产的最终总交易价格（总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为准）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

2、实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

3、在发生协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施

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回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

4、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

5、如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数× （1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给露笑科技。

6、业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额（如涉及）抵扣现金补偿金额。

7、全体业绩承诺方承诺，在其各自未按照约定将协议项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺方各自自本次交易获得持有的露笑科技股份不得解禁，直至其已按约定履行了股份和现金补偿义务。

8、本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法律、法规规定的不可抗力因素导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，露笑科技与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。

（五）业绩承诺方东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

因露笑集团系标的公司顺宇洁能曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团将其所持有的顺宇洁能64.62%的股权转让给了顺宇洁能目前的控股股东即协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期

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满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及 /或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓励类” 行业。

根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》， “太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目录中“6.3太阳能产业”之 “6.3.3太阳能发电技术服务”，属于国家战略性新兴产业范畴。太阳能发电属于国家积极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》发展目标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的新能源业务进一步拓展和延伸，因此本次交易符合国家产业政策方向。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定

顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，不属于高能耗、高污染的行业。截至本重组报告书签署日，除易县中能太阳能有限公司建设项目环境影响评价初步审批意见尚在办理上网公示审批程序之外，顺宇股份子公司进行光伏电站项目建设已取得所要求的环境影响评价批复文件；顺宇股份部分子公司建设项目竣工环境保护验收手续正在办理中。

报告期内，顺宇股份部分子公司曾因建设项目前置审批、环评等问题受到过环保、国土行政管理部门的行政处罚，同时顺宇股份部分子公司的土地等权属文

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件正在办理中，部分子公司曾受到土地管理部门行政处罚。涉及行政处罚的子公司已按照行政处罚决定书之要求缴纳罚款并完成整改，取得了行政处罚所涉项目的批复文件及行政主管部门出具的不属于重大行政处罚或重大违法违规行为的证明，处罚事项未影响目前公司对相关土地、房产及配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。对顺宇股份及其子公司的持续经营不会造成重大影响，对本次交易不构成实质性障碍。

对尚未取得的土地等权属文件，露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已作出承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。综上，上述事项对顺宇股份及其子公司的持续经营不会造成重大影响，对本次交易不构成实质性障碍。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据具有证券、期货业务资格的评估机构对顺宇股份的评估结果，本次发行股份购买资产发行股份数量为371,307,690股，本次发行完成后，上市公司总股本将增至1,473,544,840股（不考虑募集配套资金的影响），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

根据《深交所上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本

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总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。

本次交易不会导致露笑科技的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致露笑科技存在依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。

本次交易不会导致露笑科技在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。

本次交易不涉及露笑科技公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。

因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价情况

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对交易标的进行评估。中企华中天及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，本次交易定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

2、发行股份的定价情况

本次重大资产重组的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议

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公告日。本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，通过与交易对方充分磋商，确定为4.00元/股。

公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，以上定价情况符合《重组管理办法》第四十五条及相关规定。

3、本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送股东大会及有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存

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在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易购买的资产为顺宇股份的92.31%股权。根据顺宇股份及其全体股东出具的承诺、提供的顺宇股份工商资料并经核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷。除董彪因担任董事、高级管理人员其持有的顺宇股份股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，顺宇股份其他股东持有的顺宇股份之股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。根据《发行股份购买资产协议》的约定，在顺宇股份变更为有限责任公司满足交割条件后，包括董彪在内的交易对方向露笑科技转让其所持股权不存在实质性法律障碍。

本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转移。

综上所述，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合第十一条第（四）项之规定。

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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

露笑科技本次发行股份购买的标的资产为顺宇股份92.31%的股权。本次交易前，上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售），属于国家重点高新技术企业；顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加新的业绩增长点。同时，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，具有面向市场自主经营的能力。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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253

露笑科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对露笑科技的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本次交易有利于露笑科技继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，公司实际控制权未发生变动，公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产与规模将得以增长，上市公司的整体规模和经营业绩将得到有效提升。随着业务协同效应的发挥，上市公司竞争实力和抗风险能力将得到进一步提升，持续发展能力将逐步增强。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

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254

（1）本次重组完成前的关联交易情况

顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易，主要内容是光伏电站EPC业务等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易价格公允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

（2）本次重组完成后的关联交易情况

本次交易完成后，顺宇股份为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的相应关联交易将得以消除；同时，本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户，汇佳华健成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系，但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。

同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。

（3）本次重组对上市公司同业竞争的影响

本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份存在光伏发电等领域的同业竞争。本次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇光伏科技

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有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司（含北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司）的股权转让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。（4）本次重组对于上市公司独立性的影响

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256

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

上市公司2017年的财务报告已经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。根据顺宇股份的工商资料，以及顺宇股份及交易对方出具的承诺，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等情形。

顺宇股份为股份有限公司，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31% 的股份的议案》，交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公

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司形式变更为有限责任公司形式的相关手续；其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。

本次交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

综上所述，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议关于协议先决条件和生效条件的约定，在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的股权资产的过户和转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定，且上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组顺宇股份及其子公司涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次重组的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。

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顺宇股份为股份有限公司，根据《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及其补充协议和顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4 名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续；其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。本次重组交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

本次发行股份购买的资产为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。根据顺宇股份的工商资料，以及顺宇股份及交易对方出具的承诺，本次重组拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等情形。本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

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综上所述，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，相关董事会决议已作记载。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

（一）上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的90%

本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司第四届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，经交易双方协商，确定为4.00元/ 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市场参考价的选择依据。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条第（一）项的规定。

（二）本次发行股份购买资产的董事会决议已明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整

经交易双方协商，制定了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制。调整机制中已明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价幅度、调价方式等，相关条款表述清晰、标准客观，调价机制明确、具体、可操作，不存在相关方主观控制或主动调节的情况。调整机制已经上市公司审议本次交易的首次董事会会议（第四届董事会第十二次会议）、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议及第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。

综上所述，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条第（二）项的规定。

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260

六、本次发行股份购买资产不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形

露笑科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次发行股份购买资产不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

（一）符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》的规定

根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100% 的，一并由发行审核委员会审核。

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本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。

（二）募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定

1、募集资金比例

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》指出，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中 3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司 3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方分别于2017年11月和2018 年1月对顺宇股份进行了增资，主要用于投资建设和运营顺宇股份的下属电站项目，上述增资事项已经顺宇股份第一届第四次董事会审议通过。上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前上述现金增资部分已设定明确、合理的资金用途。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。

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2、募集资金用途

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》指出，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

综上，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定。

（三）符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定

根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次交易露笑科技的独立财务顾问为华安证券，具有保荐人资格，本次配套融资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

（四）符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”

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本次交易露笑科技募集配套资金总额不超过3.84亿元，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

华安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华安证券出具的独立财务顾问报告，华安证券发表明确意见，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见等规定的原则和实质性条件。

（二）律师意见

截至法律意见书出具日，露笑科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2016年度及2017年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的“致同审字【2017】第110ZA1349号” 及“致同审字【2018】第330ZA0115号”审计报告。对于本次重大资产重组，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《备考审阅报告》（致同专字(2019) 第330ZA0046号），上市公司2018年1-9月财务报表已经审阅。上市公司本次交易前后的财务状况和经营成果如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况

1、资产构成分析

本次交易前，报告期内上市公司资产构成状况如下：

项目	2018年9月30日	2018年9月30日	2017年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2016年12月31日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
货币资金	43,178.64	7.56	39,635.27	6.29	60,517.92	18.34
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	512.95	0.08	-	-
应收票据及应收账款	210,984.25	36.95	193,718.54	30.72	52,134.37	15.80
预付款项	17,425.96	3.05	14,136.38	2.24	18,830.09	5.71
其他应收款	3,000.95	0.53	1,824.08	0.29	176.01	0.05
存货	39,680.92	6.95	55,040.61	8.73	19,949.44	6.04
一年内到期的非流动资产	16,519.58	2.89	34,727.27	5.51	15,276.29	4.63
其他流动资产	8,939.61	1.57	6,560.31	1.04	1,358.35	0.41
流动资产合计	339,729.92	59.49	346,155.40	54.89	168,242.47	50.98
可供出售金融资产	53,960.00	9.45	53,960.00	8.56	51,960.00	15.74
长期应收款	13,184.18	2.31	38,408.96	6.09	6,324.85	1.92
长期股权投资	45,885.37	8.04	42,031.97	6.67	41,910.28	12.70

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265

投资性房地产	986.71	0.17	-	-	-	-
固定资产	63,977.73	11.20	63,945.26	10.14	45,527.66	13.79
在建工程	935.61	0.16	1,285.68	0.20	513.11	0.16
无形资产	10,994.90	1.93	12,734.23	2.02	9,420.30	2.85
商誉	36,991.75	6.48	67,657.18	10.73	3,865.53	1.17
长期待摊费用	492.64	0.09	629.91	0.10	234.09	0.07
递延所得税资产	3,749.77	0.66	2,463.90	0.39	1,028.58	0.31
其他非流动资产	155.50	0.03	1,327.31	0.21	1,015.02	0.31
非流动资产合计	231,314.17	40.51	284,444.40	45.11	161,799.42	49.02
资产总计	571,044.09	100.00	630,599.80	100.00	330,041.89	100.00

（1）资产构成总体分析

2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司资产总额分别为571,044.09 万元、630,599.80万元和330,041.89万元。2018年9月末资产总额较2017年末略有减少。2017年末资产总额较2016年末增加300,557.91万元，增幅91.07%，主要原因系公司2017年收购上海正昀、江苏鼎阳并将其纳入合并报表范围，导致应收账款、商誉、存货和固定资产等增幅较大。

2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为59.49%、54.89%和50.98%，非流动资产占总资产的比例分别为40.51%、45.11% 和49.02%，资产结构总体较为合理。

（2）流动资产分析

上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货以及一年内到期的非流动资产等构成。2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司流动资产账面价值分别为339,729.92万元、346,155.40万元和168,242.47万元。

①货币资金

2018年9月末、2017年末及2016年末，货币资金分别为43,178.64万元、 39,635.27万元和60,517.92万元，占资产总额的比重分别为7.56%、6.29%和 18.34%。上市公司2018年9月末货币资金金额与2017年末相比基本保持稳定。上

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266

市公司2017年末货币资金较2016年末减少20,882.65万元，占流动资产的比重也明显降低，主要原因系2017年上市公司以支付现金方式收购上海正昀和江苏鼎阳 100%股份，收购价格分别为35,000万元、55,000万元，上市公司当期按约定向上海正昀和江苏鼎阳分别支付19,250万元和38,500万元收购款，导致货币资金减少。

②应收票据及应收账款

2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司应收票据分别为27,268.36 万元、45,249.62万元和8,744.05万元。上市公司2018年9月末应收票据较2017 年末减少17,981.26万元，主要原因系上市公司所持的部分票据到期并进行兑付后，相应的应收票据已转为货币资金收回。上市公司2017年末应收票据较2016 年末增加36,505.57万元，主要原因系：一方面，2017年上市公司收入增长导致当期应收票据金额增加；另一方面，因收购上海鼎阳与江苏鼎阳，导致纳入合并范围的新增应收票据金额增加。

2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司应收账款分别为183,715.89 万元、148,468.92万元和43,390.32万元，占资产总额的比重分别为32.17%、23.54% 和13.15%。上市公司2018年9月末应收账款较2017年末增加35,246.97万元，主要原因系上市公司经营规模扩大，营业收入增长，致使应收账款规模相应增加。上市公司2017年末应收账款较2016年末增加105,078.60万元，主要原因系上市公司收购上海正昀、江苏鼎阳并纳入合并报表范围，致使应收账款增加，同时因2017 年铜价的大幅上涨，铜漆包线业务占用运营资金增加，相应漆包线业务的应收账款增加较多。

④ 存货

2018年9月末、2017年末及2016年末，存货分别为39,680.92万元、55,040.61 万元和19,949.44万元，占资产总额的比重分别为6.95%、8.73%和6.04%。公司2018 年9月末存货金额较2017年末减少15,359.69万元，主要原因系2018年1-9月上海正昀按协议约定将部分库存商品退回供应商，导致存货金额减少。上市公司2017 年末存货金额较2016年末增加35,091.17万元，主要原因系：一方面，铜材料价格大幅上涨导致原材料占用营运资金比例增加；另一方面，江苏鼎阳EPC业务规模扩大，承做的光伏电站业务增加，致使存货增加。

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267

⑤ 一年内到期的非流动资产

2018年9月末、2017年末及2016年末，一年内到期的非流动资产分别为 16,519.58万元、34,727.27万元和15,276.29万元，占资产总额的比重分别为 2.89%、5.51%和4.63%。公司2018年9月末一年内到期的非流动资产金额较2017 年末减少18,207.69万元，主要原因系子公司顺通新能源汽车服务有限公司按规定将一年内到期的长期应收款中逾期部分划分为其他流动资产，致使一年内到期的非流动资产金额减少。上市公司2017年末一年内到期的非流动资产金额较2016 年末增加19,450.98万元，主要原因系子公司顺通新能源汽车服务有限公司一年内到期的长期应收款增加。

（3）非流动资产分析

上市公司非流动资产主要为可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、商誉等。2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司非流动资产账面价值分别为231,314.17万元、284,444.40万元和161,799.42万元。

①可供出售金融资产

2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司可供出售金融资产分别为 53,960.00万元、53,960.00万元和51,960.00万元，占资产总额的比重分别为 9.45%、8.56%和15.74%。上市公司可供出售金融资产主要为对诸暨市海博小额贷款有限公司、北京瀚华露笑投资合伙企业等企业的股权投资。报告期内上市公司可供出售金融资产金额基本保持稳定。

②长期应收款

2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司长期应收款分别为13,184.18 万元、38,408.96万元和6,324.85万元，占资产总额的比重分别为2.31%、6.09% 和1.92%。2018年9月末公司长期应收款金额较2017年末减少25,224.78万元,主要原因系子公司顺通新能源将长期应收款计提坏账准备，导致长期应收款期末余额减少。2017年末公司长期应收款金额较2016年末增加32,084.11万元，主要原因系子公司顺通新能源汽车服务有限公司在2016年9月成立后，其销售结算以分期收款为主，2017年相关经营规模扩大，营业收入增长导致当期长期应收款增加。

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268

③长期股权投资

2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司长期股权投资分别为 45,885.37万元、42,031.97万元和41,910.28万元，占资产总额的比重分别为 8.04%、6.67%和12.70%。报告期内公司长期股权投资规模基本保持稳定。

④固定资产

2018年9月末、2017年末及2016年末，固定资产分别为63,977.73万元、 63,945.26万元和45,527.66万元，占资产总额的比重分别为11.20%、10.14%和 13.79%。上市公司2018年9月末固定资产金额与2017年末相比，基本保持稳定。上市公司2017年末固定资产金额较2016年末增加18,417.60万元，主要原因系公司收购上海正昀100%股权、江苏鼎阳100%股权并纳入合并报表范围，并表致使新增固定资产2.22亿元。

⑤商誉

2018年9月末、2017年末及2016年末，商誉分别为36,991.75万元、67,657.18 万元和3,865.53万元，占资产总额的比重分别为6.48%、10.73%和1.17%。2018 年9月末商誉金额较2017年末下降明显，主要原因系子公司上海正昀、中科正方当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。2017年末商誉金额增幅较大，主要原因系当期上市公司以现金方式收购上海正昀100%股权、江苏鼎阳100%股权，新增商誉较多。

2、负债构成分析

本次交易前，报告期内上市公司负债构成状况如下：

项目	2018年9月30日	2018年9月30日	2017年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2016年12月31日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
短期借款	155,482.15	41.67	158,931.02	42.45	66,488.00	65.60
应付票据及应付账款	115,979.11	31.08	131,265.48	35.06	24,938.33	24.61
预收款项	1,142.81	0.31	2,211.13	0.59	4,756.32	4.69
应付职工薪酬	918.19	0.25	1,540.50	0.41	1,586.33	1.57
应交税费	12,542.12	3.36	5,220.01	1.39	723.33	0.71

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269

其他应付款	31,910.65	8.55	33,759.25	9.02	2,096.31	2.07
一年内到期的非流动负债	9,834.71	2.64	9,472.12	2.53	-	-
流动负债合计	327,809.74	87.85	342,399.51	91.46	100,588.61	99.25
长期借款	33,585.00	9.00	24,876.00	6.64	-	-
长期应付款	7,046.78	1.89	2,772.56	0.74	-	-
预计负债	713.71	0.19	1,897.20	0.51	-	-
递延收益	3,698.87	0.99	1,741.05	0.47	569.47	0.56
递延所得税负债	309.59	0.08	690.93	0.18	192.69	0.19
非流动负债合计	45,353.95	12.15	31,977.74	8.54	762.16	0.75
负债合计	373,163.69	100.00	374,377.25	100.00	101,350.77	100.00

（1）负债总体构成分析

2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司的负债总额分别为373,163.69 万元、374,377.25万元和101,350.77万元。2018年9月末负债总额较2017年末略有减少，2017年末负债总额较2016年末增加273,026.48万元。报告期内,上市公司负债结构以流动负债为主。2018年9月末、2017年末及2016年末，流动负债占负债总额的比例分别为87.85%、91.46%和99.25%。

（2）流动负债分析

上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款构成。 2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司流动负债分别为327,809.74万元、 342,399.51万元和100,588.61万元。2018年9月末上市公司流动负债与2017年末保持基本稳定。2017年末上市公司流动负债较2016年末增加241,810.90万元，主要原因系短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款增长所致。

① 短期借款

2018年9月末、2017年末及2016年末，上市公司短期借款分别为155,482.15 万元、158,931.02万元和66,488.00万元，占负债总额的比重分别为41.67%、42.45% 和65.60%。公司2018年9月末与2017年末短期借款金额保持基本稳定。公司2017 年末短期借款较2016年末增加92,443.02万元，主要原因系2017年公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎阳为契机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC业务领域，业务规模和运营资金需求扩大，公司短期借款相应增加。

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270

②应付票据及应付账款

2018年9月末、2017年末及2016年末，应付票据分别为38,329.29万元、 15,620.72万元和2,956.03万元。2018年9月末应付票据金额较2017年末增加 22,708.57万元，主要原因系子公司江苏鼎阳EPC业务规模扩大，在建光伏电站项目以应付票据方式支付款项，导致应付票据增加；2017年末应付票据金额较2016 年末增加12,664.69万元，主要原因系公司加大以银行承兑汇票向供应商支付货款的比例，致使应付票据增加。

2018年9月末、2017年末及2016年末，应付账款分别为77,649.82万元、 115,644.76万元和21,982.30万元，占负债总额的比重分别为20.81%、30.89%和 21.69%。公司应付账款2018年9月末较2017年末应付账款金额减少37,994.94万元，主要系2018年1-9月上市公司下属子公司上海正昀与上游供应商进行结算，应付账款相应减少。公司应付账款2017年末较2016年末增加93,662.46万元，增幅 426.08%，原因系收购上海正昀、江苏鼎阳并将其纳入合并报表范围，致使应付款项增加。

② 其他应付款

2018年9月末、2017年末及2016年末，其他应付款分别为31,910.65万元、 33,759.25万元和2,096.31万元，占负债总额的比重分别为8.55%、9.02%和2.07%。 2018年9月末与2017年末其他应付款金额保持基本稳定。2017年末其他应付金额较2016年末增加31,662.94万元，主要为2017年上市公司收购上海正昀、江苏鼎阳尚未支付的股权收购款。

（3）非流动负债分析

上市公司非流动负债主要系长期借款等。2018年9月末、2017年末和2016年末，上市公司非流动负债分别为45,353.95万元、31,977.74万元和762.16万元，占负债总额比例分别为12.15%、8.54%和0.75%，占比相对较小。2018年9月末长期借款金额较2017年末增加8,709.00万元，主要原因系随着公司营业规模扩大，公司通过借款方式筹集资金；2017年末长期借款金额较2016年末增加24,876.00

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271

万元，主要原因系公司子公司江苏鼎阳EPC业务规模不断能扩大，建设光伏发电站项目对资金需求增加，公司通过新增借款用于江苏鼎阳EPC业务的扩展。

3、偿债能力分析

报告期内上市公司合并报表的偿债能力指标如下：

主要财务指标	2018年1-9月/ 2018年9月30日	2017年度/ 2017年12月31日	2016年度/ 2016年12月31日
流动比率（倍）	1.04	1.01	1.67
速动比率（倍）	0.92	0.85	1.47
资产负债率（%）	65.35	59.37	30.71
息税折旧摊销前利润（万元）	-36,568.02	55,044.78	13,580.59
利息保障倍数（倍）	-4.80	6.45	3.61

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用；

（5）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息支出=（净利润+企业所得税+利息支出） /利息支出。

2018年9月末、2017年末和2016年末，上市公司流动比率分别为1.04倍、1.01 倍和1.67倍；速动比率分别为0.92倍、0.85倍和1.47倍。2018年9月末、2017年末公司流动比例、速动比率基本保持稳定。2017年末流动比率、速动比率较2016 年末均下降明显出现下降，主要原因系上市公司收购上海正昀、江苏鼎阳并纳入合并报表范围，公司经营活动增加新能源汽车、光伏电站EPC业务等相关业务，业务范围扩张，业务结构相应调整发生变化，导致流动性资产、流动性负债结构变化。

2018年9月末、2017年末和2016年末，上市公司资产负债率分别为65.35%、 59.37%和30.71%，2018年9月末、2017年末均保持基本稳定。2017年末资产负债率较2016年末上升，主要原因系2017年上市公司收购上海正昀、江苏鼎阳并纳入合并报表范围，公司并表后短期借款、应收票据及应收账款增加。

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272

2018年1-9月、2017年度和2016年度，上市公司息税折旧摊销前利润分别为 -36,568.02万元、55,044.78万元和13,580.59万元，利息保障倍数分别-4.80倍、 6.45倍和3.61倍。2018年1-9月，上市公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数为负，主要原因系受子公司业务及市场波动影响，上市公司对相关商誉和应收款项计提了减值损失。2017年度息税折旧摊销前利润较2016年度增加，主要原因系 2017年上市公司收购上海正昀、江苏鼎阳并纳入合并报表范围，经营业绩增长。

4、资产运营效率分析

报告期内上市公司合并报表的资产运营效率指标如下：

主要财务指标	2018年1-9月/ 2018年9月30日	2017年度/ 2017年12月31日	2016年度/ 2016年12月31日
应收账款周转率（次）	1.51	3.38	3.77
存货周转率（次）	4.46	7.03	7.18
总资产周转率（次）	0.42	0.68	0.54

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
（3）总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。

2017年度和2016年度，应收账款周转率分别为3.38次和3.77次；2017年度和 2016年度，存货周转率为7.03次和7.18次。2017年、2016年公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。

2017年和2016年，总资产周转率分别为0.68次和0.54次，基本保持稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

本次交易前，报告期内上市公司经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2018年1-9月	2017年度	2016年度
一、营业收入	250,797.70	324,483.45	139,577.30
减：营业成本	211,173.82	263,666.35	123,520.35

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273

税金及附加	674.02	1,576.35	717.76
销售费用	2,868.23	4,489.47	1,869.95
管理费用	6,891.07	7,785.13	5,040.36
研发费用	2,408.53	3,122.72	1,426.34
财务费用	5,888.66	4,735.00	1,226.45
资产减值损失	73,006.45	3,090.61	1,352.62
加：其他收益	1,115.22	971.72	-
投资收益（损失以“-”号填列）	366.63	3,434.32	1,948.54
公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-512.95	512.95	260.49
资产处置收益（损失以“-”号填列）	143.90	-55.71	-18.58
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-51,000.28	40,881.11	6,632.49
加：营业外收入	145.46	397.75	873.67
减：营业外支出	509.75	180.92	286.05
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-51,364.57	41,097.94	7,220.11
减：所得税费用	5,507.98	9,502.94	1,177.65
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-56,872.55	31,595.00	6,042.46
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	-56,872.55	30,838.94	6,476.35
少数股东损益	-	756.05	-433.89

2018年1-9月上市公司营业收入为250,797.70万元，营业利润为-51,000.28 万元，利润总额为-51,364.57万元，归属于上市公司股东净利润为-56,872.55 万元。2018年1-9月，上市公司经营业绩发生亏损主要原因系：一方面，2018年 1-9月下属部分子公司业绩下滑，上市公司基于谨慎性考虑对收购上海正昀、中科正方所产生的商誉计提减值准备；另一方面，受到新能源行业补贴政策和客户回款影响，公司对相关业务的应收账款和长期应收款计提了坏账准备。

2017年上市公司营业收入为324,483.45万元，营业利润为40,881.11万元，利润总额为41,097.94万元，归属于上市公司股东净利润30,838.94万元，较2016 年度明显增长，主要原因系上市公司现金收购江苏鼎阳100%股权、上海正昀100% 股权并纳入合并报表范围，实现业务转型升级，经营业绩实现增长。

2、营业收入及毛利率情况

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274

（1）营业收入构成情况

报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2018年1-9月		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务收入	247,002.56	98.49	323,267.98	99.63	138,667.94	99.35
其他业务	3,795.13	1.51	1,215.47	0.37	909.36	0.65
合计	250,797.70	100.00	324,483.45	100.00	139,577.30	100.00

2018年1-9月、2017年、2016年，上市公司主营业务收入分别为247,002.56 万元、323,267.98万元和138,667.94万元，占营业收入比例分别为98.49%、99.63%、 99.35%，主营业务突出，营业收入结构总体保持稳定。

（2）主营业务收入及成本分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要财务指标漆包线光伏电站 EPC 机电设备汽车配件其他合计	2018 年1-9 月		2017 年度		2016 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
	126,106.89	119,227.45	161,219.50	148,330.66	118,219.79	106,181.59
	96,872.49	70,522.86	69,875.26	48,620.75	-	-
	17,574.68	14,983.78	20,577.29	17,660.30	14,507.10	11,666.52
	3,421.68	2,807.51	58,055.32	47,591.99	4,052.66	2,703.34
	3,026.82	1,492.32	13,540.60	600.01	1,888.39	2,203.70
	247,002.56	209,033.93	323,267.98	262,803.71	138,667.94	122,755.15

报告期内，公司主营业务收入主要来自漆包线业务、光伏电站EPC业务、机电设备业务和汽车配件业务。2016年，上市公司进入汽车配件和汽车贸易业务领域。2017年，上市公司通过收购江苏鼎阳，进入光伏电站EPC业务。

①主营业务收入

报告期内，上市公司主营业务收入贡献较大的主要为漆包线、光伏电站EPC 业务和汽车配件业务。

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275

2018年1-9月，2017年度和2016年度，上市公司漆包线销售收入分别为 126,106.89万元、161,219.50万元和118,219.79万元，占当期主营业务收入的比例分别为51.05%、49.87%、85.25%。漆包线业务作为上市公司的传统优势业务，营业收入稳中有升。

2018年1-9月，2017年度，上市公司EPC业务收入分别为96,872.49万元、 69,875.26万元，占当期主营业务收入的比例分别为39.22%、21.62%。公司2017 年通过收购江苏鼎阳，进入光伏EPC业务领域并开始产生业务收入。

2018年1-9月，2017年度和2016年度，上市公司机电设备销售收入分别为 17,574.68万元、20,577.29万元和14,507.10万元，占当期主营业务收入的比例分别为7.12%、6.37%、10.46%。机电设备业务是公司传统业务之一，对上市公司收入贡献较多。报告期内，随着公司新能源业务规模的扩大，机电设备销售业务收入占营业收入比重有所下降。

2018年1-9月，2017年度、2016年度，上市公司汽车配件销售收入分别为 3,421.68万元、58,055.32万元和4,052.66万元，占当期主营业务收入的比例分别为1.39%、17.96%、2.92%。上市公司汽车配件销售业务主要包括2017年收购的上海正昀公司新能源汽车电池模块业务，以及原有新能源汽车电机业务、高低压配电箱及仪器仪表业务。2017年公司汽车配件销售收入较2016年有较大幅度的增加，主要原因系公司2017年收购上海正昀100%股权并纳入合并报表范围，公司经营规模增加。

②主营业务成本

报告期内上市公司主要产品的主营业务成本变动与主营业务收入变动情况基本一致。报告期内，漆包线业务和光伏EPC业务的成本占主营业务成本的比重较高。

2018年1-9月，2017年度和2016年度，漆包线业务营业成本分别为119,227.45 万元、148,330.66万元、106,181.59万元，占当期主营业务成本的比例分别为 57.04%、56.44%、86.50%。漆包线业务的营业成本为公司主营业务成本的主要组成部分。

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276

2018年1-9月，2017年度，光伏EPC业务营业成本为70,522.86万元、48,620.75 万元，占当期主营业务成本的比例为33.74%、18.50%。随着光伏EPC业务规模的扩大，光伏EPC业务的营业成本占比逐步上升。

（3）主营业务毛利分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2018年1-9月		2017年度		2016年度
	毛利	毛利率（%）	毛利	毛利率（%）	毛利	毛利率（%）
漆包线	6,879.44	5.46	12,888.84	7.99	12,038.20	10.18
光伏电站EPC	26,349.63	27.20	21,254.51	30.42	-	-
机电设备	2,590.90	14.74	2,916.99	14.18	2,840.58	19.58
汽车配件	614.17	17.95	10,463.33	18.02	1,349.32	33.29
其他	1,534.50	50.70	12,940.59	95.57	-315.31	-16.70
合计	37,968.64	15.37	60,464.26	18.70	15,912.79	11.48

2018年1-9月，2017年度和2016年度，上市公司主营业务毛利分别为 37,968.64万元、60,464.26万元、15,912.79万元，主营业务毛利率分别为15.37%、 18.70%、11.48%。从主营业务毛利结构来看，报告期内漆包线、光伏电站EPC、汽车配件毛利较高，是公司主要利润来源。

公司2017年主营业务毛利率为18.70%，较2016年增加较多。2017年公司收购江苏鼎阳，新增光伏电站EPC业务，由于光伏电站EPC业务的毛利率较高，且毛利占公司全部毛利的比重较大，致使2017年毛利率上升。

二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析

顺宇股份为光伏发电运营企业，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754 －2017），属于“电力、热力生产和供应业（D44）”行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），项目公司业务属于“电力、热力生产和供应业（D44）”。

（一）行业主管部门、监管体制

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277

光伏发电行业是国家鼓励发展的新能源产业，主管部门是国家发改委及国家能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家能源局负责起草、拟定并组织实施能源发展战略、规划和政策，国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。

2、行业协会

（二）行业主要法律法规及政策

1、主要法律法规

时间	发文单位	文件名
2016 年7 月2 日	全国人大常委会	中华人民共和国节约能源法
2009 年12 月26 日	全国人大常委会	中华人民共和国可再生能源法
2009 年8 月27 日	全国人大常委会	中华人民共和国电力法

2、行业主要政策

国务院及行业主管部门还先后出台了一系列政策文件，支持光伏发电，主要政策概况如下：

时间	发文单位	文件名	政策内容
2018 年10 月	国家发展改革委、财政部、国家能源局	《关于2018 年光伏发电有关事项说明的通知》	今年5 月31 日（含）之前已备案、开工建设，且在今年6 月30 日（含）之前并网投运的合法合规的户用自然人分布式光伏发电项目，纳入国家认可规模管理范围，标杆上网电价和度电补贴标准保持不变；已经纳入2017 年及以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在今年6 月30 日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行2017 年光伏电站标杆上网电价，属竞争配置的项目，执行竞争配置时确定的上网电价。

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278

2018 年5 月	国家发展改革委、财政部、国家能源局	《关于2018 年光伏发电有关事项的通知》	优化光伏发电新增建设规模：根据行业发展实际，暂不安排2018 年普通光伏电站建设规模。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设；规范分布式光伏发展，明确各地5 月31 日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持；支持光伏扶贫；加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡。
2018 年4 月	工信部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办	《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020 年）》	加快提升光伏产业智能制造水平，推动互联网、大数据、人工智能等与光伏产业深度融合，鼓励特色行业智能光伏应用，促进我国光伏产业迈向全球价值链中高端工作目标：到2020 年，智能光伏工厂建设成效显著，行业自动化、信息化、智能化取得明显进展；智能制造技术与装备实现突破，支撑光伏智能制造的软件和装备等竞争力显著提升；智能光伏产品供应能力增强并形成品牌效应，“走出去”步伐加快；智能光伏系统建设与运维水平提升并在多领域大规模应用，形成一批具有竞争力的解决方案供应商；智能光伏产业发展环境不断优化，人才队伍基本建立，标准体系、检测认证平台等不断完善。
2017 年12 月	国家发展改革委	《全国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》	在发电行业（含热电联产）率先启动全国碳排放交易体系，逐步扩大参与碳市场的行业范围，增加交易品种，不断完善碳市场。
2017 年10 月	国家发展改革委、国家能源局	《关于开展分布式发电市场化交易试点的通知》	分布式发电项目单位（含个人）与配电网内就近电力用户进行电力交易；电网企业（含社会资本投资增量配电网的企业）承担分布式发电的电力输送并配合有关电力交易机构组织分布式发电市场化交易，按政府核定的标准收取“过网费”。
2017 年7 月	国家能源局	《国家能源局关于可再生能源发展 “十三五”规划实施的指导意见》	对屋顶光伏以及建立市场化交易机制就近消纳的2 万千瓦以下光伏电站等分布式项目，市场主体在符合技术条件和市场规则的情况下自主建设；对集中式光伏电站，以不发生限电为前提，设定技术进步、市场消纳、降低补贴等条件，通过竞争配置方式组织建设。

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279

2017 年6 月	国家发改委	《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》	实施光伏（热）扶贫工程。提升农村电力普遍服务水平，推进农业生产电气化，大力发展太阳能、地热能、生物质能、农林固废资源化利用，使农村成为新能源发展的“沃土”。
2016 年12 月	国家发改委	《可再生能源发展 “十三五”规划》	全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。
2016 年12 月	国家能源局	《太阳能发展“十三五”规划》	提出大力推进屋顶分布式光伏发电；结合电力体制改革开展分布式光伏发电市场化交易，鼓励光伏发电项目靠近电力负荷建设，接入中低压配电网实现电力就近消纳；在分布式可再生能源渗透率较高或具备多能互补条件的地区建设联网型新能源微电网示范工程。
2016 年11 月	国家发改委和国家能源局	《电力发展“十三五”规划》	大力发展新能源，优化调整开发布局。按照分散开发、就近消纳为主的原则布局光伏电站。2020 年，太阳能发电装机达到1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏6,000 万千瓦以上、光热发电500 万千瓦。
2016 年11 月	国务院	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	提出加快中东部分布式光伏发展，推动多种形式的太阳能综合开发利用；加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展；到2020 年，太阳能发电装机规模达到1.1 亿千瓦以上，力争实现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电达到6,000 万千瓦。
2016 年7 月	工信部	《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》	提出要创建绿色工厂和绿色工业园，提高工厂清洁和可再生能源的使用比例，建设厂区光伏电站、储能系统、智能微电网和能管中心；推行热电联产、分布式能源及光伏储能一体化系统应用，建设园区智能微电网，提高可再生能源使用比例，实现整个园区能源梯级利用。
2015 年3 月	工信部	《光伏制造行业规范条件（2015 年本）》	加强光伏行业管理，引导产业加快转型升级和结构调整，按照优化布局、调整结构、控制总量、鼓励创新、支持应用的原则，推动我国光伏产业持续健康发展。

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280

2015 年3 月	国家发改委、国家能源局	《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》	在编制年度发电计划时，优先预留水电、风电、光伏发电等清洁能源机组发电空间；风电、光伏发电、生物质发电按照本地区资源条件全额安排发电；政府主管部门在组织国家电网公司、南方电网公司制定年度跨省区送受电计划时，应切实贯彻国家能源战略和政策，充分利用现有输电通道，增加电网调度灵活性，统筹考虑配套电源和清洁能源，优先安排清洁能源送出并明确送电比例，提高输电的稳定性和安全性。
2014 年11 月	国务院办公厅	《能源发展战略行动计划（2014 年 -2020 年）》	加快发展，有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设；到2020 年光伏装机达1 亿千瓦，光伏发电与电网销售电价相当。
2013 年7 月	国务院	《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》	提出2013 年至2015 年，国内年均新增光伏发电装机容量在1,000 万千瓦左右，到 2015 年总装机容量达到3,500 万千瓦以上，要求大力开拓分布式光伏发电市场，有序推进光伏电站建设。

（三）行业特点

1、行业竞争格局

光伏发电是指利用太阳能电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射直接转化为电能的过程。按照电站设计、开发及施工方式的不同，主要分为地面集中式光伏电站和分布式光伏电站。近年来，在技术进步及政策激励的驱动下，光伏发电作为太阳能的重要应用领域之一，在欧美、日本等发达国家和地区开始被逐步推广，并迅速成为全球范围内清洁能源开发和利用的重要内容。

（1）全球光伏市场竞争格局

光伏发电产业在全球各国的一系列鼓励支持政策的推动下，自2000年以来保持着较快增长，在德国、西班牙开展上网电价补贴（Feed-in Tariff）政策的带动下，欧洲太阳能光伏应用得到快速发展。2011 年以后，中国、日本、美国在太阳能光伏应用领域开始逐渐成为了全球光伏应用增长的主要驱动力。其中以中国为代表的亚太地区，逐渐成为近年来全球光伏市场的主要增长点。

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281

根据国际能源署（IEA）发布的《A Snapshot of Global PV(1992-2017)》报告统计，2017年，全球光伏市场全年新增装机容量超过98GW，同比增长28.95%，全球累计装机容量超过402.5GW，发展势头良好。其中，美国、日本新增装机容量分别达到10.6GW和7GW，发展势头较强劲。同时，新兴市场如亚洲、拉丁美洲的光伏应用也在进一步扩大。

2000-2017年全球光伏新增装机量如下图所示：

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----- Start of picture text -----

单位:GW
----- End of picture text -----

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数据来源：IEA：《A Snapshot of Global PV(1992-2017)》

2000年-2017年全球光伏累计装机量如下图所示：

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282

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----- Start of picture text -----

单位:GW
----- End of picture text -----

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数据来源：IEA：《A Snapshot of Global PV(1992-2017)》

2017年全球前十大国家新增装机量及前十大国家累计装机量如下表所示：

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数据来源：IEA：《A Snapshot of Global PV(1992-2017)》

根据欧洲光伏协会（SPE）发布的《Global Market Outlook For Solar Power 2018-2022》，在印度等新兴国家较为强劲的需求增长下，预计2018年全球光伏新增装机容量在2017年的99.1GW的基础上将平均增长3.5%。根据中国新能源网的

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283

公开数据，预计2018年-2020年全球光伏新增装机容量分别为101.91GW、107.01GW、 125.20GW、140.40GW和157.80GW。光伏行业整体市场前景良好。

（2）中国光伏市场竞争格局

我国光伏发电的起步较欧美国家相对较晚，但随着国家相关政策的大力支持，我国光伏发电行业得到了快速的发展。根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》中的数据显示，我国光伏发电2016年新增装机容量34.54GW，累计装机从2010年的0.86GW增长到2016年的77.42GW，占全球光伏装机总量的比例约为25%，累计装机和年度新增装机均居全球首位,我国成为全球光伏发电装机容量最大的国家。根据能源局统计，受上网电价调整等多重因素影响，2017年光伏发电市场规模快速扩大，新增装机容量52.83GW，累计装机容量130.25GW。预计2019 年新增光伏装机容量约为40GW。

我国2010-2018年累计装机容量情况如下图所示：

单位：GW

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数据来源：国家能源局、前瞻产业研究院《中国光伏行业投融资前景与战略分析报告》

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284

近年来，我国开始积极推进分布式光伏发电的应用，在政策和补贴等方面给予较大支持，分布式光伏电站规模快速扩大。根据国家能源局统计数据，2017 年分布式光伏新增装机容量19.44GW，同比增长3.7倍。国家电网发布的《促进新能源发展白皮书2018》，2015年至2017年，国家电网经营区分布式光伏发电累计并网户数分别为2.26万户、20.35万户及74.28万户，呈现高速增长趋势。

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----- Start of picture text -----

80 74.28
70
60
50
40
30
20.35
20
10
2.26
0
2015 2016 2017
分布式光电发电累计并网用户数（万户）
----- End of picture text -----

数据来源：国家电网

根据2018年7月30日国家能源局新闻发布会对2018年上半年能源形势、可再生能源并网运行等相关情况的介绍，2018年上半年光伏发电新增装机2,430万千瓦，其中：光伏电站1,206万千瓦，同比减少30%；分布式光伏发电新增1,224万千瓦，同比增长72%。到6月底，全国光伏发电装机达到15,451万千瓦。其中，华东地区新增装机为621.8万千瓦，占全国的25.6%；华中地区新增装机为387.8万千瓦，占全国的15.9%；西北地区新增装机为412万千瓦。分布式光伏发电继续保持较快速增长，2018年上半年山东、浙江、河南、江苏4省新增装机均超过100 万千瓦，4省分布式光伏新增装机占全国的52.6%。

根据2017年7月国家能源局发布的《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（以下简称“《太阳能发展“十三五”规划》）中提出的光伏电站建设规模目标，我国21省在2020年光伏累计新增建设规模将达86.50GW（不含分布式），其中普通光伏电站为54.50GW，领跑者项目为32.00GW。同时，《太阳

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285

能发展“十三五”规划》明确提出在建设光伏电站的同时大力推进屋顶分布式光伏发电、拓展和发展创新分布式光伏应用模式。未来分布式光伏建设的不断发展，太阳能光伏行业未来也具有广阔的发展前景。

2、行业市场化程度及供求状况

（1）全球光伏发电市场供求及预测

根据欧洲光伏协会（SPE）的统计，2017年全球新增装机容量为99.1GW，较 2016年的76.6GW增加了约30%，SPE预计2018年全球新增光伏装机容量按照平均 3.5%的增长速度将达到102.6GW，全球光伏累计装机容量由2000年的1.3GW预计增至2018年的505.2GW。其中，2017年中国领跑全球市场，新增装机容量超过全球的一半，为52.8GW，同比增长53%，预计2018年占全球光伏装机总量的比例约为 38%。根据DNVGL发布的全球能源结构走势，光伏发电比例将持续增高。

欧洲光伏产业协会（SPE）预计，2018-2022年期间全球新增光伏装机容量将达到约621.7吉瓦，每年平均增长约124吉瓦。在最理想的情况下，到2022年年底，全球太阳能累积发电装机容量可能达到1270.5吉瓦。

2018-2022年全球光伏发电市场年新增装机容量预测如下图所示：

单位：GW

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286

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数据来源：SPE《GlobalMarketOutlookForSolarPower2018-2022》

2018-2022年全球光伏发电市场累计装机容量预测如下图所示：

单位：GW

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数据来源：SPE《GlobalMarketOutlookForSolarPower2018-2022》

（2）中国光伏发电市场供求及预测

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287

随着“十三五”规划对可再生能源尤其是光伏行业的大力扶持，我国未来将继续顺应全球能源转型大趋势，继续扩大对太阳能利用的规模，不断提高光伏发电在电力能源结构中的比重。根据发改委发布的《太阳能发展“十三五规划”》中的目标，到2020年，我国光伏发电装机容量指标将达到10,500万千瓦，较2015 年增长约140%；光伏发电成本将持续降低，到2020年，光伏发电电价水平在2015 年基础上下降50%以上。除装机容量和发电成本外，我国光伏发电技术预计也将得到进一步提升，预计到2020年，我国先进晶体硅光伏电池产业化转换效率将达到23%以上，光伏发电系统效率显著提升，实现智能运维，太阳能热发电效率实现较大提高，形成全产业链集成能力。

虽然国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源【2018】823号）（以下简称“531新政”）后预计短期内及2018年国内的新增装机容量较2017年将会有所下降，但是随着平价上网政策的推广和光伏行业新应用技术的不断创新，未来国内光伏行业仍具有巨大的发展空间。根据2018年中国光伏行业协会对中国新增光伏装机量的预测，具体情况如下：

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单位：GW
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数据来源：中国光伏行业协会

（3）光伏发电市场变化的原因及市场化程度

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288

我国光伏行业的发展受政策的影响较大，光伏发电补贴从“电站补贴”变化到“电价补贴”。2011年国家发改委出台了《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价；2014 年10月，国家能源局发布了《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》，对分布式光伏电站备案时“自发自用、余电上网”或“全额上网”模式的上网发电量结算作出了规定，降低了分布式光伏电站的投资风险。因此，光伏行业一直呈上升发展的趋势。

2017年7月19日，国家能源局发布《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国能发新能【2017】31号），指出各省、市普通光伏电站的建设规模需按照其给出的《2017~2020年光伏电站新增建设规模方案》（以下简称 “《规模方案》”）执行，其中北京、天津、上海、福建、重庆、西藏、海南7 个省(区、市)未设定建设规模指标上限，可自行管理本区域光伏电站建设规模，根据本地区能源规划、市场消纳等条件有序建设。2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布了“531新政”，对于普通光伏电站的建设规模作出了新的规定，2018年各地将暂不分配需要中央财政补贴的普通光伏电站建设规模，即使是在《规模方案》中未设定指标上限的省(区、市)也不分配享受中央补贴的普通光伏电站建设规模(西藏除外)。“531新政”同时对标杆上网电价进行了调整，加快了光伏发电补贴退坡，光伏电站收益补贴依存度进一步降低，直至实现平价上网，短期内使得光伏行业存在不确定性，因此我国2018年6月起光伏行业发展减速。但是从长期来看，“531新政”等相关调控政策推动国补退坡，行业中企业也将面临新一轮洗牌：成本低、效率高的优质企业将会带动产业链产品价格趋降，落后产能将会出清，集中度将会提升，有利于缓解行业弃光限电、产能过剩问题；减小国家光伏补贴的缺口，优化光伏项目的规模结构，摆脱政策束缚，从而提高光伏企业自身竞争力，以最终实现平价上网，使得光伏行业由政策驱动逐步转向市场自发驱动，光伏发电企业的竞争将逐步市场化。

3、行业内主要企业及其市场份额

除本公司外，行业内主要企业及其市场份额情况如下：

序号证券代码证券简称基本情况及市场份额

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289

1	601619	嘉泽新能	公司成立于2010 年4 月，2017 年7 月在上海证券交易所主板上市。公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营。截至2018 年6 月30 日，公司并网装机容量为 1,100.875MW，其中风力发电并网容量为1,044.50MW，光伏发电并网容量为50MW（按峰值计算），智能微网发电并网容量为6.375MW。
2	601877	正泰电器	公司成立于1997 年8 月，2010 年1 月在上海证券交易所主板上市。公司主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；太阳能电池、组件的生产及销售、EPC 工程总包，电站开发、建设、运营以及运维等。截至2018 年9 月30 日，公司新能源光伏累计装机容量1,931.62MW。
3	002610	爱康科技	公司成立于2006 年3 月，2011 年8 月在深圳证券交易所中小企业板上市。公司主营业务为光伏配件产品制造及光伏电站运营业务，主要分为配件制造、新能源发电与综合能源服务及先进高端光伏设备制造三个业务板块。截至2018 年6 月30 日，公司共持有光伏电站总计约1GW，运维管理容量 1.3GW。
4	002623	亚玛顿	公司成立于2006 年9 月， 2011 年10 月在深圳证券交易所中小企业板上市。公司主营产品为光伏减反玻璃、超薄双玻组件、光伏电站投资、电子消费类产品等。截至2018 年6 月30 日，公司自建已并网光伏电站总容量约为244.26MW（不包含2017 年底出售的70MW 电站项目）。
5	601908	京运通	公司成立于2002 年8 月，2011 年9 月在上海证券交易所主板上市。公司主要致力于高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环保四大业务板块。截至2018 年9 月30 日，公司新能源光伏累计装机容量1,222.23MW。

数据来源：wind金融数据终端

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

受国家政策和电价政策的影响，光伏发电行业近两年销售收入、销售毛利率及利润水平总体呈现波动性上涨的趋势。一方面，因上游原材料多晶硅价格下降，光伏组件、逆变器、箱变等组件价格大幅下降，光伏建设制造端成本下降，光伏电站建设扩大，光伏发电或电站运营产生的营业收入逐年增加；另一方面，随着光伏行业整体技术水平的不断提升，先进工艺技术产业化进程加快，光伏组件造价持续降低和能量转换效率不断提高，带动光伏发电成本逐年降低。受益于下游

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290

光伏电站装机规模快速增长及行业景气度提升，光伏企业资产规模、营业收入和利润均呈现持续增长态势。

5、影响行业发展的因素

（1）影响行业发展的有利因素

①政策支持促进分布式光伏市场持续发展

为促进光伏市场稳定平稳发展，国家发布了一系列产业政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展。2016年11月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，明确提出“十三五”期间，分布式光伏发电要达到60GW以上的装机规模。此外，国家相关部门还陆续发布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《能源发展“十三五”规划》、《电力发展“十三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》，国家能源局还制定了《太阳能发展“十三五”规划》，阐述了2016年至2020年太阳能发展的指导方针、发展目标、重点任务和保障措施，体现国家对光伏发电的政策支持导向。

②能源结构调整为光伏产业的发展提供保障

能源结构调整是国家战略发展的重要组成部分，未来发展中，逐步降低传统不可再生能源比例，提高诸如光伏发电等可再生能源比例成为趋势。《太阳能发展“十三五”规划》中提出，2020年，太阳能年利用量将达到1.4亿吨标准煤以上，占非化石能源消费比重的18%以上，全国太阳能年利用量相当于减少二氧化碳排放量约3.7亿吨以上，减少二氧化硫排放量120万吨，减少氮氧化物排放90 万吨，减少烟尘排放约110万吨。在相关能源结构调整的布局下，光伏行业长期有望长期保持稳定发展。

③技术进步助推光伏发电发展

我国光伏行业在经过较长时间发展后，在产业链各环节中的研发能力不断提升，技术创新不断加强，使得光伏组件效率不断提升，成本不断下降，行业的发展进入了良性循环。按照当前的发展趋势，“平价上网”有望在2020年前实现，这也使得光伏发电在新能源发电行业中的地位愈加重要。

（2）影响行业发展的不利因素

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291

①补贴政策调整

尽管光伏发电转化效率不断提升，光伏组件成本逐渐降低，光伏电站整体成本呈下降趋势，但目前光伏发电的成本仍高于传统火力发电，需要依靠政府财政补贴，以实现收益。随着补贴政策的调整，相关补贴下降，若企业无法有效提升技术，改善制备工艺，降低自身成本，将会对光伏企业的经营业绩带来不利影响。

②其他可再生能源的替代作用

除太阳能外，世界各国也同时鼓励发展风能、水能、生物质能、地热能、潮汐能等其他可再生能源。未来，如果光伏发电行业的技术革新缓慢，发电效率和发电成本等方面落后于其他可再生能源发电行业，则太阳能在政策、资本等各方面将会面临被其他可再生能源替代的可能性。

6、行业进入的主要壁垒

（1）资金壁垒

光伏发电属于资金密集型行业，光伏发电项目回收周期较长，在建设期资金投入大。通常情况下，一个完整的项目资金需求在数千万，部分大型项目资金投入达到亿元级别，这对光伏企业的资金实力和融资能力提出较高要求。如果企业资金实力不足，缺乏持续资金投入能力，则将面临较大的进入壁垒。

（2）技术壁垒

光伏行业属于技术密集型行业，在光照评估、电厂规划、工程管理、后期运营及维护等方面都需要企业的团队具备较强的技术能力；同时，由于光伏行业发展较快，需要光伏运营企业加强研发投入，在技术和研发方面形成较强的积累。新进入企业在短时间内难以在各环节具备较强的技术积累，进入该行业将面临一定的技术壁垒。

（3）人才壁垒

光伏行业是一个综合性很强的领域，需要半导体、化工、机械等领域的相关人才。我国光伏行业近年来发展迅速，随着行业规模不断提升，技术革新不断加

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强，光伏专业人才仍存在较大缺口。目前较早进入该行业的企业在人才培养、人才储备方面有着较强优势，对新进入企业形成了较强的人才壁垒。

7、行业技术水平及特点

光伏电站主要分为地面集中式光伏电站和分布式光伏电站。光伏发电的核心元件是太阳能光伏组件，而太阳能光伏组件的核心元件是太阳能电池。多晶硅片为太阳能电池的主要原材料，太阳能电池经过封装后组成了多晶硅太阳能光伏组件；太阳能光伏组件通过支架固定，在接受阳光照射以后产生直流电，汇集后通过逆变器转化为交流电，最终升压接入电网并销售给电网公司或着直接销售给企业和个人客户（分布式光伏发电）。目前，光伏发电行业利用的主要技术是太阳能电池的转换技术和太阳能光伏组件的封装技术。太阳能电池的转换率的提高及光伏组件的封装水平的提升有利于提升光伏发电的效益。

8、行业经营模式

顺宇股份所处行业为光伏发电行业。该行业的主要经营模式为处于行业中游的光伏电站项目企业通过自主建设或者与EPC工程总包合作的方式在设计、建设光伏电站后进行运营。上游供应商主要向光伏电站项目公司或者EPC厂商提供太阳能电池、太阳能电池板或太阳能组件。光伏电站项目建设竣工完成后，项目公司与当地的各电网电力公司进行项目验收，并签订并网协议及购售电合同，地方各电力公司依照协议购买电力，项目公司相应取得电费收入。

9、行业的周期性、区域性、季节性

（1）周期性

光伏产业的发展速度主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方影响，因而行业在整体上与宏观经济整体发展保持一定的同步性。当前，随着市场对新能源需求不断提高以及相关技术的不断进步，全球包括中国的光伏市场整体处于良性发展阶段。

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在全球的光伏市场中，欧美等国家起步较早。在早期全球市场中，光伏企业主要以欧美国家为主。随着相关技术的不断进步以及各国加大对光伏行业的支持力度，市场逐步向亚洲、拉美等市场转移。

在我国市场区域中，光伏发电应用逐渐从以西部集中式大型地面电站为主，发展至东中西部共同发展、分布式光伏与集中式光伏共同发展的格局。（3）季节性

对于已建成的光伏电站，其发电情况由于季节性的更替，其太阳能辐射和温度均有变化。一般光伏电站的发电量在太阳能辐射量较小的冬季也会随之减少，另外三个季节，太阳的日照时间和温度较高，发电量较多。在电站建设期，由于土建施工环境受温度影响的原因，在一些气候较严寒地区的项目也会在冬季相应减少工程建设。

10、行业和上下游之间的关联性及影响

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光伏发电行业主要分为上游晶体硅料、硅片、电池片光伏组件的生产、中游光伏电站的建设开发和运营以及下游的电网运营商等最终用电客户。

如果上游产业的成本上升，产能下降，则光伏产业原料采购成本上升，导致行业整体成本上升，若最终传导到光伏产业的发电端，光伏产业发展将受到高成本的阻碍；反之上游产能扩张，产品供应充足，则光伏产业整体成本下降，利润率上升，有利于行业发展。

如果行业下游的终端用电客户状况低迷，则光伏发电直接需求或整体电力需求降低，进而导致电站发电消纳程度降低，电站发电开工率下降，并进一步传导

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到太阳能电池片或光伏组件、硅片等产品销售端，导致光伏产品整体需求量降低；反之，若下游用电需求持续上升，对太阳能发电直接用电需求以及电网运营商对各光伏电站购电需求持续增长，向上传导至光伏电站即体现为发电开工率上升，甚至对于电站开发建设需求上升，导致光伏产品整体需求量上升。

三、标的资产核心竞争力及行业地位

（一）优质项目储备众多，投资经验丰富

（二）受“531 新政”影响较小，成本优势明显

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（三）管理团队优秀，公司运转高效

四、标的公司财务状况及盈利能力分析

对于本次重大资产重组，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司 2016年度、2017年度及2018年1-9月财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的“致同审字(2019)第330ZA0276号”审计报告。标的公司财务状况和经营成果如下：

（一）标的公司财务状况分析

1、资产构成情况

本次交易前，顺宇股份合并财务报表资产结构具体情况如下：

项目	2018年9月30日	2018年9月30日	2017年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2016年12月31日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
货币资金	9,067.47	2.42	18,862.93	8.33	678.43	5.00
应收票据及应收账款	21,838.27	5.83	5,231.35	2.31	-	-
预付款项	1,076.04	0.29	129.86	0.06	41.67	0.31
其他应收款	10,473.32	2.80	21,189.50	9.36	4,447.03	32.76
存货	0.74	0.00	0.57	0.00	-	-
其他流动资产	19,274.32	5.15	13,347.83	5.90	311.83	2.30
流动资产合计	61,730.16	16.49	58,762.04	25.96	5,478.95	40.36
长期应收款	2,481.00	0.66	1,299.37	0.57	-	-
固定资产	235,376.27	62.89	115,128.95	50.86	91.51	0.67

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296

在建工程	62,186.54	16.62	38,513.33	17.01	7,202.15	53.06
生产性生物资产	20.02	0.01	59.37	0.03	-	-
无形资产	9.35	0.00	7.09	0.00	3.70	0.03
长期待摊费用	10,085.56	2.69	4,065.38	1.80	252.00	1.86
其他非流动资产	2,383.09	0.64	8,544.37	3.77	546.00	4.02
非流动资产合计	312,541.84	83.51	167,617.86	74.04	8,095.37	59.64
资产总计	374,271.99	100.00	226,379.90	100.00	13,574.32	100.00

顺宇股份的主要业务为光伏电站的投资、建设及运行。报告期内，顺宇股份资产规模明显增长。2018年9月末、2017年末和2016年末，顺宇股份总资产分别为374,271.99万元、226,379.90万元和13,574.32万元，2018年9月末较2017年末增加147,892.09万元，增幅65.33%；2017年末较2016年末增加212,805.58万元，增幅1,567.71%。

随着顺宇股份主营业务规模的扩大，其所持的光伏电站等固定资产不断增加。 2018年9月末、2017年末和2016年末，顺宇股份非流动资产占总资产的比例分别为83.51%、74.04%和59.64%，逐渐上升，主要原因系报告期内顺宇股份所持光伏电站逐年增加，导致固定资产等非流动资产不断增加。顺宇股份2016年5月成立，当年新增拓展电站项目2个，合计并网装机容量为58MW；2017年新增业务拓展电站项目26个，合计并网装机容量为368.8MW。

报告期内，顺宇股份主要资产项目的构成及变动分析如下：

（1）流动资产

①货币资金

2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份货币资金金额分别为9,067.47 万元、18,862.93万元和678.43万元，占各期末总资产的比例分别为2.42%、8.33% 和5.00%，相对较低。2018年9月末顺宇股份货币资金较2017年末减少9,795.47 万元，主要原因系所持光伏项目开发建设并逐步并网运营，经营性资金需求增加，导致货币资金期末余额相应减少。2017年末顺宇股份货币资金较2016年末增加 18,184.51万元，主要原因系2017年末顺宇股份进行增资扩股，货币资金相应增加。

②应收票据及应收账款

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单位：万元

			单位：万元
项目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
应收票据	1,647.00	-	-
应收账款	20,191.27	5,231.35	-
合计	21,838.27	5,231.35	-

2018年9月末、2017年末，顺宇股份应收票据及应收账款金额分别为 21,838.27万元、5,231.35万元，占各期末总资产的比例分别为5.83%、2.31%。 2016年末，顺宇股份无应收票据及应收账款。报告期内顺宇股份应收票据和应收账款具体情况如下：

A.应收票据基本情况

2018年9月末，顺宇股份应收票据金额为1,647.00万元，主要为顺宇股份下属2家子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司因电费结算所取得的银行承兑汇票。2017年末、2016年末,顺宇股份无应收票据金额。

B.应收账款基本情况

顺宇股份应收账款主要为向电网公司售电而取得的应收款项。2018年9月末、 2017年末，顺宇股份应收账款分别为20,191.27万元、5,231.35万元，占各期末总资产的比例分别为5.39%、2.31%。2016年末,顺宇股份无应收账款金额。

2018年9月末应收账款较2017年末增加14,959.92万元，主要原因系随着光伏电站逐步并网运行，顺宇股份因发电业务增长较快，电费结算规模增加。

C.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分析

报告期内，顺宇股份应收账款均按信用风险特征进行组合并计提坏账准备，具体列示如下：

项目	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日
	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	计提比例（%）	账面价值（万元）
按组合计提坏账准备的应收账款	20,192.80	1.53	0.01	20,191.27
其中：账龄组合	76.64	1.53	2.00	75.11

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298

无风险组合	20,116.16	-	-	20,116.16
种类	2017 年12 月31 日
	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	计提比例（%）	账面价值（万元）
按组合计提坏账准备的应收账款	5,231.43	0.08	0.00	5,231.35
其中：账龄组合	4.16	0.08	2.00	4.08
无风险组合	5,227.27	-	-	5,227.27

报告期内，顺宇股份无风险组合的应收账款全部为应收电网公司款项。应收电网公司款项为顺宇股份与电网公司结算的电费款项，预计回款情况稳定，不存在减值风险，不计提坏账准备。

2018年9月末、2017年末，应收电网公司款项账面余额分别为20,116.16万元、 5,227.27万元，占各期末应收账款的比例分别为99.62%、99.92%。2016年末,顺宇股份无应收账款金额。

D.前五大应收账款金额情况

截至2018年9月30日，顺宇股份应收账款期末余额前五名明细如下：

单位名称	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日
	应收账款余额（万元）	占应收账款余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额（万元）
国网内蒙古东部电力有限公司	7,506.36	37.17	-
国网冀北电力有限公司	3,021.49	14.96	-
国网山西省电力公司忻州供电公司	2,098.72	10.39	-
国网山东省电力公司滨州供电公司	1,729.92	8.57	-
国网河北省电力有限公司	1,709.98	8.47	-
合计	16,066.48	79.56	-

③ 预付款项

预付款项主要包括预付一年内的土地租金、扶贫款和其他项目建设费用等。 2018年9月末、2017年末和2016年末，顺宇股份预付款项金额分别为1,076.04万元、129.86万元和41.67万元，占各期末总资产的比例分别为0.29%、0.06%和0.31%，整体占比较小。报告期内，随着顺宇股份光伏电站规模的扩大，与光伏电站运营相关的土地租赁费用和支付当地的扶贫款增加。

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④其他应收款

顺宇股份其他应收款主要为代垫款项、资金拆借、备用金等。2018年9月末、 2017年末和2016年末，顺宇股份其他应收款账面价值分别为10,473.32万元、 21,189.50万元和4,447.03万元，占各期末总资产的比例分别为2.80%、9.36%和 32.76%。

报告期内，按照款项性质分类其他应收款账面余额具体情况如下：

项目	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
代垫款项	5,522.00	46.90	19,765.22	90.00	4,515.80	99.51
资金拆借	5,457.01	46.35	2,138.69	9.74	-	-
押金及保证金	577.82	4.91	21.19	0.10	2.09	0.05
备用金	201.98	1.72	35.97	0.16	20.00	0.44
其他	14.03	0.12	-	-	-	-
账面余额合计	11,772.83	100.00	21,961.07	100.00	4,537.89	100.00
减：坏账准备	1,299.51		771.57		90.86
账面价值合计	10,473.32		21,189.50		4,447.03

顺宇股份主要以前期提供融资后期收购的模式取得光伏电站，代垫款项主要为项目启动期顺宇股份向EPC总承包方提供的代垫资金。2018年9月末、2017年末和2016年末，代垫款项账面余额占各期末其他应收款账面余额的比例分别为 46.90%、90.00%和99.51%。

2018年9月末其他应收款余额较2017年末减少10,716.18万元，主要原因系代垫款项减少。顺宇股份于2018年完成部分光伏电站的股权收购，并纳入合并报表范围，顺宇股份前期代垫款项与项目公司应付EPC总承包方工程款合并抵消，导致代垫款项期末余额减少。

2017年末其他应收款余额较2016年末增加16,742.48万元，主要原因系2017 年顺宇股份拟收购的光伏电站项目较多，导致对EPC总承包方的代垫款项增加。

⑤其他流动资产

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其他流动资产主要包括进项税额、待认证进项税额和预缴其他税费等。2018 年9月末、2017年末和2016年末，顺宇股份其他流动资产金额分别为19,274.32 万元、13,347.83万元和311.83万元，整体占比较小。报告期内，顺宇股份经营规模扩大，进项税额和待认证进项税额相应增加。

（2）非流动资产

①长期应收款

顺宇股份长期应收款主要为融资租赁的保证金。2018年9月末和2017年末，长期应收款分别为2,481.00万元、1,299.37万元。2016年末顺宇股份无长期应收款。2018年9月末长期应收款较2017年末增加，主要原因系随着顺宇股份光伏电站规模的扩大，融资租赁规模增加，致使计入长期应收款的保证金增加。

②固定资产

顺宇股份固定资产主要包括光伏电站及附属设备、机器及运输设备和电子设备等。2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份固定资产账面价值分别为 235,376.27万元、115,128.95万元和91.51万元，占各期末总资产的比例分别为 62.89%、50.86%和0.67%。截至2018年9月30日，顺宇股份固定资产明细情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年9 月30 日
	光伏电站及附属设施	机器设备	运输设备	电子设备及其他	合计
账面原值	240,396.46	6.39	144.39	42.59	240,589.83
累计折旧	5,157.56	0.90	43.03	12.07	5,213.56
减值准备	-	-	-	-	-
账面价值	235,238.91	5.48	101.37	30.51	235,376.27

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。报告期内，顺宇股份固定资产规模增加较大，主要原因系顺宇股份通过前期提供融资后期收购的模式取得光伏电站，电站规模快速扩张,导致固定资产期末账面价值增加。其中，截至2018年9月30日，通过融资租赁租入的固定资产账面价值为93,463.57万元，占当期固定资产账面价值的比例为39.71%。

④ 在建工程

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2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份在建工程账面价值分别为 62,186.54万元、38,513.33万元和7,202.15万元，占各期末总资产的比例分别为 16.62%、17.01%和53.06%。报告期内，顺宇股份在建工程账面价值增加较多，主要原因系顺宇股份通过前期提供融资后期收购的模式取得光伏电站，但部分光伏电站仍处于在建，尚未达到竣工结算并转为固定资产的要求，随着电站规模快速扩张，在建工程规模逐步增加。

⑤ 长期待摊费用

顺宇股份长期待摊费用主要包括土地租金、装修费用和屋顶租赁费用等。 2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份长期待摊费用分别为10,085.56 万元、4,065.38万元和252.00万元。报告期内，顺宇股份长期待摊费用快速增长，主要原因系随着光伏电站规模的扩大、光伏电站数量的增加，顺宇股份建设及运营所租赁土地和屋顶增加，土地租金、装修费用和屋顶租赁费用等长期待摊款项相应增加。

⑤其他非流动资产

顺宇股份其他非流动资产主要包括预付工程款等。2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份其他非流动资产余额分别为2,383.09万元、8,544.37万元和546.00万元。

2018年9月末，顺宇股份其他非流动资产金额较2017年末减少6,161.27万元，主要原因系随着自主开发建设的光伏电站项目逐步完成竣工结算，向EPC总承包方预付的工程建设款余额减少。顺宇股份2017年末较2016年末其他非流动资产增加7,998.37万元，主要原因系随着光伏电站项目的逐步建设，预付工程款增加。

2、负债构成情况

本次交易前，顺宇股份合并财务报表负债结构具体情况如下：

项目	2018年9月30日	2018年9月30日	2017年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2016年12月31日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
应付账款	98,440.71	40.27	55,508.83	40.59	3,444.91	97.07
预收款项	3.00	0.00	3,000.00	2.19	-	-

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302

应付职工薪酬	327.95	0.13	340.13	0.25	79.99	2.25
应交税费	191.98	0.08	173.06	0.13	0.24	0.01
其他应付款	4,217.67	1.73	25,158.31	18.40	23.60	0.67
一年内到期的非流动负债	9,338.04	3.82	3,076.96	2.25	-	-
流动负债合计	112,519.34	46.03	87,257.29	63.81	3,548.74	100.00
长期借款	41,400.00	16.94	-	-	-	-
长期应付款	85,677.71	35.05	46,206.20	33.79	-	-
递延收益	4,826.51	1.97	3,289.90	2.41	-	-
非流动负债合计	131,904.22	53.97	49,496.10	36.19	-	-
负债合计	244,423.56	100.00	136,753.39	100.00	3,548.74	100.00

顺宇股份的负债主要包括应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款等。 2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份负债合计分别为244,423.56万元、 136,753.39万元和3,548.74万元，规模逐步增加。报告期内，顺宇股份负债结构中非流动负债比例逐渐上升。2018年9月末、2017年末，非流动负债占总负债的比重分别为53.97%、36.19%。2016年末,顺宇股份无非流动负债。

2018年9月末顺宇股份负债金额较2017年末增加107,670.17万元，2017年末较2016年末增加133,204.65万元，主要原因系报告期内经营规模扩大，顺宇股份的长期借款、长期应付款增加。

（1）流动负债

①应付账款

报告期内顺宇股份应付账款主要为应付光伏电站工程建设款。2018年9月末、 2017年末及2016年末，顺宇股份应付账款金额分别为98,440.71万元、55,508.83 万元和3,444.91万元，占各期末总负债的比例分别为40.27%、40.59%和97.07%。报告期内，顺宇股份应付账款金额逐年增加，主要原因系顺宇股份光伏电站建设规模扩大，应付EPC总承包方的工程款增加。

②预收款项

2018年9月末、2017年末，顺宇股份预收款项金额分别为3.00万元、3,000.00 万元。2016年末，顺宇股份无预收款项。

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303

2017年末顺宇股份的预收款项主要为向深圳爱能森科有限公司销售光伏组件而形成的经营性预收款项。

③其他应付款

报告期内顺宇股份其他应付款主要为代垫款项、资金拆借、备用金、押金及保证金等。2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份其他应付款金额分别为4,217.67万元、25,158.31万元和23.60万元，占各期末总负债的比例分别为 1.73%、18.40%和0.67%。

2017年顺宇股份其他应付款25,158.31万元中，包括顺宇股份向相关方取得的借款20,000.00万元。2017年，因业务发展需求，顺宇股份向浙商金汇信托股份有限公司借款20,000.00万元，随后浙商金汇信托股份有限公司将该项债权转让给嘉兴金熹，顺宇股份将其作为其他应收款核算。2017年12月12日顺宇股份召开股东大会并作出决议，顺宇股份注册资本由6.24亿元增至13.00亿元，嘉兴金熹以货币方式出资2.00亿元，认购2亿股股份。2018年初嘉兴金熹将上述债权转为对顺宇股份的股权投资。根据致同会计师出具的致同验字（2018）第330ZC0123 号《验资报告》确认，截至2018年3月19日，顺宇股份已收到各股东缴纳的新增注册资本。

（2）非流动负债

①长期借款

截至2018年9月末，顺宇股份长期借款金额为41,400.00万元，占当期末总负债的比例分别为16.94%。2017年末和2016年末，顺宇股份无长期借款。具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
保证质押借款	44,400.00	-	-
小计	44,400.00	-	-
减：一年内到期的长期借款	3,000.00	-	-
合计	41,400.00	-	-

顺宇股份的长期借款情况为：下属子公司丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司向中国农业发展银行丰宁县支行借款3.00亿元，借款期限至2033年6月24

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304

日，本金分期偿还；下属子公司灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司向中国农业发展银行灵寿县支行长期借款1.44亿元，借款期限至2033年9月13日，本金分期偿还。

上述长期借款均由露笑集团提供连带责任保证担保，由顺宇股份持有的相关子公司100%股权提供质押担保，并将售电收入账户作为质押担保。

②长期应付款

顺宇股份长期应付款主要为应付融资租赁款。2018年9月末、2017年末，顺宇股份长期应付款金额分别为85,677.71万元、46,206.20万元，占各期末总负债的比例分别为35.05%、33.79%。2016年末，顺宇股份无长期应付款。

2018年9月末长期应付款较2017年末增加39,471.51万元，主要原因系顺宇股份通过融资租赁的方式筹集资金，导致长期应付款增加。

3、经营活动产生的现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
主要财务指标	2018年1-9月/ 2018年9月30日	2017年度/ 2017年12月31日	2016年度/ 2016年12月31日
净利润	2,621.92	-8,224.06	-549.42
经营活动产生的现金流量净额	-9,518.34	-57,422.52	-4,971.62

2018年1-9月、2017年度及2016年度，顺宇股份经营活动产生的现金流量净额分别为-9,518.34万元、-57,422.52万元及-4,971.62万元，顺宇股份经营活动现金流量呈现净流出，主要原因系：一方面，随着光伏电站逐步并网运行，顺宇股份向电网公司售电而形成的应收款项增加，应收款回款周期较长对当期经营活动现金流入产生影响，另一方面光伏电站规模增加顺宇股份及子公司代垫款项及资金往来增加，导致经营现金流出规模较大。

2017年度较2016年度经营活动产生的现金净流出金额明显增加，主要原因系 2017年光伏电站建设期间代垫款项较多，经营性支出金额较大。

4、偿债能力分析

报告期内顺宇股份合并报表的偿债能力指标如下：

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305

主要财务指标	2018年1-9月/ 2018年9月30日	2017年度/ 2017年12月31日	2016年度/ 2016年12月31日
流动比率（倍）	0.55	0.67	1.54
速动比率（倍）	0.55	0.67	1.54
资产负债率（%）	65.31	60.41	26.14
息税折旧摊销前利润（万元）	11,798.08	-6,831.52	-546.92
利息保障倍数（倍）	1.60	-14.45	-

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用；

（5）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息支出=（净利润+企业所得税+利息支出） /利息支出。

2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份流动比率分别为0.55倍、0.67 倍及1.54倍，顺宇股份速动比率分别为0.55倍、0.67倍及1.54倍，流动比率和速动比率下降的主要原因系：报告期内，顺宇股份下属光伏电站数量、规模不断增长，应付EPC总承包方的工程款等流动负债增加，致使流动性水平下降。

2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份资产负债率分别为65.31%、 60.41%及26.14%，整体负债水平上升，主要原因系顺宇股份发电业务规模迅速增长，外部融资需求增加，导致长期借款和应付融资租赁款明显增长。

2018年1-9月顺宇股份息税折旧摊销前利润为11,798.08万元，实现扭亏为盈，顺宇股份利息保障倍数为1.60倍，主要原因系2018年顺宇股份大部分光伏电站实现并网发电，当期净利润增加。2017年顺宇股份息税折旧摊销前利润为-6,831.52 万元，利息保障倍数为-14.45倍，主要原因系2017年大部分光伏电站仍处于建设期，且计提了股权激励费用6,000万元，致使当年出现亏损。2016年度息税折旧摊销前利润为-546.92万元，相对较小。2016年度，顺宇股份无利息支出金额。

5、资产运营效率分析

报告期内顺宇股份合并报表的资产运营效率指标如下：

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306

主要财务指标	2018年1-9月/ 2018年9月30日	2017年度/ 2017年12月31日	2016年度/ 2016年12月31日
应收账款周转率（次）	1.22	0.59	-
总资产周转率（次）	0.05	0.01	-

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值。

（2）总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。

2017年度，顺宇股份应收账款周转率为0.59次。顺宇股份应收账款主要为应收电网公司款项。由于电力销售回款和光伏行业补贴款的回收周期较长，应收账款周转率较低。

2017年度，总资产周转率为0.01次。顺宇股份项目开发主要以前期提供融资后期收购模式为主，报告期内所拥有的光伏电站项目尚处于建设期或运营初期，实现的经营业绩较少，因此资产运营效率无法充分体现。随着下属光伏电站陆续并网发电，顺宇股份的总体营运效率将有显著提升。

（二）盈利能力分析

1、利润构成

报告期内，顺宇股份合并利润表情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度
一、营业总收入	15,480.57	1,537.50	-
减：营业成本	5,774.04	945.69	-
税金及附加	44.63	64.86	2.15
管理费用	2,426.60	7,714.14	459.67
财务费用	3,875.35	375.21	-4.01
资产减值损失	529.39	668.84	90.76
其他收益	1.10	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,831.66	-8,231.25	-548.57
加：营业外收入	13.60	32.00	-
减：营业外支出	223.34	24.82	0.86
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,621.92	-8,224.06	-549.42
减：所得税费用	0.00	-	-

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307

四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,621.92	-8,224.06	-549.42
归属于母公司股东的净利润	2,621.92	-8,224.06	-549.42
少数股东损益	-	-	-

2、主营业务收入分析

2018年1-9月、2017年，顺宇股份营业收入分别为15,480.57万元、1,537.50 万元。2016年，顺宇股份未产生营业收入。顺宇股份营业收入全部为主营业务收入。

（1）主营业务收入按业务类型划分

报告期内，顺宇股份主营业务收入按照业务类型及产品划分情况如下：

产品名称	2018 年1-9 月	2018 年1-9 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）
发电业务	15,475.91	99.97	1,537.50	100.00	-	-
组件业务	4.66	0.03	-	-	-	-
合计	15,480.57	100.00	1,537.50	100.00	-	-

顺宇股份主要营业收入为销售电力所产生的收入。2018年1-9月、2017年度，发电业务营业收入分别为15,475.91万元、1,537.50万元。2016年度，顺宇股份无主营业务收入。随着光伏电站数量增长并陆续并网发电，报告期内顺宇股份的发电业务收入持续增加。

2018年组件销售收入为4.66万元，主要为顺宇股份与深圳爱能森科有限公司之间的组件销售业务。由于该业务属零星业务收入，该笔销售收入不适用收入确认的总额法原则，因此以净额法确认收入4.66万元。

（2）主营业务收入按行业划分

报告期内，顺宇股份主营业务收入按照行业划分情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业名称	2018 年1-9 月		2017 年度		2016 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
光伏行业	15,480.57	5,774.04	1,537.50	945.69	-	-

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308

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。顺宇股份建设运营的光伏电站主要为集中式光伏电站，以及部分分布式光伏电站。报告期内，顺宇股份的主营业务收入均来自于光伏行业。

（3）主营业务收入按地区划分

报告期内，顺宇股份主营业务收入按地区划分情况如下：

单位：万元

			单位：万元
地域名称	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
华北地区	12,449.68	889.04	-
华东地区	3,030.89	648.45	-
东北地区	-	-	-
合计	15,480.57	1,537.50	-

报告期内，顺宇股份光伏电站主要分布在北京、河北、山西、内蒙古、山东、辽宁等地，电力销售主要面向当地所辖电力公司。

3、主营成本和营业毛利分析

（1）营业成本分析

报告期内，顺宇股份营业成本构成情况如下：

产品名称	2018 年1-9 月	2018 年1-9 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	成本（万元）	占比（%）	成本（万元）	占比（%）	成本（万元）	占比（%）
发电业务	5,774.04	100.00	945.69	100.00	-	-
组件业务	-	-	-	-	-	-
合计	5,774.04	100.00	945.69	100.00	-	-

发电业务成本主要包括电站固定资产折旧、土地（屋顶）租赁费、运行维护和生产运营费用等固定支出。随着顺宇股份下属电站规模不断扩大，运营成本逐步增加。

（2）营业毛利分析

报告期内，顺宇股份主营业务毛利情况如下：

产品名称 2018 年1-9 月 2017 年度 2016 年度

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309

	毛利（万元）	毛利率（%）	毛利（万元）	毛利率（%）	毛利（万元）	毛利率（%）
发电业务	9,701.87	62.69	591.81	38.49	-	-
组件业务	4.66	100.00	-	-	-	-
合计	9,706.53	62.70	591.81	38.49	-	-

报告期内，发电业务为顺宇股份的主要经营业绩来源，发电业务毛利为顺宇股份毛利的主要部分。2016年顺宇股份处于建设期，尚未实现经营业绩收入。

2018年1-9月、2017年，顺宇股份发电业务毛利率分别为62.69%、38.49%。 2018年1-9月较2017年毛利率显著增长主要原因系：2017年上半年顺宇股份下属电站均处于建设期，未产生收入；顺宇股份第一批光伏电站在2017年第四季度开始正式投入运营，由于2017年第四季度发电业务受到光照季节性影响，导致发电量规模相比较小，营业收入较少，而电站运营成本主要为较均匀发生的固定资产折旧及电站运营费用等，致使2017年毛利率较低。

2018年1-9月顺宇股份光伏发电业务的毛利率水平已趋近于行业平均水平。

对于组件业务，2018年1-9月顺宇股份与深圳爱能森科有限公司之间发生了少量组件销售业务，由于该业务属于零星业务收入，顺宇股份对于该笔销售收入不适用收入确认的总额法原则，因此以净额法确认收入，致使体现的毛利率较高。 4、主营业务按经营模式分析

顺宇股份的主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，其取得光伏电站模式主要包括：自主开发模式、前期提供融资后期收购模式和直接收购模式，其中前期提供融资后期收购模式是顺宇股份取得光伏电站的主要方式。不同经营模式下，顺宇股份对营业收入的确认方法基本一致。顺宇股份的销售电价主要包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。

顺宇股份营业收入主要来源于前期提供融资后期收购模式所取得的光伏电站。2018年1-9月、2017年度，前期提供融资后期收购模式光伏电站所产生的营业收入占总营业收入金额的比例为86.53%、76.90%，占比较高。2016年顺宇股份处于建设期，没有产生营业收入

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310

顺宇股份经营模式的详细情况，参见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、顺宇股份主营业务具体情况”之“（四）主要经营模式”之“1、光伏电站开发建设模式”之“（7）不同开发业务模式产生的收入、成本和利润的占比情况”。

5、盈利能力驱动要素及其可持续性分析

单位：万元

			单位：万元
主要财务指标	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
总资产	374,271.99	226,379.90	13,574.32
营业收入	15,480.57	1,537.50	-
净利润	2,621.92	-8,224.06	-549.42
毛利率（%）	62.70	38.49	-
净资产收益率（%）	2.02	-9.18	-5.48

（1）规模扩张效应

顺宇股份目前拥有34个光伏电站项目，已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。随着光伏电站项目开发建设的逐步完成，顺宇股份新增并网装机容量逐渐上升，电站收益逐渐上升，电站的规模效应将得以显现。2018 年大部分光伏电站投入运营，资产规模和业务收入共同增长，顺宇股份的盈利能力持续提升，使得2018年净利润扭亏为盈。

（2）光伏发电成本优势

顺宇股份的大部分电站在2018年6月30日及之前并网，按照“531新政”规定执行2017年或之前年度的光伏电站标杆电价，电价较高。顺宇股份以前期提供融资后期收购模式为取得光伏电站的主要模式，电站投资成本能得到有效控制。与此同时，“531新政”对标杆上网电价进行了调整，加快光伏发电补贴退坡，致使光伏行业产业链的产品价格均承压，上游光伏组件、逆变器、箱变等组件价格大幅下降，导致光伏电站的建设成本下降。报告期内，顺宇股份发电业务毛利率明显提升。随着电站的正常运营，未来运营成本将稳定在较低水平，将有效发挥光伏电站业务的获利能力和成本优势。

（3）促进产业链整合

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311

本次交易完成后，上市公司与顺宇股份将在公司发展战略、财务等方面形成协同效应，在光伏发电、电站建设等方面实现资源的优化配置，促进产业链整合。

一方面，本次交易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力，扩大经营规模，有利于上市公司实现更完整的产品线和更广阔的市场布局，进一步增强上市公司的融资能力和资本实力，降低融资成本。另一方面，本次交易完成后，标的公司将能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有利于标的公司的快速发展。

6、期间费用与非经常性损益分析

（1）期间费用分析

①管理费用

报告期内，顺宇股份管理费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
工资福利	1,127.48	967.40	227.00
折旧摊销	576.01	220.82	6.98
租赁物业及水电	236.00	247.56	73.00
中介费用	191.09	134.01	71.98
差旅费	82.67	69.08	37.67
业务招待费	65.08	32.09	9.44
股份支付	-	6,000.00	-
其他	148.26	43.17	33.60
合计	2,426.60	7,714.14	459.67

2018年1-9月、2017年度和2016年度，顺宇股份管理费用分别为2,426.60万

元、7,714.14万元和459.67万元。2017年度顺宇股份的管理费用较高，主要原因系2017年度对高管实施股权激励，股份支付6,000.00万元并计入当期损益。

②财务费用

报告期内，顺宇股份财务费用情况如下：

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单位：万元

312

2018年1-9月	2017年度	2016年度
152.55	291.92	-
4,221.63	240.33	-
418.51	154.10	4.48
110.82	5.64	-
25.49	-	-
5.01	2.69	0.47
3,875.35	375.21	-4.01

2018年1-9月、2017年度和2016年度，顺宇股份财务费用分别为3,875.35万元、375.21万元和-4.01万元。2018年1-9月财务费用较高，主要原因系顺宇股份融资租赁增加，致使融资租赁费用上升。

（2）非经常性损益分析

报告期内，顺宇股份非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益	-57.54	-1.98	-
计入当期损益的政府补助	1.10	-	-
对非金融企业收取的资金占用费	400.02	130.84	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-152.19	9.16	-0.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-6,000.00	-
非经常性损益总额	191.38	-5,861.98	-0.86
减：非经常性损益的所得税影响数	-	-	-
非经常性损益净额	191.38	-5,861.98	-0.86
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	191.38	-5,861.98	-0.86
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2,430.54	-2,362.08	-548.57

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313

2018年1-9月非流动性资产处置损益主要为顺宇股份子公司蔚县香岛光伏农业有限公司种植的农作物部分未存活，导致生物性资产损失57.54万元。2018年 1-9月其他营业外支出较大，主要原因系子公司唐县科创新能源开发有限公司因行政处罚并支付罚款135.86万元。2018年1-9月对非金融企业收取的资金占用费主要为顺宇股份向露笑集团、江苏爱康科技股份有限公司收取的短期资金占用利息。

2017年顺宇股份非经常损益较大，主要为2017年11月顺宇股份、露笑集团与董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励，导致2017年非经常性损益金额较大。

2018年1-9月、2017年度和2016年度，顺宇股份扣除非经常性损益的净利润分别为2,430.54万元、-2,362.08万元、-548.57万元。顺宇股份净利润主要来源主营业务经营，扣除非经常性损益后净利润逐步增加。

五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响

假设本次发行股份购买资产的重组事项已于2017年1月1日实施完成并按资产重组后的架构持续经营，以上市公司经审计的2017年度财务报表、经审阅的 2018年1-9月财务报表以及顺宇股份经审计的2017年度、2018年1-9月财务报表和顺宇股份的账面价值为基础，上市公司编制了备考合并财务报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《备考审阅务报告》（致同专字(2019)第330ZA0046 号），对上述备考合并财务报告进行了审阅。

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）形成规模效应

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	571,044.09	949,789.27	378,745.18	66.33

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314

归属于母公司所有者权益	197,880.40	350,635.60	152,755.21	77.20
营业收入	250,797.70	224,420.28	-26,377.42	-10.52
归属于母公司所有者的净利润	-56,872.55	-60,104.20	-3,231.65	5.68
毛利率（%）	15.80	18.03	2.23	14.11
项目	2017 年
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	630,599.80	839,283.82	208,684.02	33.09
归属于母公司所有者权益	256,222.55	336,209.40	79,986.86	31.22
营业收入	324,483.45	326,020.94	1,537.50	0.47
归属于母公司所有者的净利润	30,838.94	22,975.22	-7,863.72	-25.50
毛利率（%）	18.74	18.84	0.10	0.53

本次交易前，上市公司的主营业务为电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站 EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，规模效应将得以显现。同时，顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业链上的业务整合，增强上市公司在光伏行业市场中的地位，逐渐形成上市公司光伏电站建设、投资与运营一体化经营，有效降低经营成本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。

（2）提升盈利能力

本次交易完成后顺宇股份纳入上市公司合并报表范围，顺宇股份与上市公司下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消，上市公司当期营业收入和净利润将受此影响。但是，报告期内顺宇股份所持光伏电站不断增加，主营业务规模持续扩大。随着光伏电站陆续并网并稳定经营，顺宇股份所具有较强盈利能力和稳定现金流，将有力提升上市公司整体毛利水平，对上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特点，随着本次交易的完成

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315

及对顺宇股份的逐步整合，光伏发电业务将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

（3）促进产业链整合

2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式

（1）业务构成

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：

项目	2018年1-9月	2018年1-9月	2017年度	2017年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
漆包线	126,106.89	57.14	161,219.50	49.64
光伏电站EPC	55,014.51	24.93	69,875.26	21.51
汽车配件	3,417.40	1.55	58,055.32	17.87
机电设备	18,200.88	8.25	20,577.29	6.34
汽车贸易	-	-	11,662.28	3.59
光伏发电	17,957.91	8.14	3,415.82	1.05
合计	220,697.60	100.00	324,805.48	100.00

本次交易完成后，上市公司将形成工业制造、光伏行业、新能源汽车三大类业务主线，光伏发电业务规模将会显著增长。依托在光伏EPC业务、光伏电站运营领域的丰富经验，通过借助资本市场优势，本次重大资产重组完成后，上市公司光伏业务将快速发展，业务结构将进一步优化，发展实现多元化，上市公司持续增长及盈利能力将逐步增强。

（2）经营发展战略

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316

本次交易完成后，上市公司将继续积极转型升级，持续进军以光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、建设和运营，逐步实施“传统产业+ 新型产业”双轮驱动的公司发展战略。依托资本平台优势，上市公司将进一步加大在光伏发电行业的投资力度，完善产业链布局，提升上市公司在光伏发电领域的行业地位和市场竞争力。未来，上市公司将充分利用光伏行业新的发展机遇，积极调整战略布局，加强成本控制、优化资源配置，实现公司的可持续增长。

（3）业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司现有业务模式、机构设置及日常管理制度，保留标的公司的独立经营权，在保持核心团队稳定的基础上，将标的公司纳入上市公司的管理体系中。上市公司将充分考虑标的公司既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，协助标的公司提高公司治理水平，促进上市公司与标的公司有效整合，为上市公司未来的决策管理和发展提供制度保障。

同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，对内部资源进行统一管理和优化配置，防范并减少标的公司的内控及财务风险。

3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司在未来经营中的优势

本次交易完成后，上市公司的光伏业务比重将会进一步增加。上市公司未来经营中的优势主要体现在：

①规模优势

②市场优势

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317

受光伏发电市场政策利好和发展前景较好的影响，光伏发电的市场规模处于稳步增长的趋势，市场空间巨大。标的公司目前具有一定的项目储备，且具备明显的资源优势和成本优势，为标的公司和上市公司后续的平稳、持续发展提供有效的保证，也有利于上市公司提升在光伏市场领域的市场份额和影响力。

③政策支持优势

标的公司大部分光伏电站项目在2018年6月30日之前并网，按照规定执行 2017年或之前年度的光伏电站标杆电价，电价较高，且其电站投资成本控制在一定范围，与市场价格相比存在一定的成本优势，受“531新政”的影响较小。“531 新政”有利于缓解行业弃光限电、产能过剩问题，减小国家光伏补贴的缺口，优化光伏项目的规模结构。“531新政”后，国家陆续出台发展光伏发电市场的相关政策法规，在国家政策的支持下，未来国内光伏行业预计仍将快速发展。

（2）本次交易后，上市公司在未来经营中的劣势

本次交易完成后，随着标的公司所持光伏电站不断增加，基于光伏电站的较强盈利能力和稳定现金流，上市公司整体毛利水平和盈利能力将会进一步提升，为上市公司未来股权融资、债权融资等提供了有力保障，亦有助于上市公司业务拓展，顺利实施公司的未来发展战略。本次交易完成后，如果无法使得上市公司与标的公司业务产生预期的协同效应，或者不能实现规模经济与优势互补，或者在管理团队、企业文化、组织结构、管理制度等方面无法达到有效整合，将会给上市公司的经营与发展带来一定的负面影响。

4、本次交易前后上市公司财务状况分析

根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司的财务状况如下：

（1）本次交易前后资产结构分析

项目	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日
	重组前		重组后		重组前后对比
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	变动金额（万元）	变动率（%）
货币资金	43,178.64	7.56	90,646.11	9.54	47,467.47	109.93
应收票据及应	210,984.25	36.95	215,771.72	22.72	4,787.46	2.27

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318

收账款
预付款项	17,425.96	3.05	18,502.00	1.95	1,076.04	6.17
其他应收款	3,000.95	0.53	13,474.27	1.42	10,473.32	349.00
存货	39,680.92	6.95	39,681.66	4.18	0.74	0.00
一年内到期的非流动资产	16,519.58	2.89	16,519.58	1.74	-	-
其他流动资产	8,939.61	1.57	28,213.93	2.97	19,274.32	215.61
流动资产合计	339,729.92	59.49	422,809.27	44.52	83,079.35	24.45
可供出售金融资产	53,960.00	9.45	43,960.00	4.63	-10,000.00	-18.53
长期应收款	13,184.18	2.31	15,665.18	1.65	2,481.00	18.82
长期股权投资	45,885.37	8.04	45,885.37	4.83	-	-
投资性房地产	986.71	0.17	986.71	0.10	-	-
固定资产	63,977.73	11.20	290,484.31	30.58	226,506.58	354.04
在建工程	935.61	0.16	63,122.15	6.65	62,186.54	6,646.63
生产性生物资产	-	-	20.02	0.00	20.02	-
无形资产	10,994.90	1.93	11,004.25	1.16	9.35	0.09
商誉	36,991.75	6.48	36,991.75	3.89	-	-
长期待摊费用	492.64	0.09	10,578.20	1.11	10,085.56	2,047.26
递延所得税资产	3,749.77	0.66	5,743.45	0.60	1,993.68	53.17
其他非流动资产	155.50	0.03	2,538.60	0.27	2,383.09	1,532.50
非流动资产合计	231,314.17	40.51	526,980.00	55.48	295,665.83	127.82
资产总计	571,044.09	100.00	949,789.27	100.00	378,745.18	66.33
项目	2017 年12 月31 日
	重组前		重组后		重组前后对比
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	变动金额（万元）	变动率（%）
货币资金	39,635.27	6.29	58,498.20	6.97	18,862.93	47.59
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	512.95	0.08	512.95	0.06	-	-
应收票据及应收账款	193,718.54	30.72	193,317.60	23.03	-400.94	-0.21
预付款项	14,136.38	2.24	14,266.23	1.70	129.86	0.92
其他应收款	1,824.08	0.29	23,013.58	2.74	21,189.50	1,161.66
存货	55,040.61	8.73	55,041.18	6.56	0.57	0.00

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319

一年内到期的非流动资产	34,727.27	5.51	34,727.27	4.14	-	-
其他流动资产	6,560.31	1.04	19,831.47	2.36	13,271.16	202.29
流动资产合计	346,155.40	54.89	399,208.49	47.57	53,053.09	15.33
可供出售金融资产	53,960.00	8.56	43,960.00	5.24	-10,000.00	-18.53
长期应收款	38,408.96	6.09	39,708.33	4.73	1,299.37	3.38
长期股权投资	42,031.97	6.67	42,031.97	5.01	-	-
固定资产	63,945.26	10.14	179,074.22	21.34	115,128.95	180.04
在建工程	1,285.68	0.20	39,799.01	4.74	38,513.33	2,995.56
生产性生物资产	-	-	59.37	0.01	59.37	-
无形资产	12,734.23	2.02	12,741.32	1.52	7.09	0.06
商誉	67,657.18	10.73	67,657.18	8.06	-	-
长期待摊费用	629.91	0.10	4,695.30	0.56	4,065.38	645.39
递延所得税资产	2,463.90	0.39	2,400.31	0.29	-63.59	-2.58
其他非流动资产	1,327.31	0.21	7,948.34	0.95	6,621.03	498.83
非流动资产合计	284,444.40	45.11	440,075.33	52.43	155,630.94	54.71
资产总计	630,599.80	100.00	839,283.82	100.00	208,684.02	33.09

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增长。2018 年9月30日的资产总额预计由571,044.09万元增加至949,789.27万元，增幅 66.33%，其中流动资产规模预计由339,729.92万元增加至422,809.27万元，增幅 24.45%；非流动资产规模预计由231,314.17万元增加至526,980.00万元，增幅 127.82%。2017年12月31日，上市公司合并报表资产总额预计由630,599.80万元上升到839,283.82万元，增幅33.09%，其中流动资产规模将从346,155.40万元增加至399,208.49万元，增长15.33%；非流动资产规模将从284,444.40万元增加至 440,075.33万元，增长54.71%%。

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增长，主要原因系顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，以固定资产、在建工程为主的非流动资产金额及占比均较大，致使并表后的上市公司资产规模及非流动资产增加。

（2）本次交易前后负债结构分析

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320

2018 年9 月30 日

	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日
项目	重组前		重组后		重组前后对比
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	变动金额（万元）	变动率（%）
短期借款	155,482.15	41.67	155,482.15	25.95	-	-
应付票据及应付账款	115,979.11	31.08	195,986.24	32.71	80,007.13	68.98
预收款项	1,142.81	0.31	1,145.81	0.19	3.00	0.26
应付职工薪酬	918.19	0.25	1,246.14	0.21	327.95	35.72
应交税费	12,542.12	3.36	12,734.10	2.13	191.98	1.53
其他应付款	31,910.65	8.55	36,128.32	6.03	4,217.67	13.22
一年内到期的非流动负债	9,834.71	2.64	19,172.75	3.20	9,338.04	94.95
流动负债合计	327,809.74	87.85	421,895.50	70.42	94,085.76	28.70
长期借款	33,585.00	9.00	74,985.00	12.52	41,400.00	123.27
长期应付款	7,046.78	1.89	92,724.50	15.48	85,677.71	1,215.84
预计负债	713.71	0.19	713.71	0.12	-	-
递延收益	3,698.87	0.99	8,525.38	1.42	4,826.51	130.49
递延所得税负债	309.59	0.08	309.59	0.05	-	-
非流动负债合计	45,353.95	12.15	177,258.17	29.58	131,904.22	290.83
负债合计	373,163.69	100.00	599,153.67	100.00	225,989.98	60.56
项目	2017 年12 月31 日
	重组前		重组后		重组前后对比
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	变动金额（万元）	变动率（%）
短期借款	158,931.02	42.45	158,931.02	31.59	-	-
应付票据及应付账款	131,265.48	35.06	180,718.09	35.92	49,452.61	37.67
预收款项	2,211.13	0.59	3,287.79	0.65	1,076.66	48.69
应付职工薪酬	1,540.50	0.41	1,880.63	0.37	340.13	22.08
应交税费	5,220.01	1.39	5,316.41	1.06	96.40	1.85
其他应付款	33,759.25	9.02	58,917.56	11.71	25,158.31	74.52
一年内到期的非流动负债	9,472.12	2.53	12,549.08	2.49	3,076.96	32.48
流动负债合计	342,399.51	91.46	421,600.58	83.80	79,201.07	23.13

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321

长期借款	24,876.00	6.64	24,876.00	4.94	-	-
长期应付款	2,772.56	0.74	48,978.77	9.74	46,206.20	1,666.55
预计负债	1,897.20	0.51	1,897.20	0.38	-	-
递延收益	1,741.05	0.47	5,030.94	1.00	3,289.90	188.96
递延所得税负债	690.93	0.18	690.93	0.14	-	-
非流动负债合计	31,977.74	8.54	81,473.84	16.20	49,496.10	154.78
负债合计	374,377.25	100.00	503,074.42	100.00	128,697.17	34.38

本次交易完成后，2018 年9 月30日上市公司合并报表总负债预计由 373,163.69 万元增加到599,153.67 万元，增幅60.56% ，其中流动负债由 327,809.74万元增加到421,895.50万元，增幅28.70%；非流动负债由45,353.95 万元增加到177,258.17万元，增幅290.83%。

本次交易完成后，2017年12月31日上市公司合并报表总负债将从374,377.25 万元增加到503,074.42万元，增幅34.38%，其中流动负债由342,399.51万元增加到421,600.58万元，增幅23.13%；非流动负债由31,977.74万元增加到81,473.84 万元，增幅154.78%。

本次交易完成后，上市公司的负债规模增幅较大，主要原因系：顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，由于光伏电站的投资建设需要较大规模的资金投入，顺宇股份应付EPC厂家的款项较多，且顺宇股份通过长期借款、融资租赁等多种方式筹集资金，应付账款、长期借款、长期应付款较大，致使并表后上市公司负债规模，特别是非流动负债增加。

（3）偿债能力及财务安全性分析

本次交易完成后，上市公司相关偿债能力指标如下：

项目	2018 年9 月30 日/2018 年1-9 月	2018 年9 月30 日/2018 年1-9 月
	重组前	重组后
流动比率	1.04	1.00
速动比率	0.92	0.91
资产负债率(%)	65.35	63.08
息税折旧摊销前利润（万元）	-36,568.02	-32,082.88
利息保障倍数	-4.80	-3.28
项目	2017 年12 月31 日/2017 年度

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322

	重组前	重组后
流动比率	1.01	0.95
速动比率	0.85	0.82
资产负债率(%)	59.37	59.94
息税折旧摊销前利润（万元）	55,044.78	49,597.10
利息保障倍数	6.45	5.13

注 1：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无
形资产摊销+长期待摊费用；
（5）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息支出=（净利润+企业所得税+利息支出）
/利息支出。

注 2：上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司流动比率、速动比率略有下降。本次交易完成后，2018年9月30日上市公司合并报表流动比率由1.04下降为1.00，速动比率由0.92下降为0.91。

根据备考审阅报告，本次交易完成后2018年9月30日上市公司资产负债率略有下降。本次交易完成后，2018年9月30日上市公司资产负债率由65.35%下降至 63.08%，2017年12月31日上市公司资产负债率略有增加。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司息税折旧摊销前利润有所下降， 2017年利息保障倍数有所下降。本次交易完成后，2017年度息税折旧摊销前利润由55,044.78万元下降至49,597.10万元，利息保障倍数由6.45倍下降至5.13倍。息税折旧摊销前利润和利息保障倍数下降的原因系：一方面，纳入合并范围后，顺宇股份与上市公司之间因关联交易抵消导致上市公司营业利润下降，另一方面，顺宇股份大部分光伏电站在2017年、2018年上半年处于建设期，大部分于2018 年年中实现并网，经营业绩尚未能充分体现。

综上，本次交易完成后，一方面，上市公司的整体规模有所增加，偿债能力及抵抗风险能力增强，另一方面息税折旧摊销前利润和利息保障倍数存在不同程

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323

度的下降，但随着顺宇股份光伏电站的并网运行，上市公司光伏发电业务将大幅增加，对上市公司经营业绩产生积极影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、整合及未来发展计划

（1）业务整合

本次交易完成后，露笑科技将借助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验优势，在充分利用自身的平台优势、资金优势及规范化管理经验的基础上，延伸已有光伏产业链条，提升自身在光伏电站投资及运营方面的能力，加强在光伏发电业务领域的竞争优势，进而提升公司整体实力；通过发挥产业链条协同优势，实现上市公司商业模式的可持续性。

（2）资产整合

本次交易完成后，露笑科技将在保持顺宇股份独立运营的基础上，对资产进一步优化配置。根据业务发展的需要，上市公司将把公司的资产、资质统一纳入管理体系，并按照上市公司章程及标的公司章程的规定履行必要的审批程序。

（3）财务整合

本次交易完成后，露笑科技将顺宇股份纳入合并范围，上市公司将根据符合上市公司内部管理制度和各项财务管理制度的要求，将顺宇股份纳入到上市公司的统一财务管理体系中，完善顺宇股份的各项财务管理制度和内部控制制度，提高顺宇股份的财务核算水平，控制顺宇股份的财务风险；另一方面，通过本次重组，标的公司将进入上市公司平台，将获得国内资本市场的融资能力，未来可充

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324

分利用上市平台为其提供必要的资源，拓宽融资渠道，同时也为未来光伏电站的业务拓展等方面提供了资金保障，提升了市场竞争力。

（4）人员与机构整合

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，顺宇股份将由股份有限公司变更为有限责任公司，仍以独立法人形式存在，上市公司和标的公司组织机构将保持稳定。露笑科技将严格按照上市公司《公司章程》和各项法律法规的规定，定期履行三会制度。同时，为保证顺宇股份业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司原有的管理团队，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。

2、交易当年和未来两年的发展计划

本次交易前，公司通过收购江苏鼎阳，在新的宏观和产业形势下积极转型升级，进入光伏行业为代表的新能源行业，并致力于光伏电站的投资、安装和运营。本次交易完成后，以光伏电站运营为主的顺宇股份将成为上市公司子公司，上市公司的光伏发电业务将大幅增加。一方面，上市公司将借助顺宇股份良好的发展前景、较为广阔的市场空间、较强的市场竞争力和盈利能力，以及丰富的光伏电站投资、建设及运营经验，提升上市公司光伏业务领域的盈利能力；另一方面，上市公司将借助资本平台，积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，积极完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

（三）本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（1）本次交易前后上市公司利润规模分析

本次交易前后上市公司利润规模分析详见本节“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”之“（1）形成规模效应”。

（2）本次交易前后上市公司盈利能力分析

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325

项目	2018 年1-9 月	2018 年1-9 月
	重组前	重组后
毛利率（%）	15.80	18.03
基本每股收益（元/股）	-0.52	-0.41
净资产收益率（%）	-28.74	-17.14
项目	2017 年度
	重组前	重组后
毛利率（%）	18.74	18.84
基本每股收益（元/股）	0.28	0.16
净资产收益率（%）	12.04	6.83

注：每股收益及净资产收益率指标中净利润均为归属上市公司股东的净利润

本次交易完成后，2018年1-9月上市公司毛利率由15.80%上升为18.03%；2017 年度，上市公司毛利率由18.74%上升为18.84%。由于顺宇股份大部分光伏电站在 2017年、2018年上半年处于建设期，大部分于2018年年中实现并网发电，经营业绩未能充分体现。随着顺宇股份光伏电站并网发电，本次重组完成后上市公司毛利率将会明显增长，上市公司盈利能力将明显提升。

本次交易完成后，2018年1-9月重组后基本每股收益较重组前有所上升，净资产收益率由-28.74%上升为-17.14%。

本次交易完成后，2017年重组后基本每股收益较重组前下降较多，净资产收益率由12.04%下降为6.83%，主要原因系：一方面，2017年顺宇股份下属电站多数尚处于建设期，大部分电站未能并网发电，且2017年顺宇股份进行股权激励并计入当期管理费用6,000万元，致使2017年顺宇股份净利润为负；另一方面，顺宇股份与上市公司子公司江苏鼎阳的经营性关联交易抵消，致使并表后的上市公司经营业绩下降。

综上，本次交易完成后，上市公司整体毛利水平将提升，盈利能力将得到提升。随着顺宇股份下属光伏电站逐步并网发电并进入稳定运营期，将对上市公司业绩产生积极影响。

（3）本次交易前后上市公司偿债能力分析

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326

本次交易前后上市公司偿债能力分析详见本节“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“4、本次交易前后上市公司财务状况分析”之“（3）偿债能力及财务安全性分析”。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

项目	2018年1-9月	2018年1-9月	2017年	2017年
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.28	0.16
稀释每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.28	0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.26	0.18
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.26	0.18

注：交易后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益的基本（稀释）每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，2018年1-9月重组后的基本每股收益较重组前有所上升，主要原因系当期顺宇股份光伏电站并网后，营业收入及净利润规模增加。上市公司与东方创投、董彪及露笑集团亦签订了业绩承诺及补偿协议，有利于保护中小投资者的利益。

为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取具体措施如下：

（1）提高公司盈利水平，加强公司的成本和费用控制，尽可能减少因本次重组造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

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327

（3）加大研发力度，使公司保持技术上的领先优势；加大市场拓展力度，扩展市场空间。

（4）强化公司经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障，提升经营效率和盈利能力，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将持续提高管理水平，健全管理制度，提供资金使用效率，采取多种措施改善经营业绩，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，为增强公司在光伏电站业务领域的竞争力，提高光伏电站经营规模，公司将继续开展光伏电站的开发、建设和运营业务，并完善相关产业链的业务布局，从而会形成一定规模的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续充分利用自有资金，并通过再融资、银行贷款等多种渠道进行融资，以满足未来资本性支出的需要。

本次重组上市公司拟募集配套资金不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次募集配套资金将有利于提高本次重组整合绩效，为露笑科技的发展提供有力的资金保障。

4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。

5、本次交易成本对上市公司的影响

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328

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

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329

第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期的财务信息

致同会计师对顺宇股份编制的2016年、2017年、2018年1-9月的财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字(2019)第330ZA0276号《审计报告》，致同会计师事务所认为：顺宇股份的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了顺宇股份2016年12月31日、2017年12 月31日、2018年9月30日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-9月的经营成果和现金流量。

顺宇股份经审计的最近两年及一期简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	9,067.47	18,862.93	678.43
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-
应收票据及应收账款	21,838.27	5,231.35	-
预付款项	1,076.04	129.86	41.67
其他应收款	10,473.32	21,189.50	4,447.03
存货	0.74	0.57	-
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	19,274.32	13,347.83	311.83
流动资产合计	61,730.16	58,762.04	5,478.95
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	2,481.00	1,299.37	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	235,376.27	115,128.95	91.51
在建工程	62,186.54	38,513.33	7,202.15

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330

生产性生物资产	20.02	59.37	-
油气资产	-	-	-
无形资产	9.35	7.09	3.70
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	10,085.56	4,065.38	252.00
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	2,383.09	8,544.37	546.00
非流动资产合计	312,541.84	167,617.86	8,095.37
资产总计	374,271.99	226,379.90	13,574.32
流动负债：
短期借款	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	98,440.71	55,508.83	3,444.91
预收款项	3.00	3,000.00	-
应付职工薪酬	327.95	340.13	79.99
应交税费	191.98	173.06	0.24
其他应付款	4,217.67	25,158.31	23.60
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	9,338.04	3,076.96	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	112,519.34	87,257.29	3,548.74
非流动负债：
长期借款	41,400.00	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	85,677.71	46,206.20
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	4,826.51	3,289.90	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	131,904.22	49,496.10	-
负债合计	244,423.56	136,753.39	3,548.74
股本	130,000.00	92,400.00	10,575.00
资本公积	6,000.00	6,000.00	-
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-

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331

盈余公积	-	-	-
未分配利润	-6,151.56	-8,773.49	-549.42
归属于母公司股东权益合计	129,848.44	89,626.51	10,025.58
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	129,848.44	89,626.51	10,025.58
负债和股东权益总计	374,271.99	226,379.90	13,574.32

（二）合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	15,480.57	1,537.50	-
减：营业成本	5,774.04	945.69	-
税金及附加	44.63	64.86	2.15
销售费用	-	-	-
管理费用	2,426.60	7,714.14	459.67
研发费用	-	-	-
财务费用	3,875.35	375.21	-4.01
其中：利息费用	4,374.18	532.26	-
利息收入	529.33	159.74	4.48
资产减值损失	529.39	668.84	90.76
加：其他收益	1.10	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
资产处置收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	2,831.66	-8,231.25	-548.57
加：营业外收入	13.60	32.00	-
减：营业外支出	223.34	24.82	0.86
三、利润总额(损失以“-”号填列）	2,621.92	-8,224.06	-549.42
减：所得税费用	0.00	-	-
四、净利润(损失以“-”号填列）	2,621.92	-8,224.06	-549.42
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	2,621.92	-8,224.06	-549.42
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	2,621.92	-8,224.06	-549.42

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332

五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	2,621.92	-8,224.06	-549.42
归属于母公司股东的综合收益总额	2,621.92	-8,224.06	-549.42
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
七、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	0.02	-0.21	-0.10
（二）稀释每股收益	0.02	-0.21	-0.10

（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,787.77	4,508.92	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	3,748.61	1,874.98	15.86
经营活动现金流入小计	9,536.38	6,383.90	15.86
购买商品、接受劳务支付的现金	4,121.94	1,343.14	-
支付给职工以及为职工支付的现金	1,378.13	765.03	184.30
支付的各项税费	186.28	55.51	4.42
支付其他与经营活动有关的现金	13,368.38	61,642.73	4,798.75
经营活动现金流出小计	19,054.72	63,806.42	4,987.48
经营活动产生的现金流量净额	-9,518.34	-57,422.52	-4,971.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	27,420.49	10,000.00	-
投资活动现金流入小计	27,420.49	10,000.00	-
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	76,433.14	40,363.70	4,924.96
投资支付的现金	-	4,700.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,582.69	1,722.92	-

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333

支付其他与投资活动有关的现金	25,604.50	12,000.00	-
投资活动现金流出小计	103,620.32	58,786.62	4,924.96
投资活动产生的现金流量净额	-76,199.83	-48,786.62	-4,924.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	17,600.00	81,825.00	10,575.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	44,400.00	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	20,974.51	45,700.00	-
筹资活动现金流入小计	82,974.51	127,525.00	10,575.00
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	350.47	-	-
其中：子公司支付少数股东的现金股利	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	7,097.94	5,686.38	-
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	7,448.41	5,686.38	-
筹资活动产生的现金流量净额	75,526.10	121,838.62	10,575.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-10,192.07	15,629.48	678.43
加：期初现金及现金等价物余额	16,307.91	678.43	-
六、期末现金及现金等价物余额	6,115.83	16,307.91	678.43

二、上市公司备考财务信息

假定本次交易完成后的公司架构在2017年1月1日已经存在，且在2017年1月1 日至2018年9月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的备考财务报表。致同会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了致同专字(2019)第330ZA0046号《备考审阅报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司及顺宇股份还参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

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334

本备考合并财务报表以本公司、顺宇股份持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

本备考财务报表是在假定本次交易于期初（2017年1月1日）已经完成的基础上编制的，考虑本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的合并资产负债表和合并利润表，而未编制合并现金流量表和合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。

（二）备考财务报表

1、上市公司最近一年及一期备考财务状况

本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	90,646.11	58,498.20
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	512.95
应收票据及应收账款	215,771.72	193,317.60
预付款项	18,502.00	14,266.23
其他应收款	13,474.27	23,013.58
存货	39,681.66	55,041.18
持有待售资产	-	-
一年内到期的非流动资产	16,519.58	34,727.27
其他流动资产	28,213.93	19,831.47
流动资产合计	422,809.27	399,208.49
非流动资产：
可供出售金融资产	43,960.00	43,960.00
持有至到期投资	-	-
长期应收款	15,665.18	39,708.33

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335

长期股权投资	45,885.37	42,031.97
投资性房地产	986.71	-
固定资产	290,484.31	179,074.22
在建工程	63,122.15	39,799.01
生产性生物资产	20.02	59.37
油气资产	-	-
无形资产	11,004.25	12,741.32
开发支出	-	-
商誉	36,991.75	67,657.18
长期待摊费用	10,578.20	4,695.30
递延所得税资产	5,743.45	2,400.31
其他非流动资产	2,538.60	7,948.34
非流动资产合计	526,980.00	440,075.33
资产总计	949,789.27	839,283.82
流动负债：
短期借款	155,482.15	158,931.02
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-
应付票据及应付账款	195,986.24	180,718.09
预收款项	1,145.81	3,287.79
应付职工薪酬	1,246.14	1,880.63
应交税费	12,734.10	5,316.41
其他应付款	36,128.32	58,917.56
持有待售负债	-	-
一年内到期的非流动负债	19,172.75	12,549.08
其他流动负债	-	-
流动负债合计	421,895.50	421,600.58
非流动负债：
长期借款	74,985.00	24,876.00
应付债券	-	-
长期应付款	92,724.50	48,978.77
长期应付职工薪酬	-	-
预计负债	713.71	1,897.20
递延收益	8,525.38	5,030.94
递延所得税负债	309.59	690.93
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	177,258.17	81,473.84
负债合计	599,153.67	503,074.42

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336

归属于母公司股东权益合计	350,635.60	336,209.40
少数股东权益	-	-
股东权益合计	350,635.60	336,209.40
负债和股东权益总计	949,789.27	839,283.82

2、上市公司最近一年及一期备考经营结果

本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期备考合并利润表数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度
一、营业收入	224,420.28	326,020.94
减：营业成本	183,959.56	264,612.04
税金及附加	718.65	1,641.21
销售费用	2,868.23	4,489.47
管理费用	9,317.67	15,499.26
研发费用	2,408.53	3,122.72
财务费用	9,764.01	5,110.21
其中：利息费用	13,228.60	8,067.74
利息收入	524.21	954.26
资产减值损失	72,577.00	3,335.51
加：其他收益	1,116.32	971.72
投资收益(损失以“-”号填列）	366.63	3,434.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-146.60	121.69
公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-512.95	512.95
资产处置收益(损失以“-”号填列）	143.90	-55.71
二、营业利润(亏损以“-”号填列）	-56,079.47	33,073.80
加：营业外收入	159.07	429.75
减：营业外支出	733.09	205.74
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列）	-56,653.50	33,297.81
减：所得税费用	3,450.70	9,566.53
四、净利润(净亏损以“-”号填列）	-60,104.20	23,731.28
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-60,104.20	23,731.28
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-
（二）按所有权归属分类：
其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-	756.05
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	-60,104.20	22,975.22
五、其他综合收益的税后净额	-	-

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337

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	-60,104.20	23,731.28
归属于母公司股东的综合收益总额	-60,104.20	22,975.22
归属于少数股东的综合收益总额	-	756.05

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338

第十一节同业竞争与关联交易

一、标的公司关联交易情况
（一）顺宇股份的关联方情况
1、顺宇股份的控股股东及实际控制人

顺宇股份的控股股东为东方创投，东方创投的最终实际控制人为财政部。

2、顺宇股份的子公司情况

序号	公司名称	序号	公司名称
1	内蒙古禾扬生态农业有限公司	20	张家口嘉恒农业开发有限公司
2	康保达成光伏科技有限公司	21	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司
3	唐县顺琦新能源开发有限公司	22	四川蜀疆电力工程有限公司
4	唐县科创新能源开发有限公司	23	北京建新鸿远光伏科技有限公司
5	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	24	岢岚县上元新能源有限公司
6	灵寿县灵盛农业科技有限公司	25	丹东国润麦隆新能源有限公司
7	岢岚县顺宇周通新能源有限公司	26	内蒙古圣田大河新能源有限公司
8	大名县名盛农业科技有限公司	27	滨州天昊发电有限公司
9	宁津旭和光伏科技有限公司	28	易县创能太阳能有限公司
10	宁津旭良光伏科技有限公司	29	易县中能太阳能有限公司
11	宁津旭天光伏科技有限公司	30	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司
12	寿光科合能源有限公司	31	蔚县香岛光伏农业有限公司
13	寿光中辉能源有限公司	32	蔚县香岛光伏科技有限公司
14	通辽浩丰农业科技有限责任公司	33	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
15	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	34	阳谷创辉光伏科技有限公司
16	通辽市顺联农业科技有限公司	35	繁峙县润宏电力有限公司
17	通辽聚能光伏有限责任公司	36	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司
18	通辽市阳光动力光电科技有限公司
19	隰县昌盛日电农业科技有限公司

3、重要的合营企业或联营企业

无。

4、其他关联方

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339

关联方名称	与顺宇股份关系
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员
露笑集团有限公司	公司原控股股东
鲁小均	原股东露笑集团有限公司之股东
李伯英	原股东露笑集团有限公司之股东
江苏鼎阳绿能电力有限公司	股东露笑科技股份有限公司之子公司
江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司	江苏鼎阳绿能电力有限公司之分公司
北京天晟通科技有限公司	母公司露笑集团有限公司控制之企业
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	持股5%以上的股东
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	原控股子公司，现为原股东露笑集团有限公司控制之企业
北京顺宇新能光伏科技有限公司	原股东露笑集团有限公司控制之企业
北京顺泰新能光伏科技有限公司	原股东露笑集团有限公司控制之企业
浙商金汇信托股份有限公司	与股东嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制

（二）报告期内顺宇股份的关联交易情况及必要性分析

1、关联采购与销售情况

报告期内，顺宇股份关联采购与销售情况主要为采购商品、接受劳务，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
江苏鼎阳绿能电力有限公司	采购固定资产	-	9,159.29	-
江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司	采购固定资产	41,857.98	-	-
浙商金汇信托股份有限公司	服务费	-	40.00	-

江苏鼎阳为顺宇股份原控股股东露笑集团间接控制的下属企业，主要经营范围为光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询服务。基于业务的便利性考虑，2017 年，唐县科创新能源开发有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司分别与江苏鼎阳、江苏鼎阳诸暨分公司签署EPC 总承包合同。唐县科创与江苏鼎阳签订合同时顺宇股份尚未收购唐县科创的股权，因此该交易无需取得露笑科技董事会或股东大会审议批准；丰宁顺琦同江苏鼎阳诸暨分公司的关联交易已经露笑科技第三届董事会第三十八次会议审议通过。

上述采购定价均系以同类产品的市场价格为基础协商确定，定价公允。

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340

2、关联租赁情况

单位：万元

				单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	2018 年1-9 月确认的租赁收益	2017 年度确认的租赁收益	2016 年度确认的租赁收益
董彪	车辆	8.10	10.80	5.40

3、关联担保情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行完毕
露笑集团有限公司、鲁小均	蔚县香岛光伏科技有限公司	13,473.59	2017/12/26	2029/12/26	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	寿光科合能源有限公司	8,975.16	2018/5/4	2028/6/7	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	寿光中辉能源有限公司	6,402.29	2018/5/4	2028/6/30	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	唐县科创新能源开发有限公司	21,136.13	2018/5/15	2030/5/15	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	通辽聚能光伏有限责任公司	12,911.14	2018/6/28	2030/6/27	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	7,011.81	2025/10/16	2027/10/15	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	滨州天昊发电有限公司	13,425.99	2027/11/16	2029/11/15	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	岢岚县上元新能源有限公司	14,063.26	2027/12/25	2029/12/24	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	通辽市阳光动力光电科技有限公司	45,889.90	2028/1/20	2030/1/19	否
露笑集团有限公司	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	30,000.00	2033/6/28	2035/6/27	否
露笑集团有限公司	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	15,000.00	2033/9/14	2035/9/13	否

报告期内，标的资产的关联担保是露笑集团及鲁小均夫妇根据融资租赁合同为项目公司提供的不可撤销的连带责任保证担保，系融资租赁的增信措施。

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341

4、关联方资金拆借情况

（1）2017 年向关联方资金拆入

单位：万元

				单位：万元
关联方	期初金额	本期拆入	本期归还	期末金额
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	-	20,000.00	-	20,000.00
北京天晟通科技有限公司	-	1,000.00	1,000.00	-
合计		21,000.00	1,000.00	20,000.00

2017年11月22日，顺宇股份因业务发展需求向浙商金汇信托股份有限公司借款20,000.00万元，后浙商金汇信托股份有限公司将此项债权转让给嘉兴金熹。经双方协商，2018年1月3日嘉兴金熹将上述借款转为对顺宇股份的股权投资。资金拆借期间，顺宇股份与嘉兴金熹共产生资金拆借利息（含税）244.44万元，其中2018年1-9月与嘉兴金熹发生资金拆借利息（含税）18.33万元。上述拆借利息 2017年和2018年1-9月分别完成支付177.22万元、85.56万元。

2017年度，标的公司因日常经营需求与资金拆借方北京天晟通科技有限公司发生资金拆借1,000万，利息（含税）14.60万元，已于2017年付讫。

上述资金使用费均是参考同期银行贷款利率，基于实际情况双方协商确定的，定价公允。

（2）2018 年1-9 月向关联方资金拆出

单位：万元

				单位：万元
关联方	期初金额	本期拆出	本期收回	期末余额
露笑集团有限公司	-	25,100.00	25,100.00	-
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	-	1.50	-	1.50
合计	-	25,101.50	25,100.00	1.50

因露笑集团的经营性流动需求，且出于提高资金使用效率的考虑，2018年1-9 月，顺宇股份与资金拆借方露笑集团有限公司发生资金拆借共25,100.00万元，利息（含税）254.47万元，上述资金拆借已于2018年9月30日收讫。

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342

2018年9月，顺宇股份将葫芦岛光伏转让给露笑集团有限公司，后露笑集团将其委托顺宇股份经营管理，因葫芦岛光伏日常经营需求，发生资金拆借1.50 万元。

上述资金使用费均是参考同期银行贷款利率，基于实际情况双方协商确定的，定价公允。

5、关联方资产转让、债务重组情况

（1）葫芦岛市宏光光伏发电有限公司

葫芦岛光伏原系顺宇股份全资子公司，从事太阳能发电业务，因尚不符合本次重组要求，且股权账面价值、公允价值均为零元，其股权转由露笑集团持有，转让时葫芦岛光伏实收资本金额为零，转让金额为零。

（2）北京顺宇新能光伏科技有限公司

北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，无实际经营业务，为精简对外投资结构，且考虑到本次重组事项的时间安排，将其转让给露笑集团。目前该公司正在办理注销手续，转让时北京顺宇新能光伏科技有限公司实收资本金额为零，转让金额为零。

（3）北京顺泰新能光伏科技有限公司

北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，无实际经营业务，为精简对外投资结构，且考虑到本次重组事项的时间安排，将其转让给露笑集团。目前该公司正在办理注销手续，转让时北京顺泰新能光伏科技有限公司实收资本金额为零，转让金额为零。

6、关键管理人员薪酬

顺宇股份2018年1-9月关键管理人员8人，2017年关键管理人员5人，2016年关键管理人员4人，支付薪酬情况见下表：

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
关键管理人员薪酬	256.51	214.50	88.12

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343

7、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2018 年9 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月 31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	2,285.66	190.17	2,261.93	58.94	-	-
预付款项	江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司	-	-	2,000.00 （注）	-	-	-

注：系预付EPC 工程款项，计入其他非流动资产1,923.33 万元，其他流动资产76.67 万元。

2017 年2 月15 日，顺宇股份、山东宇兴建设有限公司（EPC 总承包方）、葫芦岛光伏及其股东签署《开发合作协议》，约定顺宇股份为葫芦岛光伏代付发电项目预付费用，在山东宇兴建设有限公司按协议要求完成葫芦岛光伏发电项目建设后，由顺宇股份受让葫芦岛光伏100%股权。顺宇股份按协议约定代葫芦岛光伏支付项目款项后形成对葫芦岛光伏的应收款项，截至2017 年12 月31 日，顺宇股份应收葫芦岛光伏2,261.93 万元；截至2018 年9 月30 日，顺宇股份应收葫芦岛光伏2,285.66 万元。后各方履行《开发合作协议》，葫芦岛光伏变更为顺宇股份的全资子公司，但因葫芦岛光伏的现状尚不符合本次交易要求，顺宇股份将其股权转让给了露笑集团。截至本重组报告书签署日，葫芦岛光伏已向顺宇股份偿付上述款项。

（2）应付关联方款项

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2018 年9 月 30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月31 日
应付账款	江苏鼎阳绿能电力有限公司	5,633.92	6,056.22	-
应付账款	江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司	12,799.66	2,000.00	-
其他应付款	董彪	2.70	5.40	-

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344

上述与江苏鼎阳及江苏鼎阳诸暨分公司的应付账款系本重组报告书本节“1、关联采购与销售情况”中顺宇股份相关子公司向江苏鼎阳、江苏鼎阳诸暨分公司进行关联采购形成。

二、交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况

（一）关联交易情况

交易完成后，顺宇股份为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易变化情况如下：（1）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司与江苏鼎阳之间的关联交易将在上市公司合并报表中予以抵消，从而减少该部分关联交易。（2）唐县科创新能源开发有限公司与江苏鼎阳之间的关联交易完成时间早于顺宇股份收购唐县科创股权的时间，无法在上市公司合并报表中予以抵消，纳入上市公司关联交易范畴。（3）顺宇股份与露笑集团、葫芦岛光伏、董彪之间的关联交易将继续存在，并纳入上市公司关联交易范畴。（4）关联方资产转让、债务重组情况将继续存在，并纳入上市公司关联交易范畴。

根据致同会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司关联交易的情况如下：

（1）关联采购与销售情况

①采购商品、接受劳务

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-9 月	2017 年度
江苏鼎阳绿能电力有限公司	采购固定资产	-	9,159.29
伯恩露笑蓝宝石有限公司	采购原材料	147.96	-
浙商金汇信托股份有限公司	服务费	-	40.00

②出售商品、提供劳务

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-9 月	2017 年度
伯恩露笑蓝宝石有限公司	提供劳务	-	1.72

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345

伯恩露笑蓝宝石有限公司	销售商品	47.36	0.08
唐县科创新能源开发有限公司	EPC 建设	-	9,159.29

（2）关联租赁情况

①公司出租

单位：万元

			单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	2018 年1-9 月确认的租赁收益	2017 年度确认的租赁收益
露笑集团有限公司	房屋建筑物	-	3.33

②公司承租

单位：万元

			单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2018 年1-9 月确认的租赁费	2017 年度确认的租赁费
浙江露笑光电有限公司	房屋建筑物	117.00	85.71
董彪	车辆	8.10	10.80

（3）关联担保情况

①上市公司作为被担保方

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行
胡德良、李向红	江阴市中大电力有限公司	3,000.00	2015/12/9	2023/12/7	否
胡德良、李向红	江苏鼎阳绿能电力有限公司	2,670.00	2016/11/24	2023/11/24	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	8,000.00	2016/11/28	2018/11/28	否
胡德良、李向红	江苏鼎阳绿能电力有限公司	948.00	2016/12/6	2023/11/24	否
胡德良、李向红	江苏鼎阳绿能电力有限公司	1,840.00	2016/12/13	2023/11/24	否
露笑集团有限公司、鲁永、鲁小均	露笑科技股份有限公司	22,000.00	2017/2/20	2020/2/19	否
露笑集团有限公	露笑科技股份有	10,000.00	2017/3/22	2022/3/30	否

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346

司、鲁小均、李伯英、鲁永	限公司
露笑集团有限公司、鲁小均	露笑科技股份有限公司	19,800.00	2017/5/26	2022/5/25	否
露笑集团有限公司、露笑科技股份有限公司	浙江露笑电子线材有限公司	8,000.00	2017/8/1	2019/11/25	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永	露笑科技股份有限公司	6,500.00	2017/10/20	2018/10/19	否
露笑科技股份有限公司	江苏正昀新能源技术有限公司	2,000.00	2017/11/9	2018/11/9	否
露笑集团有限公司、鲁小均	露笑科技股份有限公司	5,000.00	2017/12/6	2018/12/5	否
露笑集团有限公司、鲁永、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	10,000.00	2017/12/21	2018/12/21	否
露笑集团有限公司、鲁小均	蔚县香岛光伏科技有限公司	13,473.59	2017/12/26	2029/12/26	否
露笑集团有限公司	露笑科技股份有限公司	10,000.00	2018/1/2	2018/12/11	否
露笑集团有限公司、鲁永、马晓渊	露笑科技股份有限公司	26,000.00	2018/1/2	2019/1/2	否
鲁永、马晓渊	浙江露笑电子线材有限公司	8,000.00	2018/2/26	2019/2/26	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	寿光科合能源有限公司	8,975.16	2018/5/4	2028/6/7	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	寿光中辉能源有限公司	6,402.29	2018/5/4	2028/6/30	否
露笑集团有限公司、鲁小均	唐县科创新能源开发有限公司	21,136.13	2018/5/15	2030/5/15	否
露笑集团有限公司	露笑科技股份有限公司	5,000.00	2018/5/18	2019/5/17	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	5,000.00	2018/5/18	2019/5/17	否
露笑科技股份有限公司、鲁永、鲁小均、李伯英	江苏鼎阳绿能电力有限公司	5,000.00	2018/6/14	2019/6/14	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	通辽聚能光伏有限责任公司	12,911.14	2018/6/28	2030/6/27	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯	浙江露笑电子线材有限公司	7,000.00	2018/7/24	2019/7/24	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

347

英
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英	浙江露通机电有限公司	4,000.00	2018/7/24	2019/7/27	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	5,000.00	2018/9/5	2019/9/4	否
露笑集团有限公司	江苏鼎阳绿能电力有限公司	9,000.00	2018/9/20	2023/8/28	否
露笑集团有限公司、鲁永、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	10,000.00	2018/9/27	2020/9/27	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	7,011.81	2025/10/16	2027/10/15	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	滨州天昊发电有限公司	13,425.99	2027/11/16	2029/11/15	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	岢岚县上元新能源有限公司	14,063.26	2027/12/25	2029/12/24	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	通辽市阳光动力光电科技有限公司	45,889.90	2028/1/20	2030/1/19	否
露笑集团有限公司	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	30,000.00	2033/6/28	2035//6/27	否
露笑集团有限公司	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	15,000.00	2033/9/14	2035/9/13	否

（4）关联方资金拆借情况

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2018 年1-9 月
关联方	2018 年1 月1 日	本期增加	本期减少	2018 年9 月30 日
拆入
露笑集团有限公司	-	43,300.30	43,300.30	-
拆出
露笑集团有限公司	-	25,100.00	25,100.00	-
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	-	1.50	-	1.50

注：露笑集团提供免息的资金拆借，上市公司本期未计提利息。标的公司顺宇股份与资金拆借方露笑集团有限公司本期发生资金拆借利息254.47万元。

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348

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2017 年度
关联方	期初金额	本期增加	合并增加	本期减少	期末金额
拆入
露笑集团有限公司	-	60,900.00	-	60,900.00	-
胡德良	-	-	100.00	100.00	-
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	-	20,000.00	-	-	20,000.00
北京天晟通科技有限公司	-	1,000.00	-	1,000.00	-
拆出
江阴天佑德贸易有限公司	-	-	20,000.00	20,000.00	-
郑仕鹏	-	-	1,021.11	1,021.11	-

注：露笑集团提供资金拆借，上市公司按照同期银行贷款利率计算财务费用114.82万元并计入资本公积；胡德良为上市公司子公司江苏鼎阳原实际控制人，为江苏鼎阳提供免息的资金拆借；子公司江苏鼎阳向江阴天佑德贸易有限公司提供的资金拆借，本期收取利息费用 59.70万元；

郑士鹏系上市公司子公司上海正昀原控股股东之股东，上海正昀向郑士鹏供免息资金 1,021.11万元,该等资金系以郑士鹏的名义开立存单,实际由公司控制使用,用于公司质押开具票据。截至 2017年12月31日,郑士鹏已向上海正昀归还全部资金1,021.11万元。

（5）关联方资产转让、债务重组情况

①葫芦岛市宏光光伏发电有限公司

②北京顺宇新能光伏科技有限公司

北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，无实际经营业务，为精简对外投资结构，且考虑到本次重组事项的时间安排，将其转让给露笑集团并注销，目前正在办理注销手续，转让时北京顺宇新能光伏科技有限公司实收资本金额为零，转让金额为零。

③北京顺泰新能光伏科技有限公司

北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，无实际经营业务，为精简对外投资结构，且考虑到本次重组事项的时间安排，将其转让给露笑集团

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349

并注销，目前正在办理注销手续，转让时北京顺泰新能光伏科技有限公司实收资本金额为零，转让金额为零。

（6）关键管理人员薪酬

上市公司本期关键管理人员13人，上期关键管理人员13人，支付薪酬情况见下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度
关键管理人员薪酬	234.19	387.48

（7）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2018 年9 月30 日		2017 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收款项	伯恩露笑蓝宝石有限公司	-	-	0.23	0.00
其他应收款	上海正伊投资管理中心（有限合伙）	100.35	1.00	318.24	3.18
其他应收款	上海士辰投资管理中心（有限合伙）	-	-	675.87	6.76
其他应收款	葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	2,285.66	190.17	2,261.93	58.94

②应付关联方款项

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
其他应付款	上海士辰投资管理中心（有限合伙）	868.59	-
其他应付款	李孝谦	-	25.00
其他应付款	王吉辰	-	30.20
其他应付款	董彪	2.70	5.40

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350

（二）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及公司章程履行关联交易的决策程序，确保关联交易价格公允并履行信息披露义务，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

综上所述，本次交易完成后，有利于减少顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易。鉴于本次交易完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易金额较小，上市公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，故本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于减少关联交易的相关规定。

三、交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情

况

（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务情况

上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售），属于国家重点高新技术企业；顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加新的业绩增长点。同时，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。

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351

（二）控股股东控制的其他下属企业基本情况

本次交易完成后，露笑集团仍为上市公司的控股股东。截至本重组报告书签署日，除上市公司及其子公司外，露笑集团控制的其他下属企业基本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海露笑金属材料有限公司	20,000.00	100.00	金属材料及制品、建筑材料、机电产品的销售；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	浙江露笑影城有限公司	5,000.00	100.00	电影放映(具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准)；影视投资和管理；房屋出租；设计、制造、代理和发布广告；票务代理;图文设计、制作;影视文化信息咨询
3	浙江露笑投资管理有限公司	5,000.00	100.00	投资管理、工业项目投资、实业投资、资产管理、投资咨询
4	通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司	12,300.00	浙江露笑投资管理有限公司持股 51.22%	许可经营项目:无；一般经营项目:生产、销售光伏光电设备、分布式发电系列产品；电力能源及太阳能电站的开发、设计、投资、建设、运营
5	诸暨市露笑股权投资合伙企业(有限合伙)	100,000.00	浙江露笑投资管理有限公司持股 85.00%	股权投资与相关咨询服务
6	浙江露博房地产有限公司	5,000.00	100.00	房地产开发、经营;物业管理。
7	凯信投资管理有限公司	10,000.00	70.00	投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

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352

8	霍尔果斯露笑股权投资合伙企业（有限合伙）	-	凯信投资管理有限公司持股90%的企业	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9	浙江和博创业投资有限公司	5,000.00	100.00	创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务企业,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
10	浙江露笑光电有限公司	15,000.00	100.00	制造、销售:电光源,LED 显示屏,光电子器件及元器件;光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发;制造销售:光学元件;从事货物及技术的进出口业务
11	北京天晟通科技有限公司	10,000.00	70.00	技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询;市场调查;销售机械设备、文化用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备;软件开发;计算机系统集成;技术服务;会议服务;设计、代理、发布广告; 代理进出口、技术进出口、货物进出口; 经济贸易咨询;承办展览展示活动;企业策划、设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
12	浙江露笑新材料有限公司	500.00	75.00	研究、开发、制造、加工、销售:改性塑料材料、塑料制品;制造销售:机械配件
13	诸暨市露笑进出口有限公司	100.00	51.00	从事货物及技术的进出口业务(国家法律法规禁止、限制经营的项目除外)
14	诸暨露笑动力技术研究有限公司	30.00	51.00	动力与电气工程技术、机械工程技术、环境科学技术、交通运输工程技术的研究、设计、开发和技术转让
15	烟台九目化学制品有限公司	17,415.45	100.00	普通货运,医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售(以上范围不含药品、危险化学品、监控化学品,涉及许可经营的凭有效许可证件经营,未取得许可证件不得开展生产经营活动),货物技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经13相关部门批准后方可开展经营活动)

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353

16	葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	5,000	95%	太阳能发电
17	北京顺宇新能光伏科技有限公司	1,500	100%	光伏及新能源的技术开发、技术推广、技术服务;农业科学研究与试验发展; 企业管理;种植花卉、蔬菜、水果(不含柑橘类、香蕉等亚热带水果);销售花卉、水果、蔬菜。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
18	北京顺泰新能光伏科技有限公司	2,000	100%	太阳能、可再生能源、清洁能源技术开发、技术推广;销售太阳能设备;产品设计;专业承包;种植农作物;电力供应; 销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（三）本次交易完成后的同业竞争情况

1、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司

本次交易完成后，上市公司与葫芦岛光伏仍存在同业竞争情况。葫芦岛光伏系上市公司控股股东露笑集团直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与上市公司存在同业竞争。为避免上述同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。

2、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司

本次交易完成后，上市公司与通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司仍存在同业竞争情况。通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司系上市公司控股股东露笑集团间接控制的企业，通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与上市公

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354

司及其子公司有同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、北京顺宇新能光伏科技有限公司

北京顺宇新能光伏科技有限公司为露笑集团控股子公司，主要经营范围为光伏及新能源的技术开发、技术推广、技术服务；农业科学研究与试验发展；企业管理；种植花卉、蔬菜、水果等，目前无实际经营业务。上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺尽快注销北京顺宇新能光伏科技有限公司。

4、北京顺泰新能光伏科技有限公司

北京顺宇新能光伏科技有限公司为露笑集团控股子公司，主要经营范围为太阳能、可再生能源、清洁能源技术开发、技术推广；销售太阳能设备；产品设计；专业承包；种植农作物；电力供应；销售食品，目前无实际经营业务。上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺尽快注销北京顺泰新能光伏科技有限公司。

除上述情况外，本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在其他同业竞争情况。

（四）关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

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355

第十二节风险因素

一、本次交易的报批事项

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

5、2019年1月29日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

7、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

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（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备

案。

投资者在评价公司本次发行股份购买资产的事项时，除本重组报告书提供的其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

二、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易无法按期进行的风险

1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

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357

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的资产评估增值较高的风险

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但与历史经营业绩相比，标的公司在承诺期内的预测业绩增长较大。由于标的公司存在行业政策的调整、电站项目标杆电价的调整、国家补贴的调整、国家电网的限电政策、大棚租赁合同价格的调整等不确定性因素，未来亦可能存在在建项目不能及时并网、光伏电站未能满负荷运行、电力许可证到期未及时更换、市场拓展困难、融资成本无法降低、不能及时取得银行授信及贷款、购售电合同、大棚租赁合同不能及时续签导致收入无法及时实现等情况，且实际盈利情

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况受宏观经济环境、光照条件、产业政策、市场波动、筹资能力和公司管理层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期，导致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润、业绩承诺无法实现，进而对上市公司当年经营业绩产生重大影响的风险。

（五）摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司股本规模将进一步扩大。本次交易标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

（六）整合风险

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，上市公司将在巩固现有业务的基础上，进一步提升自身在光伏发电领域的竞争力，在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应。

本次交易完成后能否通过整合，并在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。

（七）顺宇股份下属子公司曾受到行政处罚的风险

光伏电站的投资、建设及运营过程中需要土地主管部门等机构的审批。地面光伏电站尤其是地面集中式电站，涉及土地选址、征用、划拨、出让等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门对于光伏发电项目的项目核准文件通常对电站建设期限具有时间要求。同时，我国适宜发展光伏产业的西北地区受气候原因影响，有效施工期亦较短。因此，在实践中，存在地面光伏电站在取得土地预审后即开工建设，并在建设过程中乃至并

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网发电后再将电力设施管理区土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续的情形。

报告期内，顺宇股份部分子公司曾受到环保、土地、安全、国土等政府部门的行政处罚，主要原因包括未履行环评手续擅自开工建设，非法占用集体土地等。关于行政处罚的详细情况，参见本重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之 “四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

（八）标的资产权属风险

根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式。截至本重组报告书签署日，顺宇股份的部分子公司土地、房产等权属文件正在办理中，已有部分子公司取得了地方规划局出具的建设项目（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明等其他相关审批手续办理证明。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在部分子公司因有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可能因所涉及的土地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而可能给本次重组带来风险。

（九）控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险

截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东露笑集团直接或间接控制的公司通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司与顺宇股份及其子公司业务存在同业竞争的风险。露笑集团及其实际控制人已作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司承诺满足工商变更条件后，即自 2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；注销北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司；未曾开展

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并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之 “（五）关于避免同业竞争的承诺”。

三、标的公司的经营风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司的主营业务属于光伏发电行业。未来光伏发电在全球能源消耗中的占比将逐步提升，光伏行业的发展与宏观经济运行状态的联系将更加密切，宏观经济周期性变化会影响电力的市场需求。如果标的公司国内外主要市场的宏观经济出现大幅下滑的情况，将导致社会电力需求下降不足，在一定程度上影响标的公司的经营情况和盈利水平。

（二）行业政策风险

近年来中央及各级政府均出台了一系列产业优惠政策，极大促进了光伏行业的快速发展，但也造成了光伏发电行业对于政府政策的依赖性。虽然受益于市场供求关系变化、技术进步等原因，近年来光伏发电成本显著下降，但仍高于火电等常规能源的发电成本，光伏电站的收益较大程度上依赖于政府的电价补贴等优惠政策。如果未来标的公司主要市场的光伏政策出现重大变化，在一定程度上会影响公司的经营状况和盈利能力。

（三）行业竞争风险

光伏发电行业作为政府大力扶持的战略性新兴行业，近年来发展迅速，具有广阔的应用前景和市场空间。行业新进入者持续增加，市场上项目备案、光照资源、信贷融资等各方面的竞争愈发激烈，标的公司业务发展面临行业竞争加剧的风险。

此外，虽然随着近年来光伏技术的不断革新、光伏转换效率的提升，光伏发电成本在逐步降低，但相较风电等其他清洁能源的成本仍处于相对较高的水平。光伏发电行业同样面临其他清洁能源行业的竞争风险。

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（四）光伏发电项目批复风险

（五）原材料价格波动的风险

光伏发电的开发建设过程中，需要采购大量光伏组件等材料，以及逆变器、光伏支架等设备。在光伏电站的建设过程中，光伏组件占电站建设总成本的比重较大。近年来，光伏组件等主要设备和材料的价格总体呈下降的趋势，对于光伏电站建设、投资及运行起到积极的推动作用。但如果未来光伏电站所需的设备和材料价格上升，将会影响光伏电站的建设成本，进而影响项目的回收期及收益率，也会对标的公司的盈利能力产生一定的影响。

（六）政府补贴滞后的风险

我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于相关政府补贴的发放予以规范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率，光伏电站运营企业的产品采购应符合相应质量要求。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的一份《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，进一步规范光伏发电的补贴政策，严控新增指标。另外，政府部门对光伏发电的补贴退坡也在加快。对企业持续经营而言，如果相关政府补贴无法及时到位或者取消，将对于企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

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（七）人才流失风险

光伏发电行业对于具备相关知识和技能的专业人才的需求较高，但是由于光伏行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训体系不够完善，行业内专业的技术和管理人才有着巨大需求缺口。随着光伏行业的快速发展，市场上对于行业内优秀人才的竞争也愈发激烈。若未来标的公司的主要技术和管理人员发生较大变动或出现大规模专业人才流失的情况，可能会对公司的经营管理带来不利影响。

（八）税收政策变化导致税赋成本增加的风险

目前国家增值税、所得税、营业税等税收政策变动频繁，税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增缴纳相关税费，给企业带来赋税成本增加的风险，将对企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

（九）标的公司 EPC 合同潜在合同纠纷的风险

顺宇股份子公司与多家EPC公司签署了总承包合同或者是项目合作协议，以建设光伏电站项目，目前尚未履行完毕的EPC合同金额、数量较大。如果顺宇股份尚未履行完毕的合同出现重大纠纷，将对企业的经营情况产生重大不利影响。

四、其他风险

（一）控股股东、实际控制人股权质押风险

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的义务，或者如果控股股东、实际控制人不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致露笑集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东、实际控制人有可能发生变化。

（二）上市公司业绩波动的风险

（三）股票市场价格波动风险

上市公司股票的价格不仅取决于公司的经营业绩，还受市场供求关系、国家相关政策、宏观经济环境、投资者心理预期等各种不可预测的因素影响，可能会出现上市公司的股票价格偏离其价值的情况。公司本次交易还需经相关部门审批，存在许多不确定性因素，在此期间股票市场价格可能会出现大幅波动，给投资者带来一定的投资风险。

针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者作出投资决策。

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364

第十三节其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本重组报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。本次交易标的由具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，公司编制的重大资产重组报告书（草案）提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可

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365

以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。

二、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次交易前，顺宇股份曾为露笑集团的控股子公司，露笑集团与顺宇股份存在资金往来的情形。本次重组为上市公司发行股份购买交易对方所持有的顺宇股份92.31%股权并募集配套资金。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。截至本重组报告书签署日，顺宇股份不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况

本次交易前，上市公司2017年12月31日的资产负债率为59.37%、2018年9月 30日的资产负债率为65.35%。本次交易完成后，上市公司的负债总额预计会增加，但预计仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明

截至本重组报告书签署日，上市公司最近12个月内不存在重大资产交易情况。

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366

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进上市公司的规范运作，提升上市公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

六、公司停牌前股票价格波动情况说明

因筹划本次重大资产重组事项，露笑科技股票自2018年5月9日起开始停牌。露笑科技股票本次停牌前一交易日（2018年5月8日）收盘价除权除息后为8.15 元/股，停牌前第21个交易日（2018年4月4日）收盘价除权除息后为9.45元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月9日至2018年5月8日期间）露笑科技股票价格累计跌幅13.76%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅2.05%，电气机械指数（883135.WI）累计跌幅0.39%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在本次停牌前20个交易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素后，波动跌幅为 11.71%；扣除电气机械指数下跌0.39%因素后，波动幅度为13.37%。

根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

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七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。公司股票自2018年5月9日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本重组报告书签署日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

截至本重组报告书签署日，根据2018年7月6日深交所出具的问询函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及上市公司、交易对方和各相关证券服务机构出具的自查报告，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除以下情况外，自查范围内主体不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖露笑科技股票的行为，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。具体如下：

（一）鲁烈水系公司控股股东露笑集团董事长鲁小均之兄弟，其2017年11 月10日至2018年2月9日期间在本人股票账户卖出露笑科技（证券代码002617）股票63,000股。根据鲁烈水的承诺函，鲁烈水上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。鲁烈水承诺函具体如下：

“（1）在露笑科技2018年5月9日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖露笑科技股票；

（2）本人于2017年11月10日至2018年2月9日期间在本人股票账户卖出露笑科技（证券代码002617）股票63,000股的行为，系本人依赖于露笑科技已公开披

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368

露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对露笑科技股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

（4）在露笑科技复牌直至本次交易实施完毕或露笑科技宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖露笑科技的股票。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。” 综上所述，鲁烈水上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

（二）除上述鲁烈水交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其他交易露笑科技股票的行为。

综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

露笑科技和交易对方——东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪，以及本次交易的各证券服务机构——华安证券、国浩律所、致同会计师和中企华中天及其签字人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十四节独立董事及中介机构意见

一、独立董事对本次交易的意见

上市公司分别于2018 年9 月7 日、2018 年10 月26 日和2018 年11 月23 日，召开第四届董事会第十二次、第十五次、第十六次会议，审议通过有关本次重大资产重组的相关议案，独立董事均发表了事前认可意见及独立意见。2019 年1 月29 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，独立董事对本次交易的意见如下：

（一）独立董事对本次交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《露笑科技股份有限公司章程》等有关规定，作为露笑科技股份有限公司的独立董事，对准备提交公司第四届董事会第十九次会议审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案及事项进行了充分地审查，听取了有关人员对本次重组情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次重组相关的事项，基于本人的独立判断，发表事前认可意见如下：

1、本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公平、公正、公开的原则，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

2、本次重组签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次重组事项具备可操作性。

3、本次重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

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4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。本次重组定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

基于上述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事关于本次交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定，作为露笑科技股份有限公司的独立董事，本人认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，现就本次重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：

1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。

2、本次提交董事会审议的关于本次重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交本人审阅并经本人事前认可。

3、经核查，公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估。本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及

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《公司章程》的规定，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

5、公司本次重组事项涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

6、公司本次重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

8、本次重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

9、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

10、公司第四届董事会第十九次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。因此，本人同意第四届董事会第十九次会议与本次重组有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

作为公司的独立董事，本人同意公司本次重组的总体安排。

二、独立财务顾问意见

华安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格

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式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次重组的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次重组构成关联交易；

3、本次重组不构成重组上市；

4、本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变化；

5、本次重组中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

6、本次重组的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

7、本次重组完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

三、律师意见

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。

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第十五节本次交易有关中介机构的情况

一、独立财务顾问

华安证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市天鹅湖路198号法定代表人：章宏韬电话：010-56683571 传真：010-56683571

财务顾问主办人：何继兵、李超二、律师

国浩律师（杭州）事务所

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼负责人：沈田丰

电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

经办律师：徐旭青、鲁晓红

三、审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

法定代表人：徐华

电话：010-85665588 传真：010-85665120

经办注册会计师：王涛、曾涛

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四、资产评估机构

江苏中企华中天资产评估有限公司

地址：江苏省常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园6-1幢

法定代表人：谢肖琳

电话：0519-88122155 传真：0519-88155675 经办资产评估师：虞锋、李军

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第十六节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次重组报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

鲁永李孝谦吴少英 __ __ ___ 陈银华蒋胤华舒建

露笑科技股份有限公司

年月日

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二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺保证《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

方浩斌赵均军王建军

露笑科技股份有限公司

年月日

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377

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺保证《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次重组报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

吴少英李孝谦李陈涛

___ 尤世喜

露笑科技股份有限公司

年月日

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四、独立财务顾问声明

本公司及本公司财务顾问主办人同意《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司项目经办人员审阅，确认《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：___

章宏韬

财务顾问主办人：__ _______ 何继兵李超

项目协办人：___

汪昕

华安证券股份有限公司

年月日

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五、律师声明

本所及本所项目经办人员同意《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：___

沈田丰

经办律师：__ _______

徐旭青鲁晓红

国浩律师（杭州）事务所

年月日

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六、审计机构声明

本所及本所项目经办人员同意《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告、备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：___

徐华

签字注册会计师：__ _______ 王涛曾涛

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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七、评估机构声明

本公司及本公司项目经办人员同意《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司项目经办人员审阅，确认《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：___

谢肖琳

经办评估师：__ _______ 虞锋李军

江苏中企华中天资产评估有限公司

年月日

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第十七节备查文件

一、备查文件

1、露笑科技关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议；
2、露笑科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、交易对方有权机构关于本次交易的有关决议；

4、露笑科技与东方创投、金熹嘉兴、珠海宏丰汇、董彪四名交易对方及露笑集团签署的的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；

5、华安证券出具的《独立财务顾问报告》；

7、国浩律所出具的《法律意见书》；
8、致同会计师出具的顺宇股份最近两年及一期财务报告及审计报告；
9、致同会计师出具的露笑科技最近一年及一期备考合并财务报告及审阅报
告；

10、中企华中天出具的《资产评估报告》；

11、本次交易各方出具的承诺；

12、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、露笑科技股份有限公司

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号

电话：0575-89072976传真：0575-89072975

联系人：李陈涛

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2、华安证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市天鹅湖路198号

电话：010-56683571传真：010-56683571

财务顾问主办人：何继兵、李超

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）

法定代表人：___

露笑科技股份有限公司

年月日

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	持的情形。 3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更登记至露笑科技名下。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
露笑集团	1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，截至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司之日，顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资及股权转让真实，股权结构清晰且不存在任何纠纷。本企业依法取得顺宇股份股权，历次股权转让真实合法有效，已依法对顺宇股份履行出资义务。本企业曾持有顺宇股份的股权不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业曾作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日期间，本企业原持有顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷或代持情形。本企业持有顺宇股份股权转让至东方创投时，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形的情形。 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日期间，本企业持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪；	1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依法对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本人作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本企业承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。 4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更登记至露笑科技名下。本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺

	3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/ 本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
东方创投	1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪	1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、上述承诺在承诺人持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

AI assistant

Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

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露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

公司声明

本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方声明

中介机构承诺

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易购买资产的支付方式和募集配套资金安排

（一）本次交易购买资产的支付方式

（二）募集配套资金安排

四、标的资产的评估作价情况

五、业绩承诺及补偿

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（三）本次交易对公司主营业务的影响

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（三）关于标的公司无重大处罚的承诺

（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺

（七）关于减少并规范关联交易的承诺

（八）关于保持上市公司独立性的承诺

（九）关于不存在内幕交易的承诺

（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺

十、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份的锁定期

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

遵守上述约定。

（三）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

十一、对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

（二）网络投票安排

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

十三、本公司股票停牌前股票价格波动情况说明

十四、公司股票停复牌安排

十五、独立财务顾问的保荐业务资格

重大风险提示

一、交易审批风险

二、本次交易无法按期进行的风险

三、标的资产评估增值较高的风险

四、标的资产业绩承诺无法实现的风险

五、标的资产权属风险

六、光伏发电项目批复风险

七、税收政策变化导致税赋成本增加的风险

八、政府补贴滞后的风险

九、控股股东、实际控制人股权质押风险

十、上市公司业绩波动的风险

十一、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险

第一节 本次交易的背景目的及交易概况

一、本次交易的背景

（一）能源清洁化和碳减排行动使得光伏行业获得加速发展机遇

（二）光伏行业健康稳定发展，符合国家政策支持

（三）技术进步和成本下降，行业发展空间广阔

二、本次交易的目的

（一）顺应国家产业政策，丰富公司业务模式，增加公司整体实力

（二）提升上市公司的发展潜力和盈利能力，进一步回馈投资者

增长点，进一步回馈投资者。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

四、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

Roshow Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2019

第一节本次交易的背景目的及交易概况

第三节交易对方基本情况

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

第四节交易标的基本情况