Roshow Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2019

华安证券股份有限公司

关于

露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（住所：安徽省合肥市天鹅湖路198 号）

二〇一九年一月

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独立财务顾问声明与承诺

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）受露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向露笑科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及露笑科技与交易对方及露笑集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、露笑科技及交易对方提供的有关资料、露笑科技董事会编制的重组报告书（草案），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向露笑科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具日，华安证券就露笑科技本次发行股份

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购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向露笑科技全体股东提供独立核查意见。

（四）本独立财务顾问对《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构并上网公告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对露笑科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读露笑科技董事会发布的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对露笑科技发行股份购买资产的事项出具《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次重组相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

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（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次重组相关事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 2 目录 .............................................................. 5 释义 .............................................................. 5 重大事项提示 ..................................................... 12 重大风险提示 ..................................................... 44 第一节本次交易的背景目的及交易概况 .............................. 49 一、本次交易的背景 ............................................. 49 二、本次交易的目的 ............................................. 50 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 51 四、本次交易具体方案 ....................................................................................... 52 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 54 第二节上市公司基本情况 ........................................... 59 一、上市公司基本情况 ....................................................................................... 59 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................... 59 三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 63 四、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................................................................................... 64 五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ........................... 66 六、公司合法经营情况 ....................................................................................... 68 第三节交易对方基本情况 .......................................... 69 一、交易对方的基本情况 ................................................................................... 69 二、其他事项说明 ............................................................................................... 82 第四节交易标的基本情况 .......................................... 84 一、基本情况 ....................................................................................................... 84 二、历史沿革 ....................................................................................................... 84 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 90

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四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....... 90 五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 106 六、报告期经审计的财务指标 ......................................................................... 106 七、顺宇股份股权情况说明 ............................................................................. 109 八、标的资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............. 110 九、顺宇股份主要下属企业 ............................................................................. 111 十、顺宇股份涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............................................................................................................. 118 十一、顺宇股份涉及的资产许可使用情况 ..................................................... 118 十二、顺宇股份债权债务转移情况 ................................................................. 118 十三、顺宇股份主营业务具体情况 ................................................................. 118 十四、顺宇股份主要资产情况 ......................................................................... 135 十五、报告期的会计政策及相关会计处理 ..................................................... 149 十六、拟购买资产为股权的说明 ..................................................................... 160 第五节发行股份情况 ............................................. 161 一、发行股份购买资产情况 ............................................................................. 161 二、发行股份募集配套资金情况 ..................................................................... 176 三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 186 第六节风险因素 ................................................. 188 一、本次交易的报批事项 ................................................................................. 188 二、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 189 三、标的公司的经营风险 ................................................................................. 193 四、其他风险 ..................................................................................................... 195 第七节独立财务顾问核查意见 .................................... 197 一、基本假设 ..................................................................................................... 197 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 197 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 204

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四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 213 五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......................... 213 六、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ......................................................................... 216 七、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................. 218 八、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等的分析 ................................................................................................................. 224 九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ................................. 228 十、本次重组构成关联交易及本次交易的必要性分析 ................................. 229 十一、就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议或提出的填补每股收益的具体措施的可行性及合理性分析 ..................................... 231 十二、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ................................. 235 十三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定，且上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ................................................................................................. 237 十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ......................................... 239 十五、本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定 ....................................... 240 第八节独立财务顾问结论意见 ..................................... 241 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................... 242 一、华安证券内部审核程序 ............................................................................. 242 二、华安证券内核意见 ..................................................................................... 243

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释义

普通术语	普通术语	普通术语
露笑科技、上市公司、公司	指	露笑科技股份有限公司
顺宇股份、标的公司、顺宇洁能	指	顺宇洁能科技股份有限公司，更名前为顺宇农业股份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
东方创投	指	深圳东方创业投资有限公司
珠海宏丰汇	指	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金熹	指	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
杭州和骏	指	杭州和骏新能源科技发展有限公司
江苏鼎阳	指	江苏鼎阳绿能电力有限公司
上海正昀	指	上海正昀新能源技术有限公司
独立财务顾问、华安证券	指	华安证券股份有限公司
国浩律所、国浩、律所	指	国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天、评估师、资产评估机构	指	江苏中企华中天资产评估有限公司
交易标的、标的资产	指	交易对方所持顺宇股份92.31%股权
交易对方	指	顺宇股份的部分股东，包括东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪
交易各方	指	本次交易的标的股权的出售方东方创投、董彪、嘉兴金熹和珠海宏丰汇以及标的资产的收购方露笑科技
《发行股份购买资产协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》
《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议

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		（三）》
《发行股份购买资产协议》及其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（三）》
《业绩承诺补偿协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，东方创投、董彪为业绩承诺方
《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》
《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》
业绩承诺补偿义务人、业绩承诺方	指	东方创投、董彪
交易价格、交易对价	指	露笑科技收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇股份 92.31%股权的行为
重组预案、预案	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书、重组报告书（草案）、重组报告书	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告	指	《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
审计报告	指	致同会计师事务所出具的致同审字（2019）第330ZA0276 号《顺宇洁能科技股份有限公司2016 年度、2017 年度及

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		2018 年1-9 月审计报告》
备考审阅报告	指	致同会计师出具的致同专字（2019）第330ZA0046 号《露笑科股份有限公司备考审阅报告》
评估报告、资产评估报告	指	中企华中天出具的中企华评报字（2019）第【】号《露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
发行股份定价基准日、本次交易定价基准日	指	露笑科技审议本次发行股份购买资产事项第四届董事会第十九次会议决议公告日
过渡期	指	本次交易资产作价对应的正式评估基准日（不包括正式评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间
交割日	指	上市公司向交易对方购买的标的公司股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《内容与格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）
股东大会	指	露笑科技股份有限公司股东大会
董事会	指	露笑科技股份有限公司董事会
监事会	指	露笑科技股份有限公司监事会
报告期、最近两年一期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-9 月
股	指	人民币普通股A 股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业术语
兆瓦（MW）	指	电的功率单位，本独立财务顾问报告为衡量光伏发电机组的发电能力。
并网装机容量、并网容量	指	完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏装机容量
集中式光伏电站	指	发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一调度
分布式光伏电站	指	发出电力在用户侧并网的光伏电站，电力主要供用户自发自用，并可实现电力余量上网

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注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本独立财务顾问报告中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金或通过其他融资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

根据交易双方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/ 股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年1月30日。本次交易露笑科技拟向交易对方发行的股份为 371,307,690股。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整

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机制。在可调价期间内，出现约定情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。

关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况，详见本独立财务顾问报告之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况。”

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司经审计的2018年9月30日的资产总额和资产净

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额、2017年的营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	顺宇股份	上市公司（2017 年末 /2017 年度）	财务指标占比（%）
2018 年9 月30 日资产总额与交易金额孰高	374,271.99	630,599.80	59.35
2018 年9 月30 日资产净额与交易金额孰高	148,523.08	256,222.55	57.97
2017 年营业收入	1,537.50	324,483.45	0.47

注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不包括少数股东权益。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，东方创投的关联方汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户，汇佳华健成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

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上市公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已履行回避义务，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东应履行回避义务，由非关联股东进行表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，上市公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持有361,211,210股，持股比例为32.77%，鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有上市公司32.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有上市公司14.56% 股权。上市公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），以发行股份购买资产所发行的371,307,690股测算，上市公司总股本变更为1,473,544,840股，露笑集团持有361,211,210股，持股比例为24.51%，仍为上市公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持有上市公司10.89%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为上市公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易购买资产的支付方式和募集配套资金安排

（一）本次交易购买资产的支付方式

本次重组上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买东方创投等交易对方持有顺宇股份92.31%的股权。本次重组按照4.00元/股的发行价格通过发行股份的方式支付对价，拟向交易对方发行的股份数量为371,307,690股。

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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此外，若本次价格调整机制的触发条件满足并履行相应审批程序后，上市公司将按照价格调整机制的安排进行价格调整。关于价格调整机制详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”。

（二）募集配套资金安排

上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日；发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。

四、标的资产的评估作价情况

本次交易的标的资产为顺宇股份92.31%股权。

本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为顺宇股份股权价值的评估结果。

截至评估基准日2018年9月30日，顺宇股份评估基准日总资产账面价值为 145,040.40万元；总负债账面价值为19,753.56万元；股东全部权益账面价值为 125,286.85万元，股东全部权益评估价值为161,000.00万元，增值额为35,713.15

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1 万元，增值率为28.51% 。

综上，本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

五、业绩承诺及补偿

本次交易中，上市公司与交易对方东方创投、交易对方董彪以及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方为东方创投、董彪。

本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为：2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元， 2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019 年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

关于业绩承诺及补偿的详细内容，详见本独立财务顾问报告之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（十）业绩承诺及补偿”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股本总额为1,102,237,150股。本次交易拟向交易对方合计发行股份371,307,690股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司总股本将增至1,473,544,840股。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后（不考虑募集配套资金）	重组后（不考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
露笑集团有限公司	361,211,210	32.77	361,211,210	24.51
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000	4.15

1评估对象为顺宇股份母公司股东全部权益价值，评估增值率为顺宇股份母公司股东全部权益评估价值较母公司股东全部权益账面价值增长比率。本重组报告后续内容如无特别注明，涉及评估增值率口径均保持一致。

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李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000	3.63
鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422	3.11
其他股东	580,512,518	52.67	580,512,518	39.40
深圳东方创业投资有限公司	-	-	259,915,384	17.64
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	-	-	61,884,615	4.20
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）	-	-	30,942,307	2.10
董彪	-	-	18,565,384	1.26
合计	1,102,237,150	100.00	1,473,544,840	100.00

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。根据上市公司与业绩承诺方东方创投、董彪，以及露笑集团签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺的顺宇股份2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019 年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019年、 2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

根据露笑科技2017年度审计报告、2018年第三季度经审阅的财务报告及致同会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	571,044.09	949,789.27	378,745.18	66.33
归属于母公司所有者权益	197,880.40	350,635.60	152,755.21	77.20
营业收入	250,797.70	224,420.28	-26,377.42	-10.52
归属于母公司所有者的净利润	-56,872.55	-60,104.20	-3,231.65	5.68
毛利率（%）	15.80	18.03	2.23	14.11
项目	2017 年
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	630,599.80	839,283.82	208,684.02	33.09

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归属于母公司所有者权益	256,222.55	336,209.40	79,986.86	31.22
营业收入	324,483.45	326,020.94	1,537.50	0.47
归属于母公司所有者的净利润	30,838.94	22,975.22	-7,863.72	-25.50
毛利率（%）	18.74	18.84	0.10	0.53

注：上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财务数据存在差异，主要原因系其子公司上海正昀和浙江中科正方电子科技有限公司（以下简称“中科正方”）当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，规模效应将得以显现。同时，顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业链上的业务整合，增强上市公司在光伏行业市场中的地位，逐渐形成上市公司光伏电站建设、投资与运营一体化经营，有效降低经营成本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。

本次交易完成后顺宇股份将纳入上市公司合并报表范围，顺宇股份与上市公司下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消，上市公司当期营业收入和净利润将受此影响。但是，报告期内顺宇股份所持光伏电站不断增加，主营业务规模持续扩大，随着顺宇股份所属的光伏电站陆续并网并稳定经营，顺宇股份未来具有较强的盈利能力和稳定现金流，将有力提升上市公司整体毛利水平，对上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特点，随着本次交易的完成及对顺宇股份的逐步整合，光伏发电业务将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。标的公司的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。本次交易完成后，上市公司光伏发电业务将大幅增加，对上市公司经营业绩产生积极影响。

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（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易，主要内容是光伏电站EPC业务等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易价格公允并履行了信息披露义务，关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。交易完成后，顺宇股份成为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的相应关联交易将得以消除。同时，本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户，汇佳华健成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系，但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。

本次交易前、交易后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。具体内容详见本章节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）关于减少并规范关联交易的承诺”。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。本次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含

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顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司（含北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司）的股权转让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

其中，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018年8月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团。截至本独立财务顾问报告签署日，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司正在注销中。

葫芦岛光伏系控股股东露笑集团直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛光伏原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团持有。

通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。具体内容详见本章节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。

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七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公司变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转让方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。

2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

4、2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

5、2019年1月29日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

6、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（中东复【2018】22号），同意东方创投进行本次重组。

7、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

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2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备
案。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东露笑集团、上市公司实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永； 2、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪； 3、标的公司顺宇股份	1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/ 本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/ 本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺方

承诺内容

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、上市公司及其全
体董事、监事和高
级管理人员、上市
公司控股股东露笑
集团、上市公司实
际控制人鲁小均、
李伯英、鲁永；
2、交易对方东方创
投、嘉兴金熹、珠
海宏丰汇、董彪；
3、标的公司顺宇股
份

1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和
连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/
本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请
锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员上市公司及其全体不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。董事、监事和高级 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

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	监会立案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。 6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
上市公司控股股东露笑集团、上市公司实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永	1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为； 3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
东方创投、董彪	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员 /本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员 /本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。

监会立案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大
监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失
信行为。
4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在被
处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交
易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。
5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在重
大诉讼或者仲裁。
6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受
到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责的情形。
7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人
员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。

上市公司控股股东
露笑集团、上市公
司实际控制人鲁小
均、李伯英、鲁永

1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36
个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36 个月内
未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他
重大失信行为；
3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚
之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政
处罚之情形。
5、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。

东方创投、董彪

1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，不
存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或
证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。

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5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。 6、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 1、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。嘉兴金熹、珠海宏 3、本企业及高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期丰汇偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 4、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。

5、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。（三）关于标的公司无重大处罚的承诺

1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证顺宇股份及其下属公司自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚； 3、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除了子公东方创投司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形； 4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之日后，本公司将承担上市公司及顺宇股份因此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失； 5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上述事实发生本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之日之后，本公司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本

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		公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。
露笑集团		1、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）之日，顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证顺宇股份及其下属公司自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚； 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形； 4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商变更之日之前，本公司将承担上市公司及顺宇股份因此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失； 5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上述事实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商变更之日之前，本公司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。
（四）关于本次重组标的资产权属的承诺
	东方创投	1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司，自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何纠纷。 2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。

	1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司，自顺宇股份工
	商变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份不存在出资不实或者影
	响其合法存续的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务，真实
	合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不
	实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕
东方创投	疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何
	纠纷。
	2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵
	押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合
	同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代
	持的情形。

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3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更登记至露笑科技名下。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，截至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司之日，顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资及股权转让真实，股权结构清晰且不存在任何纠纷。本企业依法取得顺宇股份股权，历次股权转让真实合法有效，已依法对顺宇股份履行出资义务。本企业曾持有顺宇股份的股权不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业曾作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
露笑集团 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日期间，本企业原持有顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷或代持情形。本企业持有顺宇股份股权转让至东方创投时，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形的情形。 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投之日期间，本企业持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依法对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本人作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转
嘉兴金熹、珠海宏让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形丰汇、董彪；以及代持的情形。 3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本企业承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。
4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更登记至露笑科技名下。
本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

（五）关于避免同业竞争的承诺

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1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司外，下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。 2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司系本公司直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由本公司持有。本公司承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3 年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。 3、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）系本公司间接控制的企业，本公司全资子公司浙江露笑投资管理有限公司持有该公司51.22%的股权。该公司经营范围与顺宇股份及其下属企业存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营范围；该公司自成立以来上市公司控股股东尚未开展实际经营业务。露笑集团本公司承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争：（1）在通辽光伏满足工商变更条件后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前，督促其不进行实际经营业务；（2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。 4、北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018 年8 月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了本公司。北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样。

本公司承诺，针对北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司之情况采取以下措施避免同业竞争：尽快注销北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司，以彻底

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解决同业竞争。 5、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 6、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免同业竞争。 7、如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。 8、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。 9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 10、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、截至本承诺函出具日，本人直接或间接控制的企业（除通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司外，下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包上市公司实际控制括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、人鲁小均、李伯英、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其鲁永下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。 2、本人通过露笑集团有限公司间接控制葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）。葫芦岛光伏从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份

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全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团有限公司持有。

本人承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3 年内，督促露笑集团有限公司将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。

3、本人通过露笑集团有限公司及其子公司间接控制通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）。通辽光伏经营范围与顺宇股份及其下属企业存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营范围；该公司自成立以来尚未开展实际经营业务。

本人承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争：

（1）在通辽光伏满足工商变更条件后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前，督促其不进行实际经营业务；

（2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。

4、本人通过露笑集团有限公司间接控制北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018 年8 月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团有限公司。北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样。

本人承诺，针对北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司之情况采取以下措施避免同业竞争：督促尽快注销北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司，以彻底解决同业竞争。

5、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

6、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股份及

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其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免同业竞争。 7、如本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。 8、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。 9、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 10、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业外，下同）没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本公司直接或间接持有露笑科技5%以上股份期间，为避免本公司及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间东方创投接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。 4、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其下属公司相竞争的业务或项目。 5、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

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嘉兴金熹、珠海宏丰汇	1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三年，为避免本企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业直接或间接持有露笑科技5%以下股份除外。 3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。 4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其下属公司相竞争的业务或项目。 5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司	1、本企业目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进行工商变更，特承诺自成立期满一年可变更工商后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，将尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前，不进行实际经营业务。 2、本企业承诺未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务；本企业及将来成立之附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务； 3、如违反上述任何承诺，本企业将赔偿露笑科技、顺宇股份及其股东因此遭受的一切直接和间接经济损失，该等责任是连带责任。
浙江露笑投资管理有限公司	1、本企业及本企业直接或间接控制的企业除通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）外，目前没有从事与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、通辽光伏目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进行工商变更，本企业承诺自通辽光伏成立期满一年可变更工商后，即自2018 年11 月10 日起 6 个月内，将督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关

嘉兴金熹、珠海宏
丰汇

1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企
业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构
成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与
露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三年，为避免本
企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在
同业竞争，本企业及本企业控制的企业不得以控股等拥有实际控制权
的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从
事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接
或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业直接或间接持有露笑
科技5%以下股份除外。
3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。
4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其
下属公司相竞争的业务或项目。
5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本企业违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

通辽市露笑顺宇光
伏科技有限公司

1、本企业目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞
争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进行工商变更，特承诺自成
立期满一年可变更工商后，即自2018 年11 月10 日起6 个月内，将尽
快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前，不进行实际
经营业务。
2、本企业承诺未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与露
笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务；本企业
及将来成立之附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与露
笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如违反上述任何承诺，本企业将赔偿露笑科技、顺宇股份及其股东
因此遭受的一切直接和间接经济损失，该等责任是连带责任。

浙江露笑投资管理
有限公司

1、本企业及本企业直接或间接控制的企业除通辽市露笑顺宇光伏科技
有限公司（以下简称“通辽光伏”）外，目前没有从事与露笑科技及
其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业主营业务相同或构成竞争的
业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技
及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业的主营业务相同、相近或
构成竞争的业务。
2、通辽光伏目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业
竞争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进行工商变更，本企业承
诺自通辽光伏成立期满一年可变更工商后，即自2018 年11 月10 日起
6 个月内，将督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关

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工商变更之前，督促其不进行实际经营业务。

3、本企业承诺在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。

4、本企业承诺通辽光伏未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光伏及将来成立之附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务； 5、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业；

（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺

1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法处置香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东同意本人继续持有香岛光伏16.8%的股权。同时本人承诺不担任香岛光伏任何职务，不参与香岛光伏任何经营活动。

2、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人家庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

3、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇股份或露笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇股份之间的同业竞争，本人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺宇股份及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人自取得露笑科技本次非公开发行的股份后5 年内（以前述孰长期限确定），除董彪前述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不拥有、管理、控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何方式直接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与露笑科技从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营、采取租赁经营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或担任顾问等方式直接或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：（1）从相关公司辞职及停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务以露笑科技同意的方式纳入到露笑科技来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经露笑科技认可的必要措施予以纠正；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归露笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的，本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。（七）关于减少并规范关联交易的承诺

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上市公司控股股东露笑集团、上市公司实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永	1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/ 本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
东方创投	1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪	1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及

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资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

4、上述承诺在承诺人持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

（八）关于保持上市公司独立性的承诺

1、保证资产独立完整

保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证人员独立

保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。上市公司控股股东 3、保证财务独立露笑集团、上市公保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务司实际控制人鲁小管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、均、李伯英、鲁永子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证机构独立

保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

（九）关于不存在内幕交易的承诺

1、上市公司控股股 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交东露笑集团、上市易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易公司实际控制人鲁被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；

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小均、李伯英、鲁永； 2、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪	2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪	自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60 个月内，本公司/本企业/本人不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司/本企业 /本人违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。

小均、李伯英、鲁
永；
2、交易对方东方创
投、嘉兴金熹、珠
海宏丰汇、董彪

2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查的情形，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺

交易对方东方创
投、嘉兴金熹、珠
海宏丰汇、董彪

自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60 个月内，本公司/本企
业/本人不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实
际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其
他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司/本企业
/本人违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司/本
企业/本人将依法承担赔偿责任。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永出具承诺，原则性同意本次交易，本次重组拟将顺宇股份92.31%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次重组。

上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，在本次重组中，除在本次重大资产重组事项公告中披露的信息外，自上市公司股份复牌之日起至承诺函出具日，本公司/本人暂无继续增持或减持上市公司股份的具体计划。自承诺函出具日至本次重组实施完毕期间，如有发生相关权益变动事项，本公司/本人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。

十、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份的锁定期

1、东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证

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券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/ 本人将承担个别和连带的法律责任。

2、嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本企业通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企业取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

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（二）募集配套资金发行股份的锁定期

因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

（三）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行完成后，露笑科技本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股份转让后的股东即露笑科技享有。

标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

十一、对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

根据中国证监会相关规定，本次重组已经上市公司第四届第十九次董事会审

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议通过，并提交股东大会审议批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。

就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会作出相关决议后进行公告。

（二）网络投票安排

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，露笑科技就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司2017年度审计报告、2018年1-9月经审阅的财务报表，以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2018年1-9月基本每股收益由-0.52元/ 股上升为-0.41元/股；2017年基本每股收益将由0.28元/股下降为0.16元/股。

项目	2018年1-9月	2018年1-9月	2017年	2017年
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.28	0.16
稀释每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.28	0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.26	0.18
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	-0.52	-0.41	0.26	0.18

注：交易后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益的基本（稀释）每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，2018年1-9月重组后的基本每股收益较重组前有所上升，主要原因系当期顺宇股份光伏电站并网后，营业收入及净利润规模增长较大。另外，上市公司与东方创投、董彪及露笑集团签订了业绩承诺及补偿协议，亦有利于保护中小投资者的利益。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，2017年基本每股收益将有所下降，主要原因系：一方面，顺宇股份下属电站多数尚处于建设期，2017年顺宇股份经营

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业绩尚未充分体现，且2017年顺宇股份实行了较大规模的股权激励并计入当期损益，对经营业绩影响较大；另一方面，本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围，顺宇股份与上市公司子公司江苏鼎阳之间的经营性关联交易抵消，均对上市公司经营业绩产生影响。

为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次募集配套资金的有效使用，有效防范股东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取具体措施如下：

（1）提高公司盈利水平，加强公司的成本和费用控制，尽可能减少因本次重组造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

（2）募集资金到位前，通过自筹资金先行投入公司的日常经营，募集资金到位后，确保本次发行募集资金专款专用，根据相关法律法规的规定和要求，加强募集资金管理。上市公司、独立财务顾问将持续监督公司对本次募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（3）加大研发力度，使公司保持技术上的领先优势；加大市场拓展力度，扩展市场空间。

（4）强化公司经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障，提升经营效率和盈利能力，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将持续提高管理水平，健全管理制度，合理规范使用募集资金，提供资金使用效率，采取多种措施改善经营业绩，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消

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费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

此外，上市公司控股股东对摊薄即期回报后采取填补措施也作出了以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责

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任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本预计将由1,102,237,150 股增至 1,473,544,840股（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规规定的股票上市条件。

十三、上市公司股票重大资产重组事项公告停牌前股价有无异常波动的说

明

因筹划本次重大资产重组事项，露笑科技股票自2018年5月9日起开始停牌。露笑科技股票本次停牌前一交易日（2018年5月8日）收盘价除权除息后为8.15 元/股，停牌前第21个交易日（2018年4月4日）收盘价除权除息后为9.45元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月9日至2018年5月8日期间）露笑科技股票价格累计跌幅13.76%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅2.05%，电气机械指数（883135.WI）累计跌幅0.39%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在本次停牌前20个交易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素后，波动跌幅为 11.71%；扣除电气机械指数下跌0.39%因素后，波动幅度为13.37%。

根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

综上所述，露笑科技因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

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[2007]128号）相关规定。十四、公司股票停复牌安排

公司股票于2018年5月9日起停牌，2018年9月7日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案；2018年10月26日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》的回复及相关议案。公司股票已于2018年10月30 日复牌。

公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、公司股票停复牌安排

公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十五、独立财务顾问的保荐业务资格

上市公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问，华安证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本独立财务顾问报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大风险提示

投资于上市公司的股票会涉及一系列风险。除重大风险提示外，请投资者详细阅读本独立财务顾问报告“第六节风险因素”。

投资者在评价公司本次发行股份购买资产的事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易无法按期进行的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：

1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消，尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致上市公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，上市公司可能会暂停、中止或取消本次交易。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需

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根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、标的资产评估增值较高的风险

根据具有证券、期货业务资格的评估机构中企华中天的评估结果，截至2018 年9月30日，顺宇股份100%股权的评估价值为161,000.00万元，较账面净资产增值35,713.15万元，增值率为28.51%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并切实履行勤勉尽责的义务，但评估结果是基于历史经营情况、行业发展状况及一系列对未来的假设而做出的，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。

四、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺期为2019 年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为：2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但与历史经营业绩相比，标的公司在承诺期内的预测业绩增长较大。由于标的公司存在行业政策的调整、电站项目标杆电价的调整、国家补贴的调整、国家电网的限电政策、大棚租赁合同价格的调整等不确定性因素，未来亦可能存在在建项目不能及时并网、光伏电站未能满负荷运行、电力许可证到期未及时更换、市场拓展困难、融资成本无法降低、不能及时取得银行授信及贷款、购售电合同和大棚租赁合同不能及时续签导致收入无法及时实现等情况，且实际盈利情况受宏观经济环境、光照条件、产业政策、市场波动、筹资能力和公司管理层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期导致承诺期内

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标的公司实际净利润达不到承诺净利润、业绩承诺无法实现，进而对上市公司当年经营业绩产生重大影响的风险。

五、标的资产权属风险

根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式。截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份的部分子公司土地、房产等权属文件正在办理中，已有部分子公司取得了地方规划局出具的建设项目（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明等其他相关审批手续办理证明。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在部分子公司因有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可能因所涉及土地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而可能给本次重组带来风险。

六、光伏发电项目批复风险

建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批和并网发电许可。截至本独立财务顾问报告签署日，部分子公司发电项目尚存在上述批复手续不齐全的情况。顺宇股份正在与相关部门进行沟通，积极办理批复事宜。目前，已有部分子公司取得了上述有关地方有权部门出具的无违规证明。如果顺宇股份相关子公司不能及时获得相关批复，将会影响该光伏发电项目的正常经营。

七、税收政策变化导致税赋成本增加的风险

目前国家增值税、所得税、营业税等税收政策变动频繁，税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风险，将对企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

八、政府补贴滞后的风险

我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏

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技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于相关政府补贴的发放予以规范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率，光伏电站运营企业的产品采购应符合相应质量要求。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，进一步规范光伏发电的补贴政策，严控新增指标。另外，政府部门对光伏发电的补贴退坡也在加快。对企业持续经营而言，如果相关政府补贴无法及时到位或者取消，将对于企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

九、控股股东、实际控制人股权质押风险

截至本独立财务顾问报告签署日，露笑集团共计持有本公司股份 361,211,210股，占公司总股本1,102,237,150股的32.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为335,040,000股，占其持有股份数的92.75%，占公司总股本 1,102,237,150股的30.40%；鲁小均共计持有本公司61,200,000股，占公司总股本1,102,237,150股5.55%，鲁小均累计质押的本公司股份数为60,000,000股，占其持有股份数的98.04%，占公司总股本1,102,237,150股的5.44%；李伯英共计持有本公司股份53,550,000股，占公司总股本1,102,237,150股的4.86%，李伯英累计质押的本公司股份数为53,550,000股，占其持有股份数的100%，占公司总股本 1,102,237,150股的4.86%。如果A股市场或者露笑科技的股价持续下跌，控股股东、实际控制人将按约定追加质押物。但如果控股股东、实际控制人不履行或不能履行追加质押的义务，或者如果控股股东、实际控制人不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致露笑集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东、实际控制人有可能发生变化。

十、上市公司业绩波动的风险

因上市公司子公司上海正昀、中科正方2018年前三季度利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备，预计将会影响上市公司2018年经营业绩。如未来影响上市公司经营业绩因素仍无有利变化，将可能出现上市公司经营业绩波动的风险。

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十一、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东露笑集团直接或间接控制的公司通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司与顺宇股份及其子公司业务存在同业竞争的风险。露笑集团及其实际控制人已作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司承诺满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；注销北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者作出投资决策。除上述重大风险提示外，敬请投资者详细阅读本独立财务顾问报告“第六节风险因素”。

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第一节本次交易的背景目的及交易概况

一、本次交易的背景

（一）能源清洁化和碳减排行动使得光伏行业获得加速发展机遇

为优化全球生态环境，实现经济的可持续发展，以太阳能、风能为代表的清洁可再生能源替代煤炭、石油等传统能源已逐渐成为全球共识。在各类可再生能源中，太阳能发电具备安全可靠、无污染、可持续、分布广、总量大、利用形式多样等特点，在具备规模开发条件的可再生能源中，能够实现零排放发电。

基于上述优势，整个光伏产业日益受到各国政府的关注；2015年6月，中国政府向联合国提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，确定2030 年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%、非化石能源占一次能源消费比重达20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任，行业发展受益于全球能源结构调整，获得加速发展机遇，成为二十一世纪发展最快的行业之一。

（二）光伏行业健康稳定发展，符合国家政策支持

为适应全球节能减排和光伏电站快速发展的大趋势，我国政府对光伏发电给予高度重视，出台了一系列政策支持光伏行业发展。2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》(国办发【2014】31号)，提出到2020年，光伏装机容量将达到100GW左右。2016年11月，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展；到2020 年，太阳能发电装机规模将达到1.1亿千瓦以上，力争实现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电达到6000万千瓦。上述政策的出台，将为光伏行业健康稳定发展提供有力的支持。

（三）技术进步和成本下降，行业发展空间广阔

在多年的发展过程中，光伏行业不断进行技术创新和开发，太阳能电池光电转换效率等技术参数不断提升，产品质量性能不断完善，全行业整体技术实现了

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较大进步；在成本方面，随着光伏发电产业链技术持续创新，多晶硅等主要光伏原材料成本逐渐下降，光伏发电站的开发建设成本持续降低，太阳能发电成本不断下降，进一步提升了光伏发电行业的发展空间。

二、本次交易的目的

（一）顺应国家产业政策，丰富公司业务模式，增加公司整体实力

国家产业政策的扶持以及光伏行业技术不断革新、成本不断下降，使得我国光伏行业处于快速发展的时期。通过本次重组将光伏发电资产及业务注入上市公司，积极顺应了国家产业政策，有利于抓住电力改革期间蕴育出的巨大的发展机遇，为上市公司提供新的业务盈利增长点，丰富商业模式。

本次重组前，露笑科技的主营业务是电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站 EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售），属于国家重点高新技术企业。通过此次资产重组，露笑科技将借助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验优势，延伸已有光伏产业链条，提升自身在光伏电站投资及运营方面的能力；通过发挥产业链条协同优势，实现商业模式的转型。露笑科技将进一步增强在光伏发电产业链条的把控能力，进而提升公司整体实力。

（二）提升上市公司的发展潜力和盈利能力，进一步回馈投资者

露笑科技近年来盈利水平实现较大增长，2016年、2017年归属于母公司所有者的净利润分别为6,476.35万元、30,838.94万元，为投资者创造了较为丰厚的投资回报。2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-56,872.55万元，主要原因系其子公司上海正昀、中科正方当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。

通过本次重组，露笑科技将顺宇股份纳入合并范围。顺宇股份所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展前景和较为广阔的市场空间。顺宇股份经过长期的经营发展，拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资、建设及运营经验。本次重组后，预计上市公司将

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在现有业务盈利的基础上提升光伏业务领域的盈利能力，为公司的发展提供新的盈利增长点，进一步回馈投资者。

另外，露笑科技与东方创投、董彪以及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，其中东方创投和董彪为业绩承诺方，为本次重组后上市公司盈利能力的成长性和可持续性提供了保障，也保障了投资者的权益。

（三）有利于解决上市公司同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

2017年，公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎阳为契机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC业务领域。上市公司与顺宇股份在光伏发电领域存在一定程度的同业竞争。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

4、2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议

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7、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权
力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

（二）本次交易尚需取得的授权批准或审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备

四、本次交易具体方案

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（一）发行股份购买资产

关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况，详见本独立财务顾问报告之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。

（二）募集配套资金

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后（不考虑募集配套资金）	重组后（不考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
露笑集团有限公司	361,211,210	32.77	361,211,210	24.51
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000	4.15
李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000	3.63
鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422	3.11
其他股东	580,512,518	52.67	580,512,518	39.40
深圳东方创业投资有限公司	-	-	259,915,384	17.64
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	-	-	61,884,615	4.20
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）	-	-	30,942,307	2.10
董彪	-	-	18,565,384	1.26
合计	1,102,237,150	100.00	1,473,544,840	100.00

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。根据上市公司与业绩承诺方东方创投、董彪，以及露笑集团签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承

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诺方承诺的顺宇股份 2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于 22,000 万元， 2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 44,100 万元， 2019 年、 2020 年和 2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 66,400 万元。

根据露笑科技2017年度审计报告、2018年第三季度致同会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	571,044.09	949,789.27	378,745.18	66.33
归属于母公司所有者权益	197,880.40	350,635.60	152,755.21	77.20
营业收入	250,797.70	224,420.28	-26,377.42	-10.52
归属于母公司所有者的净利润	-56,872.55	-60,104.20	-3,231.65	5.68
毛利率（%）	15.80	18.03	2.23	14.11
项目	2017 年
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	630,599.80	839,283.82	208,684.02	33.09
归属于母公司所有者权益	256,222.55	336,209.40	79,986.86	31.22
营业收入	324,483.45	326,020.94	1,537.50	0.47
归属于母公司所有者的净利润	30,838.94	22,975.22	-7,863.72	-25.50
毛利率（%）	18.74	18.84	0.10	0.53

注：上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财务数据存在差异，主要原因系其子公司上海正昀、中科正方当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，规模效应将得以显现。同时，顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业链上的业务整合，增强上市公司在光伏行业市场中的地位，逐渐形成上市公司光伏电站建设、投资与运营一体化经营，有效降低经营成本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。

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（三）本次交易对公司主营业务的影响

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

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同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）关于减少并规范关联交易的承诺”。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。本次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司（含北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司）的股权转让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

其中，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018年8月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团，截至本独立财务顾问报告签署日，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司正在注销中。

葫芦岛光伏系控股股东露笑集团直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与

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顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛光伏原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团持有。

通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	露笑科技股份有限公司
英文名称	Roshow Technology Co., Ltd.
上市曾用名	无
成立日期	1989年5月24日
上市日期	2011年9月20日
注册资本	1,102,237,150元
法人代表	鲁永
注册地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
办公地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
统一社会信用代码	9133000014621022X1
电话	0575-87061113
传真	0575-87066818
公司网站	www.roshowtech.com
电子邮箱	[email protected]
经营范围	漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、公司设立及改制情况

1986年12月，经诸暨县民政局出具诸民社（86）号《关于要求建办福利厂的批复》批准，诸暨县湄池福利厂作为湄池镇镇办集体福利企业成立，注册资金为 14.2万元，主管单位为湄池镇集体资产经营公司。

2005年3月，经诸暨市店口镇人民政府出具店政［2005］3号《关于同意“诸暨市露笑电磁线厂”改组为有限责任公司的批复》同意，诸暨市露笑电磁线厂（前身系“诸暨县湄池福利厂”）改制为有限责任公司，即诸暨市露笑电磁线有限公

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司（以下简称“露笑电磁线”）。

2005年3月4日，露笑电磁线办理完成工商登记手续并取得注册号为 3306811002253的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为鲁小均，注册资本为1,500万元，住所地为诸暨市店口镇露笑路38号，经营范围为制造销售漆包线、机械配件、汽车配件，股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	鲁小均	1,000.00	66.67
2	李伯英	500.00	33.33
合计		1,500.00	100.00

2、整体变更情况

2008年3月23日，露笑电磁线股东会决议通过以2007年12月31日为基准日将公司整体变更为股份公司的议案。同日，露笑电磁线全体股东签署了《关于变更设立露笑科技股份有限公司的发起人协议》。根据股东会决议及《发起人协议》，露笑电磁线以经立信会计师事务所审计（信会师报字【2008】第23018号）的截至2007年12月31日净资产人民币14,321.87万元为基准，按1:0.5586折合股份总额8,000万股整体变更设立股份公司，剩余6,321.87万元计入股份公司的资本公积。

2008年5月20日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第23158 号《验资报告》，确认，截至2008年5月20日，各股东按原出资比例进行了折股，拟设立的露笑科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。

整体变更后，各发起人股东持股比例如下表：

序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	露笑集团	5,200.00	65.00
2	鲁小均	800.00	10.00
3	李伯英	700.00	8.75
4	鲁永	518.00	6.48
5	李国千	400.00	5.00
6	李红卫	100.00	1.25
7	李孝谦	50.00	0.63

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序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
8	鲁肃	47.00	0.59
9	李伯千	40.00	0.50
10	徐菊英	40.00	0.50
11	李陈永	30.00	0.38
12	王国强	24.00	0.30
13	鲁烈水	20.00	0.25
14	王进	15.00	0.19
15	徐姣英	9.00	0.11
16	郭玉凤	5.00	0.06
17	王国全	2.00	0.03
合计		8,000.00	100.00

3、首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2011）1371号）核准，露笑科技于2011年9月20日在深圳证券交易所首次公开发行股票3,000 万股，本次发行完成后，露笑科技的股份总数变更为12,000万股。

2011年9月14日，立信会计师事务所有限公司对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2011】第90038号《验资报告》。

首次公开发行股票并上市后，露笑科技的股权结构如下：

序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	露笑集团	5,200.00	43.33
2	鲁小均	800.00	6.67
3	李伯英	700.00	5.83
4	鲁永	568.00	4.73
5	李国千	540.00	4.50
6	李红卫	450.00	3.75
7	胡晓东	250.00	2.08
8	郁琼	128.00	1.07
9	刘枫	72.00	0.60
10	李孝谦	50.00	0.42
11	鲁肃	47.00	0.39
12	李伯千	40.00	0.33
13	徐菊英	40.00	0.33

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	持股比例（%）
14	李陈永	30.00	0.25
15	王国强	24.00	0.20
16	鲁烈水	20.00	0.17
17	王进	15.00	0.13
18	徐姣英	9.00	0.08
19	郭玉凤	5.00	0.04
20	王伟士	5.00	0.04
21	李军旦	5.00	0.04
22	王国全	2.00	0.02
23	社会公共股东	3,000.00	25.00
合计		12,000.00	100.00

（二）上市后的历次股本变化情况

1、2013年，资本公积金转增股本

经2012年度股东大会决议同意，上市公司以2012年12月31日的总股本12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共转增6,000 万股。本次转增完成后，上市公司股份总数变更为18,000万股。

2、2015年，资本公积金转增股本

经2015年第五次临时股东大会同意，上市公司以2015年6月30日的总股本 18,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增18,000万股。本次转增完成后，上市公司的股份总数变更为36,000万股。

3、2016年，非公开发行股票

2016年2月，经中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】254号）核准，露笑科技以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票72,249,863股。本次发行完成后，上市公司的股份总数变更为432,249,863股。

4、2016年，资本公积金转增股本

经2015年年度股东大会同意，上市公司以2016年5月26日的总股本为基数，

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以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共转增302,574,904股。本次转增完成后，上市公司的股份总数变更为734,824,767股。

5、2018年，资本公积金转增股本

经2017年年度股东大会同意，上市公司以总股本734,824,767股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共转增股本367,412,383股。本次转增完成后，上市公司股份总数变更为1,102,237,150股。

（三）公司最新股权结构

截至2018年9月30日，露笑科技股份总额为1,102,237,150股。其中，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	露笑集团有限公司	416,323,068	37.77（注）
2	鲁小均	61,200,000	5.55
3	李伯英	53,550,000	4.86
4	鲁永	45,763,422	4.15
5	浙商金汇信托股份有限公司——浙金·富春1 号集合资金信托计划	24,976,438	2.27
6	李国千	21,781,200	1.98
7	中国农业银行股份有限公司——中邮核心成长混合型证券投资基金	21,294,450	1.93
8	华信信托股份有限公司——华信信托·工信47 号集合资金信托计划	17,657,521	1.60
9	林杰	16,592,700	1.51
10	中央汇金资产管理有限责任公司	15,215,340	1.38
合计		694,354,139	63.00

注：2018 年11月2日，露笑集团与汇佳华健签署了《关于露笑科技股份有限公司之股份转让协议》，将其所持有的露笑科技55,111,858股无限售流通股（合计占公司总股本的5.00%）协议转让给汇佳华健。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股份转让已完成。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

2016年9月7日，露笑科技召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏爱多能源科技有限公司及上海正昀

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100%股权。江苏爱多能源科技有限公司100%股权暂作价60,000万元，其中27,000 万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份的数量为26,570,048股；上海正昀100%股权暂作价60,000万元，其中18,000万元的对价以现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份的数量为33,816,425 股。同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过50,005万元，对应发行股份的数量不超过37,178,439股。本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

因交易双方就重组具体条款未能达成一致意见，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，以及公司重组事项的工作计划和进度，为保护上市公司和广大投资者利益，经第三届董事会第二十六次会议审议通过，重组各方协商一致决定终止该次重大资产重组事项。

四、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情

况

（一）控股股东及实际控制人情况

1、截至本独立财务顾问报告签署日，露笑科技的产权控制关系如下：

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2、控股股东基本情况

中文名称	露笑集团有限公司
地址	诸暨市店口镇湄池露笑路
法人代表	鲁小均

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注册资本	5,000 万元
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91330681254759500D
成立时间	1996 年1 月15 日
经营范围	批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务

3、实际控制人基本情况

鲁小均、李伯英、鲁永为露笑科技的实际控制人。鲁小均和李伯英为夫妻关系，鲁永为鲁小均之子。本次交易前，鲁小均持有露笑集团60.00%股权，李伯英持有露笑集团40.00%股权，二人通过露笑集团间接持有上市公司32.77%股权；鲁小均直接持有上市公司5.55%股权，李伯英直接持有上市公司4.86%股权，鲁永直接持有上市公司4.15%股权。

鲁小均先生，1960年1月出生，大学本科学历，中共党员，经济师职称。1984 年创办湄池机械厂，历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，露笑科技股份有限公司董事长；现任露笑集团有限公司董事长、总经理，浙江露笑电子线材有限公司执行董事，浙江露通机电有限公司执行董事，浙江露笑光电有限公司执行董事，浙江露笑新材料有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司董事。

李伯英女士，1959年1月出生，高中学历。1980年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长，露笑科技股份有限公司董事；现任露笑集团有限公司监事，诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。

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鲁永先生，1985年1月出生，大学本科学历。2005年7月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006年2月起任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事,露笑科技股份有限公司副董事长、总经理；现任露笑科技股份有限公司董事长，浙江露笑电子线材有限公司经理，露笑集团有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司副董事长、总经理。

（二）最近六十个月的控制权变动情况

最近六十个月上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

上市公司的控股股东为露笑集团，实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。自上市以来，公司的控制权未发生变动。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售），属于国家重点高新技术企业。

公司近三年主营业务收入及占营业收入比例如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品种类	2018 年1-9 月		2017 年		2016 年		2015 年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
漆包线	126,106.89	50.28	161,219.50	49.68	118,219.79	84.70	109,270.41	61.72
光伏电站EPC	96,872.49	38.63	69,875.26	21.53	-	-	-	-
机电设备	17,574.68	7.01	20,577.29	6.34	14,507.10	10.39	13,481.65	7.62
光伏发电	2,482.01	0.99	1,878.32	0.58	-	-	-	-
汽车配件	3,421.68	1.36	58,055.32	17.89	4,052.66	2.90	-	-
晶片	225.71	0.09	-	-	1,502.26	1.08	6,457.92	3.65
汽车贸易	-	-	11,662.28	3.59	386.13	0.28	-	-
设备	319.10	0.13	-	-	-	-	46,331.62	26.17

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最近三年，公司在保持漆包线业务和机电设备业务稳定发展的情况下，积极拓展新的业务领域，主营业务不断扩大，经营业绩不断增加。2016 年，公司进入汽车配件和汽车贸易业务。2017 年，公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎阳为契机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC 业务领域。

（二）主要财务指标

上市公司2015年、2016年、2017年财务数据已经致同会计师审计。2018年1-9 月财务数据已经致同会计师审阅。

1、合并资产负债表主要数据：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	571,044.09	630,599.80	330,041.89	186,289.56
负债总额	373,163.69	374,377.25	101,350.77	91,350.68
净资产	197,880.40	256,222.55	228,691.11	94,938.88

2、合并利润表主要数据：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	250,797.70	324,483.45	139,577.30	177,034.57
利润总额	-51,364.57	41,097.94	7,220.11	10,550.96
净利润	-56,872.55	31,595.00	6,042.46	8,696.21
归属于母公司所有者的净利润	-56,872.55	30,838.94	6,476.35	8,320.39

3、合并现金流量表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度 42,351.94 -26,015.95 -18,774.19 -2,430.55
2,249.16	-102,044.41	-29,347.83
-15,461.59	-21,650.98	-51,897.62
-355.35	97,773.61	128,365.58
-13,541.89	-25,950.69	47,157.39

注：上市公司备考财务报表是在假定本次交易于期初（ 2017 年 1 月 1 日）已经完成的基础上编制的，考虑备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了报告期间的合并资产负债表和合并利润表，而未编制合并现金流量表和合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息。上述 2018 年 1-9 月现金流量表未经会计师审阅。

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4、主要财务指标

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
基本每股收益（元/股）	-0.52	0.28	0.09	0.23
稀释每股收益（元/股）	-0.52	0.28	0.09	0.23
资产负债率（%）	65.35	59.37	30.71	49.04
毛利率（%）	15.80	18.74	11.50	12.45
净资产收益率（%）	-28.74	12.04	2.85	8.96

注：上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财务数据存在差异，主要原因系子公司上海正昀、中科正方当期利润水平下滑，上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。

六、公司合法经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次重组的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

（一）东方创投

1、基本情况

中文名称	深圳东方创业投资有限公司
注册地址	深圳市福田区金田路皇岗商务中心1 号楼3103-04
法人代表	张春平
注册资本	3,000 万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	9144030059678313X7
成立时间	2012 年5 月11 日
营业期限	2012 年5 月11 日至2032 年5 月11 日
经营范围	投资兴办实业；投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）

2、历史沿革情况

2012年5月，东方资产管理（中国）有限公司签署《深圳东方创业投资有限公司章程》，以货币出资设立东方创投，注册资本3,000万，具体如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比（%）
1	东方资产管理（中国）有限公司	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，东方创投注册资本和股权结构未发生变更。

3、私募基金备案情况

东方创投持有顺宇股份的出资不存在来源于露笑科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员，以及本次重组的其他交易对方及上述各方的关联方和潜在关联方，也不存在上述各方为东方创投提供担保的情形。东方

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创投用于受让顺宇股份之股份的资金系自有资金，来源合法合规，不存在因出资来源违反法律法规和规范性文件导致持有相关份额变动的情况，不会对本次与露笑科技的重大资产重组构成实质性障碍，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

4、主要业务发展状况

东方创投是中国东方资产管理（国际）控股有限公司的境内投资平台公司，主要业务包括投资业务、资产管理、企业财务咨询等业务，最近三年主要业务没有发生变化。

5、主要财务状况

东方创投最近两年及一期主要财务数据及指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	3,528,613.35	3,241,311.22	2,526,369.09
负债总计	3,077,520.45	2,824,313.20	2,228,276.32
归属于母公司所有者权益总计	440,654.88	408,976.59	290,071.34
收入利润项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	154,081.36	167,195.84	128,487.36
营业利润	38,876.99	96,029.16	129,534.15
利润总额	38,873.67	95,927.90	129,543.31
主要财务指标	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（%）	87.22	87.13	88.20

注：2016年、2017年财务数据为审计数据；2018年1-9月财务数据为未审计数据。

东方创投最近一年经审计简要财务报表情况如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总计	3,241,311.22

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负债总计	2,824,313.20
所有者权益	416,998.02
归属于母公司所有者权益总计	408,976.59

（2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
营业收入	167,195.84
利润总额	95,927.90
净利润	79,669.97

（3）简要现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	225,480.28
投资活动产生的现金流量净额	-599,510.45
筹资活动产生的现金流量净额	418,858.75
现金及现金等价物净增加额	44,828.58
期末现金及现金等价物余额	119,916.77

6、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，东方创投的产权控制关系如下：

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7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有顺宇股份之外，东方创投其他主要下属单位（下属一级单位）情况如下：

序号	单位名称	持股比例（%）	主营业务
1	深圳前海东方创业金融控股有限公司	100.00	资产管理、投资管理、股权投资、经济信息咨询；投资兴办实业；
2	北京恒悦乾唐股权投资中心（有限合伙）	99.88
			项目投资；投资管理；投资咨询。

3	广州信保东宏股权投资基金合伙企业（有限合伙）	99.01	企业自有资金投资；股权投资;
4	宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）	98.05	实业投资、投资管理、投资咨询。
5	宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）	98.04
			实业投资、投资管理。

6	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）	98.04
			实业投资、投资管理、投资咨询。

7	深圳祥源投资有限公司	90.00	投资兴办实业
8	上海稳裕望跃投资管理合伙企业（有限合伙）	82.01	投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（以上咨询除经纪）。
9	珠海东方皓轩投资管理中	66.66	协议记载的经营范围：投资管理、

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	心（有限合伙）		投资咨询、企业咨询。
10	深圳盛术投资管理合伙企业（有限合伙）	50.00	投资管理及咨询，资产管理；投资兴办实业。
11	珠海东方明轩投资管理中心（有限合伙）		协议记载的经营范围：投资管理服务；以自有资金对外投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务顾问。
		50.00

12	青海省东方藏医药产业发展基金（有限合伙）	48.78	股权投资、股权投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询、商务咨询。
13	上海盛实乐行投资管理合伙企业（有限合伙）		投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。
		48.18

14	青海东方金山水泥投资管理股份有限公司		水泥项目投资、基础建设投资、水利水电项目投资、及其它项目投资:融资及投资、管理咨询:水泥及水泥制品、矿产品、煤矸石、粉煤灰、煤炭销售。
		20.00

（二）嘉兴金熹

1、基本情况

中文名称	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
地址	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号1 号楼107 室-28
执行事务合伙人	绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）（委派代表：龚一波）
企业类型	有限合伙
统一社会信用代码	91330402MA2B8CGN7D
成立时间	2017 年10 月24 日
合伙期限	2017 年10 月24 日至2027 年10 月23 日
经营范围	实业投资、股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革情况

嘉兴金熹系由浙江省浙商资产管理有限公司和绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）于2017年10月24日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 20,010万元，具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	浙江省浙商资产管理有限公司	20,000.00	99.95	有限合伙人

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2	绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）	10.00	0.05	普通合伙人
合计		20,010.00	100.00

2017年10月24日，嘉兴金熹取得了嘉兴市南湖区行政审批局颁发的统一社会信用代码为9330402MA2B8CGN7D的《营业执照》。

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴金熹股权结构未发生变更。

3、私募基金备案情况

嘉兴金熹除持有顺宇股份股权外，无其他投资和经营业务，其股东出资资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

4、主要业务发展情况

嘉兴金熹主要业务为股权投资，自设立以来未发生变更。

5、主要财务状况

嘉兴金熹最近一年及一期主要财务数据及指标如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总计	20,244.12	20,176.57
负债总计	-	177.27
归属于母公司所有者权益总计	20,244.12	19,999.30
收入利润项目	2018 年1-9 月	2017 年度
营业收入	255.12	-
营业利润	244.82	-0.70
利润总额	244.82	-0.70
净利润	244.82	-0.70
主要财务指标	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产负债率（%）	-	0.88

注：上述财务数据均为未经审计数据。

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嘉兴金熹最近一年未经审计简要财务报表情况如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总计	20,176.57
负债总计	177.27
所有者权益	19,999.30
归属于母公司所有者权益总计	19,999.30

（2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
营业收入	-
利润总额	-0.70
净利润	-0.70
归属于母公司所有者的净利润	-

（3）简要现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-19,823.43
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	20,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	176.57
期末现金及现金等价物余额	176.57

6、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴金熹的产权及控制关系如下：

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==> picture [504 x 532] intentionally omitted <==

嘉兴金熹的实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。

浙江省国资委为浙江省人民政府直属机构，主要职责为依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属经营性国有资产，加强国有资产的管理工作；负责对所监管企业国有资产保值增值的监督；指导推进国有企业改革和重组；指导和促进国有企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

建立现代企业制度，完善公司法人治理结构；推动国有经济布局和结构的战略性调整；承办省政府交办的其他事项等。

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有顺宇股份的股权外，嘉兴金熹无其他参股、控股企业。

（三）珠海宏丰汇

1、基本情况

中文名称	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
地址	珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-11970
执行事务合伙人	第一宏丰有限公司（委派代表：邓照光）
企业类型	外商投资有限合伙
统一社会信用代码	91440400MA4UN135XN
成立时间	2016 年3 月25 日
合伙期限	2016 年3 月25 日至2036 年3 月25 日
经营范围	协议记载的经营范围：股权投资，以自有资金进行项目投资，投资管理、投资咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革情况

（1）2016年3月，珠海宏丰汇设立

珠海宏丰汇系由第一宏丰集团有限公司和第一宏丰有限公司于2016年3月25 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币500万元，具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（人民币/万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	第一宏丰有限公司	5.00	1.00	普通合伙人
2	第一宏丰集团有限公司	495.00	99.00	有限合伙人
合计		500.00	100.00

（2）2017年7月，第一次增资

2017年7月26日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的横

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琴新核变通外合字【2017】第1700018839号《核准变更登记通知书》，核准珠海宏丰汇认缴出资总额变更为10,000万港币。

2017年7月27日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区地方税务局出具的《变更税务登记表》，完成税务变更。

本次增资后，珠海宏丰汇的认缴出资比例具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（港币/万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	第一宏丰有限公司	100.00	1.00	普通合伙人
2	第一宏丰集团有限公司	9,900.00	99.00	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00

（3）2017年9月，第二次增资

2017年9月4日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的横琴新核变通外合字【2017】第1700023814号《核准变更登记通知书》，核准珠海宏丰汇认缴出资总额变更为20,000万港币。

2017年9月8日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区地方税务局出具的《变更税务登记表》，完成税务变更。

本次增资后，珠海宏丰汇的认缴出资比例具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（港币/万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	第一宏丰有限公司	200.00	1.00	普通合伙人
2	第一宏丰集团有限公司	19,800.00	99.00	有限合伙人
合计		20,000.00	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海宏丰汇股权结构未发生变更。

3、私募基金备案情况

珠海宏丰汇除持有顺宇股份股权外，无其他投资和经营业务，其股东出资资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。无需依照《私募投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

4、主要业务发展情况

珠海宏丰汇主营业务为股权投资，自设立以来未发生变更。

5、主要财务状况

珠海宏丰汇最近两年及一期主要财务数据及指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	10,094.36	10,094.16	-
负债总计	-	0.07	-
归属于母公司所有者权益总计	10,094.36	10,094.09	-
收入利润项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	0.27	0.18	-
利润总额	0.27	0.18	-
归属于母公司所有者的净利润	-	0.18	-
主要财务指标	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（%）	-	0.00	-

注：上述财务数据均为未审计数据。

珠海宏丰汇最近一年未经审计简要财务报表情况如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总计	10,094.16
负债总计	0.07
所有者权益	10,094.09
归属于母公司所有者权益总计	10,094.09

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2017 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

营业收入	-
利润总额	0.18
净利润	0.18
归属于母公司所有者的净利润	0.18

（3）简要现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-0.14
投资活动产生的现金流量净额	-10,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	10,094.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	94.16
期末现金及现金等价物余额	94.16

6、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海宏丰汇的产权控制关系如下图：

==> picture [419 x 165] intentionally omitted <==

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有顺宇股份股权外，珠海宏丰汇无其他参股、控股企业。

（四）董彪

1、基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

姓名	董彪
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010619650905****
住所	北京市东城区小取灯胡同
通讯地址	北京市海淀区昆明湖南路47 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、董彪最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

2016年5月至今，担任顺宇股份董事长兼总经理。本次交易前，董彪持有顺宇股份4.62%股权。

3、董彪控制的核心企业和关联企业的基本情况

（1）核心企业

除顺宇股份外，董彪持股的核心企业如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
内蒙古香岛光伏农业有限公司	31,540.00	董彪持股 16.80%	许可经营项目：无。一般经营项目：可再生能源、清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品(不含种子、种苗) 的种植与销售

顺宇股份已召开股东大会并通过决议，同意董彪持有内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%股权。

因董彪持股的香岛光伏主营业务为光伏电站的投资、建设和维护，与顺宇股份主营业务相同或者相似，构成同业竞争及竞业限制。为此董彪就本人持有香岛光伏股权以及后续解决该同业竞争和竞业限制的措施作出了相关承诺，承诺将积极与香岛光伏所在地公司登记机关沟通股权转让事宜，通过将本人持有的香岛光伏全部股权转让给香岛光伏现有无关联股东或者其他无关联的第三人的方式解决上述同业竞争和竞业限制问题。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺”。

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（2）其他任职企业

除顺宇股份外，董彪任职的其他关联企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	职务	经营范围
1	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司	10,000.00	监事	许可经营项目：无。一般经营项目：可再生能源、清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品(不含种子、种苗)的种植与销售。
2	张家口嘉恒农业开发有限公司	10,000.00	法定代表人、执行董事、总经理	农业大棚的设计及施工；农作物的种植与销售；太阳能电力的生产和销售；太阳能发电项目的开发、建设、运营、维护；设施农业技术及清洁能源技术的开发、推广利用。

注：上述关联企业均为顺宇股份子公司。

二、其他事项说明

（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5% 以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

其他交易对方嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪与上市公司没有关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪持有的顺宇股份 92.31%股份。

一、基本情况

公司名称	顺宇洁能科技股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地	北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45 号
法定代表人	董彪
注册资本	130,000 万元
成立日期	2016 年5 月10 日
经营范围	技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码	91140200MA0GU5G00H

二、历史沿革

（一）2016年5月，公司设立

2016年5月5日，顺宇股份发起人诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨顺宇”）、董彪签署《顺宇农业股份有限公司章程》，约定发起设立顺宇股份，注册资本60,000万元，其中诸暨顺宇以货币认缴出资56,400万元，出资比例94%；董彪以货币认缴出资3,600万元，出资比例6%。

2016年5月5日，顺宇股份召开股东大会，决议一致同意通过公司章程所有条款。

根据致同会计师出具的十份《验资报告》，诸暨顺宇按十期分期认缴出资共 37,075万元。具体出资情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	验字报告编号	验资截至日	出资方	当期出资金额（万元）	出资金额小计（万元）
1	致同验字（2017）第 330ZC0391号	2016.6.21	诸暨顺宇	4,545.00	4,545.00
2	致同验字（2017）第 330ZC0392号	2016.9.7	诸暨顺宇	3,000.00	7,545.00
3	致同验字（2017）第 330ZC0393号	2016.9.9	诸暨顺宇	30.00	7,575.00
4	致同验字（2017）第 330ZC0394号	2016.10.24	诸暨顺宇	3,000.00	10,575.00
5	致同验字（2017）第 330ZC0395号	2017.1.18	诸暨顺宇	1,500.00	12,075.00
6	致同验字（2017）第 330ZC0396号	2017.1.22	诸暨顺宇	2,000.00	14,075.00
7	致同验字（2017）第 330ZC0397号	2017.3.7	诸暨顺宇	10,000.00	24,075.00
8	致同验字（2017）第 330ZC0398号	2017.4.10	诸暨顺宇	5,000.00	29,075.00
9	致同验字（2017）第 330ZC0399号	2017.4.28	诸暨顺宇	4,000.00	33,075.00
10	致同验字（2017）第 330ZC0400号	2017.6.14	诸暨顺宇	4,000.00	37,075.00

2016年5月10日，顺宇股份取得了大同市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91140200MA0GU5G00H的《营业执照》，住所为山西省大同市城区永泰南路西侧桐城中央二期综合商务楼23层2302号。

顺宇股份设立时的股权情况如下：

股东名称/姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
诸暨顺宇	37,075.00	61.79	56,400.00	94.00
董彪	-	-	3,600.00	6.00
合计	37,075.00	61.79	60,000.00	100.00

2017年8月21日，顺宇股份召开股东大会，同意公司注册地址变更为北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号，并修改相关公司章程；2017年8月28日，顺宇股份取得了北京市工商行政管理局房山分局颁发的《营业执照》。

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（二）2017年9月，顺宇股份第一次股权转让

2017年6月，诸暨顺宇合伙人露笑集团、露笑科技决定解散诸暨顺宇，露笑集团、露笑科技将各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资，诸暨顺宇将认缴顺宇股份56,400万元注册资本中尚未实际出资的19,325万元注册资本转移给露笑集团。

2017年6月，诸暨顺宇将其持有顺宇股份77.33%的股权（认缴出资46,400万元，实缴出资27,075万元）和16.67%的股权（认缴出资10,000万元，实缴出资 10,000万元）分别转让给露笑集团和露笑科技。

本次股权转让原因系诸暨顺宇全体合伙人露笑集团和露笑科技决定解散并注销诸暨顺宇，并将露笑集团和露笑科技各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资；本次股权转让的定价依据为露笑集团和露笑科技出资设立诸暨顺宇的价格，即1元/股。

2017年9月11日，顺宇股份召开股东会，决议同意修改公司章程，并通过章程修正案。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/ 姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
露笑集团	27,075.00	45.12	46,400.00	77.33
露笑科技	10,000.00	16.67	10,000.00	16.67
董彪	-	-	3,600.00	6.00
合计	37,075.00	61.79	60,000.00	100.00

（三）2017年11月，第一次增资至62,400万元

2017年11月8日，顺宇股份召开股东大会，同意顺宇股份注册资本由60,000 万元增加至62,400万元，由董彪认购全部新增股份，并相应修改顺宇股份公司章程。

2017年11月，顺宇股份、露笑集团、董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司

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之股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励，露笑集团代董彪履行对顺宇股份6,000万元的出资义务，董彪除按该协议约定履行相关义务外，无需向露笑集团支付该出资款项。

2017年11月20日，根据致同会计师出具的致同验字（2017）第330ZC0401号《验资报告》确认，截至2017年11月10日，顺宇股份已收到各股东缴纳的尚未实缴出资及本次新增的注册资本合计25,325万元，顺宇股份注册资本62,400万元已实缴到位。

2017年11月14日，顺宇股份取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的《营业执照》。本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/ 姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
露笑集团	46,400.00	74.36	46,400.00	74.36
露笑科技	10,000.00	16.02	10,000.00	16.02
董彪	6,000.00	9.62	6,000.00	9.62
合计	62,400.00	100.00	62,400.00	100.00

（四）2018年1月，第二次增资至130,000万元

2017年12月12日，顺宇股份召开股东大会，同意顺宇股份注册资本由6.24 亿元增至13亿元，其中珠海宏丰汇以货币方式出资1亿元，认购1亿股股份；杭州和骏以货币方式出资2亿元，认购2亿股股份；嘉兴金熹以货币方式出资2亿元，认购2亿股股份；露笑集团以货币方式出资1.76亿元，认购1.76亿股股份，并相应修改公司章程。

根据致同会计师出具的致同验字（2018）第330ZC0123号《验资报告》确认，截至2018年3月19日，顺宇股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计6.76亿元，其中嘉兴金熹的出资方式改为通过债权转为股权出资，其他股东均以货币出资。

后经股东确认，嘉兴金熹出资方式应为债权出资，但在工商登记资料制作中误将出资方式登记为货币出资。嘉兴金熹用以出资的债权形成过程如下：

2017年11月，浙商金汇信托股份有限公司与顺宇股份签署《信托贷款合同》，

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约定浙商金汇信托股份有限公司向顺宇股份提供金额为20,000万元的借款。之后浙商金汇信托股份有限公司与嘉兴金熹签署《债权转让合同》，约定将上述债权以20,000万元的价格转让给嘉兴金熹。嘉兴金熹已依据该《债权转让合同》支付债权转让款项，并就该债权转让事项，与顺宇股份及其债务保证人签署《债权债务转让确认协议》，对上述债权及债权转让进行了确认，已履行上述债权所对应的合同义务。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
露笑集团	64,000.00	49.24	64,000.00	49.24
嘉兴金熹	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
杭州和骏	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
露笑科技	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
珠海宏丰汇	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
董彪	6,000.00	4.62	6,000.00	4.62
合计	130,000.00	100.00	130,000.00	100.00

2018年7月10日，顺宇股份公司名称变更为顺宇洁能科技股份有限公司。

（五）2018年7月，顺宇股份第二次股权转让

2018年7月20日，顺宇股份召开股东大会并作出决议，决议同意股东杭州和骏将其持有顺宇股份15.38%的股权以2.10亿元的价格转让给露笑集团，并相应修改公司章程；同日，杭州和骏与露笑集团签署了《股权转让协议》。

本次股权转让原因为杭州和骏自身经营战略的调整及现金流管理的需求；本次股权转让价格为2.10亿元，系双方按照顺宇股份股东全部权益价值的预估值为参考依据，协商确定的结果。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

	股东名称/姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
		金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）

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露笑集团	84,000.00	64.62	84,000.00	64.62
嘉兴金熹	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
露笑科技	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
珠海宏丰汇	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
董彪	6,000.00	4.62	6,000.00	4.62
合计	130,000.00	100.00	130,000.00	100.00

（六）2018年9月，顺宇股份第三次股权转让

2018年9月5日，顺宇股份召开股东大会并作出决议，决议同意露笑集团将其持有顺宇股份64.62%的股权以10.39亿元的价格转让给东方创投；2018年9月5日，露笑集团与东方创投签署了《股份转让协议》。

本次股权转让系受前期国内经济去杠杆等宏观政策和国际金融市场动荡、贸易摩擦加剧等综合影响，A股二级市场价格大幅波动，上市公司控股股东面临着一定的流动性风险。东方创投与露笑集团本着实现优势互补、合作共赢的原则，签订了《战略合作协议》，拟建立战略合作关系，东方创投将通过受让资产、融资、提供财务顾问服务等方式协助露笑集团改善资本结构，补充营运资金，在发展实体经济的同时，共同使上市公司发展壮大。

2018年8月15日浙江中企华资产评估有限公司出具了编号为浙中企华评报字 (2018)第0104号《露笑集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，顺宇股份全部股东全部权益价值的评估值为16.08亿元。本次股权转让价格为10.39 亿元，系以评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额（万元）	占注册资本比例（%）	金额（万元）	占注册资本比例（%）
东方创投	84,000.00	64.62	84,000.00	64.62
嘉兴金熹	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
露笑科技	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
珠海宏丰汇	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
董彪	6,000.00	4.62	6,000.00	4.62

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合计 130,000.00 100.00 130,000.00 100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份股权情况未再发生变更。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份股权结构如下：

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（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份控股股东为东方创投，其直接持有顺宇股份比例为64.62%。东方创投的最终实际控制人为中华人民共和国财政部。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产的权属情况

报告期内顺宇股份的主要资产情况详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情况”。

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（二）对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、对外担保及资产抵押情况

截至2018年12月31日，顺宇股份及其子公司的对外担保及资产抵押情况如下：

（1）2018 年6 月27 日，通辽市聚能光伏有限责任公司/顺宇股份（承租人）与华能天成融资租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HT-HZ-2018108）融资额度为9,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①通辽市阳光动力光电科技有限公司提供连带责任保证担保（《保证合同》【HT-HZ-2018108-BZ02】）；

②承租人以主合同项下租赁物的完整所有权（电站动产设备）为其提供抵押担保（《抵押合同》【HT-HZ-2018108-DY】）；

③顺宇股份以其持有的通辽聚能光伏有限责任公司100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【HT-HZ-2018108-GQ01】）；

④顺宇股份以其持有的通辽浩丰农业科技有限责任公司100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【HT-HZ-2018108-GQ02】）；

⑤承租人以承租人项下发电项目产生的其拥有合法所有权及处分权的100% 电费应收账款收益为其提供质押担保（《应收账款质押合同》【HT-HZ-2018108-ZK】）；

⑥露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（2）2017 年12 月13 日，通辽阳光动力光电科技有限公司/顺宇股份（承租人）与华能天成融资租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HT-ZZ-2017173），融资额度为32,016 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

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①通辽聚能光伏有限责任公司提供连带责任保证担保（《保证合同》【HT-HZ-2018108-BZ03】）；

②承租人以主合同项下租赁物的完整所有权（电站动产设备）为其提供抵押担保（《抵押合同》【HT-ZZ-2017173-DY】）；

③顺宇股份以其持有的通辽市阳光动力光电科技有限公司100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》【HT-ZZ-2017173-GQ01】）；

④顺宇股份以其持有的通辽市顺联农业科技有限公司100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》【HT-ZZ-2017173-GQ02】）；

⑤承租人以承租人项下电站产生的其拥有合法所有权及处分权的100%电费应收账款收益为其提供质押担保（《应收账款质押合同》【HT-ZZ-2017173-ZK】）；

⑥露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保。

（3）2017 年10 月13 日，滨州天昊发电有限公司（承租人）与中国金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（ZJZ-2017-029-HZ），融资额度为9,400 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①顺宇股份以其持有的滨州天昊发电有限公司100%股权为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-029-HZ（ZY1）】）；

②承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-029-HZ（ZY2）】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（4）2017 年9 月13 日，淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司（承租人）与中国金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（ZJZ-2017-033-HZ），融资额度为5,300 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担

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保措施：

①顺宇股份以其持有的淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司100%股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【ZJZ-2017-033-HZ（ZY1）】）；

②承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-033-HZ（ZY2）】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（5）2017 年12 月15 日，岢岚上元新能源有限公司（承租人）与中国金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（ZJZ-2017-050-HZ），融资额度为10,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①顺宇股份以其持有的岢岚上元新能源有限公司100%股权为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-050-HZ（ZY1）】）；

②承租人以主合同项下全部债务履行完毕之日止主合同项下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-050-HZ（ZY2）】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（6）2017 年12 月19 日，蔚县香岛光伏科技有限公司（承租人）与华夏金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HXZL-HZ-2017346），融资额度为10,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司以其持有的蔚县香岛光伏科技有限公司 100% 股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【HXZL-HZ-2017346-002】）；

②承租人以承租人基于蔚县香岛光伏科技有限公司电站相关电费收费权及基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保（《电费收费权及

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应收账款质押协议》【HXZL-HZ-2017346-003】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（7）2018 年4 月10 日，寿光中辉能源有限公司（承租人）与华润租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（CRL-ES-2018-004-L01），融资额度为6,750 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为其提供质押担保（《电费收费权质押合同》【CRL-ES-2018-004-I01】）；

②顺宇股份以其持有寿光中辉能源有限公司100%的股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【CRL-ES-2018-004-I02】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（8）2018 年4 月10 日，寿光科合能源有限公司（承租人）与华润租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（CRL-ES-2018-005-L01），融资额度为6,750 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为其提供质押担保（《电费收费权质押合同》【CRL-ES-2018-005-I01】）；

②顺宇股份以其持有寿光科合能源有限公司100%的股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【CRL-ES-2018-005-I02】）；

③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

（9）2018 年5 月22 日，唐县科创新能源有限公司（承租人）与华夏金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HXZL-HZ-2018049），融资

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额度为15,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①顺宇股份以其持有唐县科创新能源开发有限公司100%股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【HXZL-HZ-2018049-002】）；

②承租人以承租人基于唐县科创新能源开发有限公司电站相关电费收费权及基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保（《电费收费权及应收账款质押协议》【HXZL-HZ-2018049-003】）；

③露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保。

（10）2018 年6 月28 日，丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（借款人）与中国农业发展银行丰宁满族自治县支行（贷款人）签订了《固定资产借款合同》（13080701-2018 年（承丰）字0012 号），借款额度为30,000 万元，本金分期偿还。借款人或借款人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①借款人以借款人基于电站售电收入账户项下应收账款为其提供质押担保（《权利质押合同》【13080701-2018 年承丰（质）字0001 号】）；

②顺宇股份以其持有的丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司100%股权为该借款提供质押担保（《股权质押合同》【13080701-2018 年承丰（质）字0003 号】）；

③露笑集团为承租人提供了连带责任保证担保。

（11）2018 年9 月21 日，灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司（借款人）与中国农业发展银行灵寿县支行（贷款人）签订了《固定资产借款合同》（13011600-2018 年【灵】字0015 号），借款额度为15,000 万元，本金分期偿还。借款人或借款人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：

①顺宇股份以其持有的灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司100%股权为该借款提供质押担保（《权利质押合同》【13011600-2018 年灵（质）字0004 号】）；

②借款人以借款人基于电站售电收入账户项下应收账款为其提供质押担保（《权利质押合同》【13011600-2018 年灵（质）字0005 号】）；

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③露笑集团为承租人提供了连带责任保证担保。

（12）2018 年12 月7 日，易县中能太阳能有限公司与商洛比亚迪实业有限公司签署了《光伏组件采购合同》（合同编号：SYJNBYD20181126），合同含税金额4,142.93 万元。同时北京建新鸿远光伏科技有限公司（抵押人）以其有权处分的电站设备作抵押为易县中能太阳能有限公司提供抵押担保（《电站设备抵押合同》【SYJN-BYD001】）。

2、根据致同会计师出具的审计报告，截至2018年9月30日，顺宇股份的主要负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
流动负债合计	112,519.34
非流动负债合计	131,904.22
负债合计	244,423.56

截至2018年12月31日，顺宇股份尚在履行的借款合同情况如下：

序号	借款方	贷款方	借款额度（万元）	实际借款金额（万元）	借款用途	借款利率	借款期限
1	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	中国农业发展银行丰宁满族自治县支行	30,000	30,000	丰宁县万盛永乡70兆瓦集中式光伏扶贫电站项目	5.39%	2018.6.2 8-2033.6 .27
2	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	中国农业发展银行灵寿县支行	15,000	14,400	石家庄灵寿 100兆瓦光伏农业扶贫电站项目一期工程	5.88%	2018.9.2 1-2033.9 .13

3、其他债权债务情况

顺宇股份存在前期提供融资后期收购的业务模式，根据光伏项目不同的资金需求，在项目开发前期，为减轻项目公司前期建设资金压力，顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资，并与项目公司及EPC总承包方达成合作框架协议。

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截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份存在如下提供融资金额在 1,000.00万元以上且尚未完成收购的项目：

（1）2016年7月26日，顺宇股份与江苏保泰新能源开发投资有限公司（以下简称“江苏保泰”）及江苏保泰之全资子公司赤城保泰新能源开发有限公司（以下简称“保泰新能源”）签署合作协议，就保泰新能源张家口赤城县田家窑项目收购事宜达成约定，在该项目建成且达到该协议约定之条件后，由顺宇股份收购保泰新能源不低于80%的股权。同日，该合作协议三方签署补充协议，就该项目的项目备案变更、部分支持性文件取得等情况进行了补充确认。

2016年9月26日，顺宇股份、江苏保泰、保泰新能源及中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司（以下简称“中能建安徽第一工程公司”）签署协议，约定由中能建安徽第一工程公司作为张家口赤城县田家窑项目的EPC总承包方负责完成该项目建设，在该项目完成建设并达到该协议约定的条件后，由顺宇股份受让江苏保泰持有保泰新能源的100%股权。四方在协议中约定，由顺宇股份按照约定代保泰新能源向中能建安徽第一工程公司支付EPC总承包预付款，作为中能建安徽第一工程公司启东项目建设的款项。2017年1月18日，该协议签署4 方及江苏保泰股东张敏签署了补充协议，就项目土地租赁及其费用支付、保泰新能源股权变更前的责任承担等事宜进行了补充约定。根据顺宇股份的说明和提供的资料，截至2018年12月31日，顺宇股份代保泰新能源为该项目支付费用合计 1,618.5万元。

目前赤城保泰股权已达到上述合作协议、相关协议及补充协议约定的转让条件，但江苏保泰经催告未依约履行股权转让之义务。顺宇股份已就该项目违约事项提起诉讼，诉讼情况详见本节“（四）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

（2）2017年7月18日，顺宇股份与苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“苏州爱康”）及苏州爱康之全资子公司海城爱康电力有限公司（以下简称“海城爱康”）签署协议，约定在该项目建成且达到该协议约定之条件后，由顺宇股份收购海城爱康100%的股权。2017年9月29日，该协议三方签署补充协议，对协议价款、支付方式、定金安排等事项进行补充约定。根据顺宇股份的说明和提供的资料，截至2018年12月31日，顺宇股份为该项目向苏州爱康提供前期融资

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3,700.00万元。

4、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份及其子公司不存在或有负债的情况。

（三）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

1、行政处罚情况

报告期内，顺宇股份部分子公司曾受到行政处罚，主要处罚情况如下：

序号	公司名称	行政处罚类型	行政处罚决定书号	行政处罚决定书日期	金额（万元）	处罚事由
1	唐县科创新能源开发有限公司	唐县林业局	唐林罚决字【2017】第03 号	2017 年6 月29 日	3.93	占用宜林地，未办理占用林地手续，涉嫌擅自改变林地用途
2	唐县科创新能源开发有限公司	唐县环境保护局	唐环罚【2018】16 号	2018 年2 月14 日	135.86	未依法进行环境影响评价擅自开工建设
3	丹东国润麦隆新能源有限公司	东港市环境保护局	东环罚决字【2017】第40 号	2017 年5 月26 日	10.00	未报批环境影响评价文件，擅自开工建设。
4	蔚县香岛光伏科技有限公司	蔚县安全生产监督管理局	（冀张蔚）安监罚告【2017】监二 01 号	2017 年8 月21 日	2.50	2017 年8 月21 日现场检查发现该公司配电室灭火器数量不足，场站内安全警示标识不足。
5	北京建新鸿远光伏科技有限公司	北京房山区水务局	京房水罚字【2017】114 号	2018 年1 月16 日	5.00	在北京市房山区大石窝镇高庄村后山建设项目水土保持方案未经水行政主管部门批准开工建设。
6	易县中	易县环境	易环罚	2018 年4	204.80	未依法报批环境影响

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	能太阳能有限公司	保护局	【2018】 04-019 号	月20 日		评价文件擅自开工建设
7	唐县科创新能源开发有限公司	唐县国土资源局	唐国土资罚决字【2017】 4-010	2017 年6 月6 日	2.95	非法占地建综合楼、电控楼及附属设施，未办理用地审批手续
8	滨州天昊发电有限公司	无棣县综合行政执法局	棣综执罚决字【2018】714 号	2018 年9 月17 日	7.06	未经批准擅自建设光伏发电项目
9	岢岚县上元新能源有限公司	岢岚县国土资源局 9	苛国土资（监）罚字【2018】7 号	2018 年3 月21 日	2.73	未办理用地手续，违法占用耕地未批先建
10	蔚县香岛光伏科技有限公司	蔚县国土资源局	蔚国土资执（西）罚字【2018】02 号	2018 年1 月30 日	10.13	非法占用集体土地

（1）针对上述第1项处罚，唐县林业局已出具《证明》：“唐县科创新能源开发有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并于2017年9月30日取得了河北省林业厅《使用林地审核同意书》（冀林批【2017】00200373号）办理建设用地审批手续。唐县科创新能源开发有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自2016年1月1日至今，唐县科创新能源开发有限公司能遵守有关林业管理的法律法规及其他相关规定，未因违反林业管理法律法规受到过本处的行政处罚。”该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017年12月26日，顺宇股份受让唐县科创新能源开发有限公司100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。

（2）针对上述第2项处罚，唐县环境保护局已出具《证明》：“2018年3月9 日，唐县科创新能源开发有限公司按照行政处罚决定要求，缴纳罚款并完成整改。我局对该公司的唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目进行了批复，批复文号唐环表【2018】32号。唐县科创新能源开发有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自2016年1月1日至今，唐县科创新能源开发有限公司能遵守有关环境保护的法律法规及其他相关规定，未因违

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反环境保护法律法规受到过我局的行政处罚。”

（3）针对上述第3项处罚，丹东国润麦隆新能源有限公司已按相关规定缴纳罚款并完成相应整改，向辽宁省环境保护厅报送了《丹东国润麦隆大孤山经济区 10兆瓦光伏发电站项目环境影响报告表》及《丹东国润麦隆大孤山经济区（二期） 20兆瓦光伏发电站项目环境影响报告表》，并收到辽宁省环境保护厅出具的辽环审表【2017】91号和92号批复文件，表明上述行政处罚已查处，且“项目建设符合国家产业政策，在严格落实报告表提出的各项环境保护措施后，从环保角度分析，我厅同意本项目建设”。2018年12月11日，东港市环境保护局出具了《关于丹东国润麦隆大孤山经济区光伏发电项目环保行政处罚的情况说明》：“丹东国润麦隆大孤山经济区光伏发电项目环境影响评价文件于2016年由原丹东市环境保护局大孤山经济区环保分局批复（丹大环审字【2016】3号）。2017年依据原辽宁省环保厅要求，因该项目由辽宁省发展改革委备案，所以应由原辽宁省环保厅批复其环境影响评价文件。丹东国润麦隆新能源有限公司按程序向原辽宁省环保厅报批环境影响评价文件的过程中因该项目原已取得环保批复，同意开工建设，所以在向原辽宁省环保厅重新报批环境影响评价文件时，该项目已开工建设。为完善审批程序，由东港市环保局撤销了原丹东市环境保护局大孤山经济区环保分局对该项目的环保审批文件（丹大环审字【2016】3号），并对该项目的开工行为进行了行政处罚（东环罚决字【2017】第40号）。其后原辽宁省环保厅按程序批复了该项目环境影响评价文件。丹东国润麦隆新能源有限公司的环境违法行为为程序违法，未造成环境污染事实，不属于重大环境违法。该项目自2015年6 月15日该项目立项直至2018年11月7日通过了建设项目环境保护验收期间，丹东国润麦隆新能源有限公司仅因审批程序问题受到环保部门的处罚，无其他环境违法行为受到过行政处罚。”该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017 年8月11日，顺宇股份受让丹东国润麦隆新能源有限公司100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。

（4）针对上述第4项处罚，蔚县安全生产监督管理局已出具《证明》：“（蔚县香岛光伏科技有限公司）在规定时限内交纳了罚款并对两项问题进行了整改工作。该公司配电室灭火器不足；场站内安全警示标示不足，是一般事故隐患，不属于重大事故隐患”、“蔚县香岛光伏科技有限公司自2015年1月1日始建至今，

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100

自觉遵守安全生产的相关法律法规，未发生任何生产安全事故”。

（5）针对上述第5项处罚，北京建新鸿远光伏科技有限公司已向北京市房山区水务局报送了《房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目水影响评价报告书》和《房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目水影响评价报告书》（以下简称“《报告书》”），并收到北京房山区水务局出具的房水发【2018】 57号和58号批复文件，同意项目建设单位按照《报告书》中相关内容进行整改落实。截至本独立财务顾问报告签署日，北京建新鸿远光伏科技有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并已取得建设项目水影响评价报告书的批复。

（6）针对上述第6项处罚，易县环境保护局已出具《证明》：“易县中能太阳能有限公司已履行处罚决定，主动缴纳了罚款，此案已办结。现已结案。2018 年10月20日，本局出具了《关于易县中能太阳能有限公司一期30兆瓦光伏发电项目环评文件审批情况的说明》。该公司报送的《建设项目环境影响评价报告表》已通过我局评审并形成初步审批意见。按照建设项目环境保护管理审批程序，须在易县人民政府网站公示22个工作日后审批并出具正式的审批文件。该公司投资建设的光伏发电项目环保手续齐全完备，合法合规，项目建设不存在环保方面的障碍。自2016年1月1日至今，除上述处罚外，易县中能太阳能有限公司较好地遵守了环境保护相关的法律法规和其他规定，未发现过其他环境违法行为，未受到过环保行政主管部门的其他行政处罚。特此证明。”易县中能太阳能有限公司主动配合该局工作，及时改正违法行为，违法情节和危害后果相对较轻。易县中能太阳能有限公司已在办理建设项目环境影响评价手续，其环境影响评价批复情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（一）光伏电站情况”。

（7）针对上述第7项处罚，唐县国土局已出具《证明》：“唐县科创新能源开发有限公司已按照行政处罚决定全部履行。唐县科创新能源开发有限公司上述违法行为处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，经查阅2016年以来违法案卷，未发现唐县科创新能源开发有限公司其他土地违法案卷。”唐县科创已就该行政处罚进行整改，并向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（二）土地、房产情况”。该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017年12月26日，顺宇股份受让唐县科

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创新能源开发有限公司100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。

（8）针对上述第8项处罚，无棣县综合行政执法局已出具《证明》：“滨州天昊发电有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。”滨州天昊发电有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款，并就该行政处罚进行整改，向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（二）土地、房产情况”。

（9）针对上述第9项处罚，岢岚县国土资源局已出具《证明》：“岢岚县上元新能源有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并办理用地手续，取得土地预审意见，所涉土地征地手续正在办理过程当中。岢岚县上元新能源有限公司上述所占用土地，符合土地总体规划；上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自2016年1月1日至今，岢岚县上元新能源有限公司能遵守有关国土资源管理的法律法规及其他本局所辖事项的相关规定，未因违反国土资源管理法律法规及其他本局所辖事项的相关规定受到过本局的行政处罚。”岢岚县上元新能源有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款，并就该行政处罚进行整改，向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况” 之“（二）土地、房产情况”。

（10）针对上述第10项处罚，蔚县国土资源局已出具《证明》：“蔚县香岛光伏科技有限公司已按照该行政处罚决定书之要求，积极缴纳罚款。蔚县香岛光伏科技有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自2016年1月1日至今，蔚县香岛光伏科技有限公司能遵守有关土地管理的法律法规及其他相关规定，未因违反土地管理法律法规受到过本局的行政处罚。”蔚县香岛光伏科技有限公司已就该行政处罚进行整改，向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（二）土地、房产情况”。

上述第（1）至（5）项行政处罚，所涉项目公司已按处罚决定书的要求缴纳罚款并完成整改，处罚金额较小，违法行为情节较轻，不属于重大行政处罚或重大违法违规行为，整改完成后，对相关公司的后续经营不会造成影响。

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上述第（6）项环保行政处罚所涉项目公司已按照相关处罚文件规定缴纳罚款，处罚部门出具了证明说明该违法行为情节和危害后果相对较轻并已通过了该公司建设项目环境影响评价评审形成初步审批意见，在按程序推进取得正式审批意见后，该行政处罚事项不会对该项目公司的正常经营造成后续影响。

上述第（7）至（10）项光伏项目用地所涉行政处罚的项目公司已按照处罚文件的要求缴纳罚款，目前正在推进办理建设项目用地手续，并且所涉项目已取得了国土资源管理部门的建设项目用地预审意见。

另外，除上述十项行政处罚以外，2016年5月13日，易县国土资源局作出易国土资罚字【2016】第05-039号《行政处罚决定书》，易县中能太阳能有限公司原法定代表人鹿凯未经批准非法占用流井乡马头村集体土地4,936平方米建设光伏项目办公室的行为，决定对鹿凯处罚如下：处以每平方米15元的罚款，罚款 74,040.00元；责令将非法占用的4,936平方米土地退还给流井乡马头村委会。鹿凯虽为该行政处罚当事人，但系因项目永久建筑用地程序瑕疵受到行政处罚，易县中能太阳能有限公司为项目进度及合规开展业务考虑支付了罚款并推进办理建设项目用地手续，目前已取得国土资源管理部门的建设用地预审意见。

该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。易县中能太阳能有限公司同时就该行政处罚进行整改，已向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（二）土地、房产情况”。 2017年11月30日，顺宇股份受让易县中能太阳能有限公司100%股权，易县中能太阳能有限公司法定代表人由鹿凯变更为张磊。

上述所涉项目公司已提交办理建设项目用地申请，根据主管国土资源部门的回复，鉴于目前河北省级相关部门尚未出台光伏复合项目建设要求、认定标准，因此现阶段对于光伏方阵用地租用永久基本农田外的农用地的光伏复合项目，无法进行建设项目用地初审及预审，待省级相关部门出台光伏复合项目建设要求、认定标准后，项目单位可按规定申请办理建设项目用地预审意见；且作出该项行政处罚的蔚县国土资源局已出具说明，认为该项目用地情况符合土地利用整体规划要求，公司已提出办理建设项目用地申请，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍。

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上述所有相关土地处罚事项未影响项目公司目前对土地及配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。

2、未决诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份涉及的主要尚未完成的诉讼和仲裁情况如下：

（1）2018年4月20日，北京市海淀区人民法院立案受理了顺宇股份（原告）起诉白水普众生态养殖有限公司、段敏、白水普天合众农光科技有限公司（被告）合同纠纷一案。顺宇股份诉称，顺宇股份基于合作协议向白水普众生态养殖有限公司支付定金42万元，白水普众生态养殖有限公司保证在约定时限内完成光伏电站相关备案、批复等工作却未完成履约，构成违约。顺宇股份诉请被告双倍返还其定金共计84万元，并承担该诉讼律师费、诉讼费。2018年9月13日，北京市海淀区人民法院作出（2018）京0108民初20446号《民事判决书》，判决白水普众生态养殖有限公司向顺宇股份双倍返还定金84万元，驳回顺宇股份其他诉讼请求。截至本重组报告书签署日，该案一审《民事判决书》已生效，目前尚处执行阶段。

（2）2018年1月10日，顺宇股份（原告）向北京市东城区人民法院提起对江苏保泰新能源开发投资有限公司（被告，以下简称“江苏保泰”）的股权转让合同纠纷诉讼，诉请江苏保泰转让第三人赤城保泰新能源开发有限公司（以下简称 “保泰新能源”）100%股权给顺宇股份，支付违约金并承担诉讼费用。2018年5 月10日，顺宇股份已就江苏保泰所持有的保泰新能源的全部股权申请依法查封。 2018年8月6日，中国平安财产保险股份有限公司已出具平安诉讼财产保全责任保险保单保函；2018年8月9日，北京市东城区人民法院根据顺宇股份申请，裁定冻结江苏保泰所持有的保泰新能源的560万元股权。此案件目前正在审理阶段。

（3）2019年1月16日，顺宇股份、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“宏光光伏”）因与山东宇兴建设有限公司建设工程合同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。顺宇股份作为项目投资方、宏光光伏作为项目业主方于2017年2月27日与项目总承包方山东宇兴建设有限公司签署了宏光光伏 20MW光伏发电项目《EPC总承包合同》，约定山东宇兴建设有限公司按合同要求

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及约定的并网时间进行项目建设。顺宇股份、宏光光伏认为其双方已经履行了相应义务，但山东宇兴建设有限公司严重违反合同约定，导致工期严重逾期，错失最佳并网发电时机，给其双方造成了巨大经济损失，申请裁令山东宇兴建设有限公司承担支付逾期完工违约金共计2,625.6万元等责任。截至本法律意见书出具日，该案件尚在仲裁过程中。

（4）2019年1月9日，滨州天昊发电有限公司因与武汉索泰能源集团股份有限公司（以下简称“武汉索泰”）的建设工程合同纠纷向滨州市无棣县人民法院提起诉讼。2016年9月29日，滨州天昊发电有限公司与武汉索泰签署20MW光伏发电项目（以下简称“滨州项目”）EPC总承包合同，约定由武汉索泰负责滨州项目所有设计、采购和施工，其中包括所有变配电区设备、光伏区设备、控制室设备、全站电力、35KV开关站设备的采购、安装和调试工作，同时约定了设备工程的缺陷责任。滨州天昊发电有限公司认为合同签署后，其已依约履行了合同义务，但武汉索泰所提供的多台逆变器出现多次、长时间、持续性被锁机、停止工作，致使滨州项目无法正常发电运营，给其造成了经济损失，且损失仍在不断扩大，经多次催告武汉索泰解决逆变器缺陷故障无果，遂诉请判令武汉索泰消除逆变器缺陷并提供后续维保，支付违约金暂计655,200元（按每日12600元乘以逆变器实际缺陷天数进行计算，暂计52天，最终违约金金额应计至逆变器实际消除缺陷正常运转之日止），赔偿经济损失 533,233 元（暂计至2018年12月17日，最终损失金额应计至损失停止发生之日止）并承担该案律师费及诉讼费用。截至重组报告书签署日，该案件尚在审理过程中。

（5）2019年1月9日，滨州天昊发电有限公司向滨州市无棣县人民法院提起对厦门科华恒盛股份有限公司的排除妨碍纠纷诉讼，将武汉索泰及其子公司深圳索盛能源科技有限公司（以下简称“深圳索盛”）列为该案第三人。2016年9月 29日，滨州天昊发电有限公司与武汉索泰签署滨州项目EPC总承包合同，约定由武汉索泰负责滨州项目所有设计、采购和施工，其中包括所有变配电区设备、光伏区设备、控制室设备、全站电力、35KV开关站设备的采购、安装和调试工作。武汉索泰在收到滨州天昊发电有限公司合同款项后，将项目的逆变器采购事宜交由深圳索盛负责。深圳索盛与厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“厦门科华”）约定由厦门科华向滨州项目提供逆变器。后，厦门科华因深圳索盛未依约向其支

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付购货款，通过远程控制对滨州项目的多台逆变器进行远程锁机，造成滨州项目无法正常发电运营。滨州天昊发电有限公司认为厦门科华与深圳索盛的经济纠纷与其无关，其多次催告厦门科华停止侵权和妨害行为无果，遂诉请判决厦门科华停止妨害行为，赔偿经济损失533,233元（暂计至2018年12月17日，最终损失金额应计至被告解除对逆变器控制、锁机且逆变器恢复正常运转之日止）并承担该案律师费及诉讼费用。截至本重组报告书签署日，该案件尚在审理过程中。

综上所述，顺宇股份及其子公司目前尚未了结的诉讼中，以顺宇股份主张权利为主的诉讼，所涉诉讼的金额占顺宇股份资产总额比重较小；以顺宇股份子公司为权利主张对象的诉讼，不会对子公司持续经营造成较大影响。根据东方创投、露笑集团出具的承诺，东方创投、露笑集团将承担上述诉讼使顺宇股份遭受的全部损失。上述未决诉讼对顺宇股份及其子公司的持续经营不会造成重大影响，不会对本次交易造成实质性障碍。

五、最近三年主营业务发展情况

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。顺宇股份建设运营的光伏电站主要为集中式光伏电站，以及部分分布式电站，目前电站项目已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。

最近三年内顺宇股份主营业务情况详见本节之“十三、顺宇股份主营业务具体情况”。

六、报告期经审计的财务指标

（一）主要财务数据

根据致同会计师出具的《顺宇洁能科技股份有限公司2016年度、2017年度及 2018年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第330ZA0276号），顺宇股份最近两年及2018年1-9月经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	61,730.16	58,762.04	5,478.95

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非流动资产合计	312,541.84	167,617.86	8,095.37
资产总计	374,271.99	226,379.90	13,574.32
流动负债合计	112,519.34	87,257.29	3,548.74
非流动负债合计	131,904.22	49,496.10	-
负债总计	244,423.56	136,753.39	3,548.74
所有者权益	129,848.44	89,626.51	10,025.58

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
营业收入	15,480.57	1,537.50	-
营业成本	5,774.04	945.69	-
利润总额	2,621.92	-8,224.06	-549.42
净利润	2,621.92	-8,224.06	-549.42

顺宇股份2017年净亏损8,224.06万元，主要原因系2017年顺宇股份对核心员工进行股权激励，计提6,000万元股权激励费用并计入当期损益。

3、现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	-9,518.34	-57,422.52	-4,971.62
投资活动产生的现金流量净额	-76,199.83	-48,786.62	-4,924.96
筹资活动产生的现金流量净额	75,526.10	121,838.62	10,575.00
现金及现金等价物净增加额	-10,192.07	15,629.48	678.43
期末现金及现金等价物余额	6,115.83	16,307.91	678.43

4、主要财务指标

项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（%）	65.31	60.41	26.14
毛利率（%）	62.70	38.49	-
流动比率	0.55	0.67	1.54
速动比率	0.55	0.67	1.54
基本每股收益（元）	0.02	-0.21	-0.10
稀释每股收益（元）	0.02	-0.21	-0.10

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（二）非经常性损益

按照中国证券监督管理委员会【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，顺宇股份报告期内非经常性损益如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益	-57.54	-1.98	-
计入当期损益的政府补助	1.10	-	-
对非金融企业收取的资金占用费	400.02	130.84	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-152.19	9.16	-0.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-6,000.00	-
非经常性损益总额	191.38	-5,861.98	-0.86
减：非经常性损益的所得税影响数	-	-	-
非经常性损益净额	191.38	-5,861.98	-0.86
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	191.38	-5,861.98	-0.86
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2,430.54	-2,362.08	-548.57

顺宇股份非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、对非金融企业收取的资金占用费和其他营业外支出。2018年1-9月、2017年度和2016年度，顺宇股份非经常性损益分别为191.38万元、-5,861.98万元和-0.86万元。

2018年1-9月非流动性资产处置损益主要为顺宇股份子公司蔚县香岛光伏农业有限公司种植的农作物部分未存活，导致生物性资产损失57.54万元。2018年 1-9月其他营业外支出较大，主要原因系唐县科创新能源开发有限公司因受到行政处罚支付罚款135.86万元。对非金融企业收取的资金占用费主要是露笑集团、江苏爱多能源科技有限公司与顺宇股份之间因短期资金占用产生的利息收入。

2017年11月，顺宇股份、露笑集团与董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励6,000万元，导致2017年非经常性损益金额较大。

2018年1-9月、2017年度和2016年度，顺宇股份扣除非经常性损益的净利润

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分别为2,430.54万元、-2,362.08万元、-548.57万元。顺宇股份净利润主要来源于主营业务经营，扣除非经常性损益后净利润具备稳定性。

七、顺宇股份股权情况说明

根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下，东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为顺利推进上市公司收购顺宇洁能，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组通过中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请的，该协议约定的上述回购标的股权的条款将自始有效。

顺宇股份为股份有限公司，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司 92.31%的股份的议案》，交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续；其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。本次重组交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、露笑科技和董彪分别持有顺宇股份64.62%、15.38%、7.69%、 7.69%、和4.62%股份，该等股份不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

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八、标的资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

（一）股权转让及增资情况

关于顺宇股份的股权转让及增资情况，详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

（二）评估情况

1、最近三年进行的评估情况

2018年8月15日，浙江中企华资产评估有限公司出具了《露笑集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字【2018】第0104号），对顺宇股份股东全部权益价值进行了评估。

评估情况如下：

序号	评估目的	评估基准日	评估方法	评估值（万元）	增值率
1	股权转让	2018 年5 月31 日	收益法、资产基础法	160,843.66	28.01%

除上述情况以及本次重大事项重组所进行的资产评估以外，最近三年，顺宇股份没有进行过其他评估事宜。

2、最近三年评估情况与本次重组评估情况差异的原因

本次重大资产重组以具有证券、期货业务资格的评估机构中企华中天出具的《评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号）的评估结果为基础，由交易双方协商确定本次交易价格。本次评估以2018年9月30日为评估基准日，顺宇股份100% 股权的评估价值为161,000.00万元，较账面净资产增值35,713.15万元，增值率为28.51%。

本次重大资产重组所进行的评估结果与2018年8月15日出具的评估结果略有不同，不存在实质性差异，主要原因系：一方面2018年8月15日的评估报告以2018 年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组所进行的评估以2018年9月30日为评估基准日，评估基准日并不相同；另一方面在上述两次基准日之间，标的公司取

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得部分资产权属，且部分光伏电站实现并网发电并取得收入，标的公司整体资产价值增加，因此本次重组的评估报告评估价值有所增加。

九、顺宇股份主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份共有36个下属企业和1个北京分公司。顺宇股份的下属企业情况如下：

序号	公司名称	序号	公司名称
1	内蒙古禾扬生态农业有限公司	20	张家口嘉恒农业开发有限公司
2	康保达成光伏科技有限公司	21	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司
3	唐县顺琦新能源开发有限公司	22	四川蜀疆电力工程有限公司
4	唐县科创新能源开发有限公司	23	北京建新鸿远光伏科技有限公司
5	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	24	岢岚县上元新能源有限公司
6	灵寿县灵盛农业科技有限公司	25	丹东国润麦隆新能源有限公司
7	岢岚县顺宇周通新能源有限公司	26	内蒙古圣田大河新能源有限公司
8	大名县名盛农业科技有限公司	27	滨州天昊发电有限公司
9	宁津旭和光伏科技有限公司	28	易县创能太阳能有限公司
10	宁津旭良光伏科技有限公司	29	易县中能太阳能有限公司
11	宁津旭天光伏科技有限公司	30	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司
12	寿光科合能源有限公司	31	蔚县香岛光伏农业有限公司
13	寿光中辉能源有限公司	32	蔚县香岛光伏科技有限公司
14	通辽浩丰农业科技有限责任公司	33	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
15	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	34	阳谷创辉光伏科技有限公司
16	通辽市顺联农业科技有限公司	35	繁峙县润宏电力有限公司
17	通辽聚能光伏有限责任公司	36	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司
18	通辽市阳光动力光电科技有限公司	37	顺宇洁能科技股份有限公司北京分公司
19	隰县昌盛日电农业科技有限公司

上述子公司中，通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司规模较大，其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占顺宇股份20%以上且具有重大影响。具体情况如下：

（一）通辽市阳光动力光电科技有限公司

1、基本情况

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公司名称	通辽市阳光动力光电科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址	内蒙古自治区通辽市科尔沁区育新镇育新村
法定代表人	衡扬
注册资本	12,500 万
成立日期	2015 年2 月3 日
经营范围	许可经营项目:无。一般经营项目:生产、销售光伏光电设备、太阳能电池组件、支架地桩及分布式发电系列产品；系统组成、组装超级电容电池和超级电容储能电站；电力能源及太阳能电站的开发、设计、投资、建设、管理、运营、销售；太阳能发电项目施工管理；提供新产品储能装置的研发、生产及应用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码	91150500318579710B
持股比例	顺宇股份持股100%

2、历史沿革

（1）2015 年2 月，公司设立

2015 年1 月28 日，高峰、李春丽签署了《通辽市阳光动力光电科技有限公司章程》，约定高峰以货币认缴出资2,500 万元，李春丽以货币认缴出资1,500 万元，通辽市天顺照明工程有限公司以货币认缴出资1,000 万元共同设立通辽市阳光动力光电科技有限公司（以下简称“阳光动力”），设立时的注册资本为 5,000 万元。阳光动力设立时股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	高峰	2,500.00	50.00	货币
2	李春丽	1,500.00	30.00	货币
3	通辽市天顺照明工程有限公司	1,000.00	20.00	货币
合计		5,000.00	100.00

2015 年2 月3 日，阳光动力完成了工商设立登记手续并取得了内蒙古自治区通辽市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

（2）2017 年9 月，第一次股权转让

2017 年9 月18 日，阳光动力股东会作出决议，同意股东高峰、李春丽和通辽市天顺照明工程有限公司分别将其持有阳光动力50%的股权（合计出资额

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112

2,500 万元，均未实缴）、30%的股权（合计出资额1,500 万元，均未实缴）以及20%的股权（合计出资额1,000 万元，均未实缴）转让给顺宇农业股份有限公司。同日，上述股权转让出让方和顺宇农业股份有限公司分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让以后，阳光动力的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资(万元)	出资比例（%）	出资方式
1	顺宇农业股份有限公司	5,000.00	100.00	货币
合计		5,000.00	100.00

2017 年9 月21 日，阳光动力完成工商变更登记。

（3）2017 年11 月，第一次增资

2017 年11 月24 日，顺宇农业股份有限公司作出股东决定，同意阳光动力注册资本由5,000 万元增加至12,500 万元，由顺宇股份认缴出资全部新增注册资本7,500 万元，并同时修改《通辽市阳光动力光电科技有限公司章程》。本次增资后，阳光动力股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	顺宇农业股份有限公司	12,500.00	100.00	货币
合计		12,500.00	100.00

2017 年12 月01 日，阳光动力完成工商变更登记。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份为阳光动力的控股股东，直接持有阳光动力股份比例为100.00%。

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4、主要资产权属状况

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113

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份持有阳光动力100.00%股份，该等股份的质押担保情况请详见本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。阳光动力主要资产的权属情况，详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情况”。

5、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

阳光动力的对外担保情况及主要负债、或有负债情况，具体内容详见本节之 “四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

6、主营业务发展情况

阳光动力的主营业务为光伏电站的开发、运营、光伏发电及新能源技术的开发和利用，最近三年未发生变化。

7、财务指标

报告期内，阳光动力经审计的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	7,278.60	4,980.40	55.67
非流动资产合计	36,255.63	38,692.57	42.67
资产总计	43,534.24	43,672.97	98.34
流动负债合计	5,845.53	9,677.27	98.64
非流动负债合计	24,793.85	24,303.30	-
负债总计	30,639.39	33,980.57	98.64
所有者权益	12,894.85	9,692.40	-0.30
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年
营业收入	5,672.15	-
营业成本	1,403.30	-
利润总额	2,922.78	-54.58	-0.30
净利润	2,922.78	-54.58	-0.30

（二）通辽聚能光伏有限责任公司

1、基本情况

公司名称通辽聚能光伏有限责任公司

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114

公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址	开鲁县开鲁镇育新街2-3883 号
法定代表人	衡扬
注册资本	5,000 万
成立日期	2015 年4 月2 日
经营范围	许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站的建设、运营(凭行政审批或资质证书经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码	91150523MA0N0KH94E
持股比例	顺宇股份持股100%

2、历史沿革

（1）2015 年4 月，公司设立

2015 年3 月12 日，通辽聚能光伏有限责任公司（以下简称“聚能光伏”）召开首次股东会议并决定设立公司。2015 年3 月19 日，李玮、李婕、朱红霞等 8 名自然人签署了《通辽聚能光伏有限责任公司章程》，约定以货币方式出资 5,000 万元设立聚能光伏。聚能光伏设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	王红军	833.50	16.67	货币
2	黄贵有	833.50	16.67	货币
3	陈海峰	833.50	16.67	货币
4	高勇	833.50	16.67	货币
5	李广元	416.50	8.33	货币
6	朱红霞	416.50	8.33	货币
7	李玮	416.50	8.33	货币
8	李婕	416.50	8.33	货币
合计		5,000.00	100.00

2015 年4 月2 日，聚能光伏完成工商设立登记手续，取得通辽市开鲁县工商行政管理局颁发的《营业执照》。

（2）2016 年11 月，第一次股权转让

2016 年11 月8 日，陈海峰并分别与上述其他7 位股东签署了《公司股权转让协议》。2016 年11 月23 日，聚能光伏作出股东会决议，同意陈海峰分别将

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115

其持有的聚能光伏股权转让给王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元，并同时修改公司章程。

本次股权转让完成后，聚能光伏的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王红军	1,000.00	20.00
2	黄贵有	1,000.00	20.00
3	高勇	1,000.00	20.00
4	李广元	500.00	10.00
5	朱红霞	500.00	10.00
6	李玮	500.00	10.00
7	李婕	500.00	10.00
合计		5,000.00	100.00

2017 年2 月1 日，聚能光伏完成工商变更登记手续。

（3）2017 年12 月，第二次股权转让

2017 年12 月18 日，王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元分别与顺宇股份签署《股权转让协议》，将所持聚能光伏的股权转让给顺宇股份。2017 年12 月29 日，聚能光伏作出股东会决议，同意股东王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元将其持有的聚能光伏的股份转让给顺宇股份。

本次股权转让以后，顺宇股份持有聚能光伏100%股权，具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	顺宇农业股份有限公司	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

2017 年12 月29 日，聚能光伏完成工商变更登记手续。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份为聚能光伏的控股股东。

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4、主要资产权属状况

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份持有聚能光伏100.00%股份，该等股份的质押担保情况请详见本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

聚能光伏主要资产的权属情况详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情况”。

5、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

聚能光伏对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

6、主营业务发展情况

聚能光伏的主营业务为太阳能光伏电站的建设、运营，其主营业务最近三年未发生变化。

7、财务指标

报告期内，聚能光伏经审计的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	4,320.04	680.21	-
非流动资产合计	12,215.35	11,766.49	-
资产总计	16,535.39	12,446.70	-
流动负债合计	1,734.23	12,446.68	-
非流动负债合计	8,648.02	-	-
负债总计	10,382.24	12,446.68	-
所有者权益	6,153.14	0.02	-
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2016 年

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117

营业收入	1,733.52	-	-
营业成本	395.55	-	-
利润总额	1,153.12	0.02	-
净利润	1,153.12	0.02	-

十、顺宇股份涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次重组拟购买资产为顺宇股份92.31%股份，顺宇股份及其子公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情况”之“（一）光伏电站情况”。

十一、顺宇股份涉及的资产许可使用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份不存在许可他人或被他人许可使用资产的情况。

十二、顺宇股份债权债务转移情况

本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，顺宇股份的企业法人地位不发生变化，不涉及顺宇股份与上市公司债权债务的转移或处置。

十三、顺宇股份主营业务具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

光伏发电行业是国家鼓励发展的新能源产业，主管部门是国家发改委及国家能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。

光伏发电行业自律组织为中国光伏行业协会，主要职能包括参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善等。

（二）主营业务情况

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。顺宇股份建设运营的光伏电站主要为集中式光伏电站，以及部分分布式电站，目前电站项目已备案装

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118

机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。

集中式光伏发电指的是利用空旷地区丰富和相对稳定的太阳能资源，构建大型光伏电站，将所发电能接入电网公司输电系统并供给远距离负荷，由电网公司收购所发电能并统一调配向用户供电。该种模式一般具有电站投资大、建设周期长、占地面积大等特点。

分布式光伏发电是指光伏发电设施位于用户所在地附近的供电系统，所生产的电力除由用户自用和就近利用外，多余电力送入当地配电网的发电设施、发电系统或有电力输出的多联供系统。分布式发电形式多种多样，因资源条件和用能需求而异。与集中式光伏发电相比，分布式光伏发电具备占地面积小、对电网供电依赖小、灵活智能等优点。

（三）主要产品的工艺流程图

光伏发电主要流程图如下：

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（四）主要经营模式

1、光伏电站开发建设模式

（1）自主开发模式

对于自主开发建设光伏电站模式，顺宇股份在项目前期主要进行考察选址、内部申报立项、可行性研究等。通过内部审核后，顺宇股份注册项目公司，并以该项目公司为主体，进行项目的核准、备案及办理其他光伏电站开发建设的相关法律手续。

项目公司自主承担或聘请第三方完成工程项目的设计、采购、施工、试运行

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119

服务等工作，并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。

（2）前期提供融资，后期收购模式

在项目前期，顺宇股份通过一系列的项目查勘、风险评估以及法律、财务、业务尽职调查后，选择具有发展潜力的项目并经内部审核流程通过后，纳入项目储备。

根据光伏项目的不同资金需求，在项目开发的前期，为减轻项目公司前期建设资金压力，顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资，并与项目公司及EPC总承包方达成合作框架协议。为保证资金安全，项目公司或EPC 总承包方需要向顺宇股份提供担保、开具银行保函或者将股权质押给顺宇股份，同时，顺宇股份提出项目技术标准，并对工程质量、工期、造价、工程建设期间大额资金支出进行监督。

在该种模式下，依照合作框架，以项目公司或EPC总承包方为主体负责获取光伏电站开发建设所需的前置程序性文件。在工程建设阶段，项目公司与EPC总承包方签订EPC总承包合同，EPC总承包方依照协议中所规定的建设要求和技术标准，全权负责项目的设计、采购、施工等工作。

光伏电站项目经施工建设、并网发电、竣工验收通过后，顺宇股份对并网项目进行相关尽职调查工作，如电站工程质量和相关手续满足收购要求，顺宇股份将受让项目公司的全部股权。顺宇股份之前提供给项目的借款，在受让项目公司股权后，通过签订委托付款协议，转为项目公司预付款，由项目公司偿还顺宇股份。

（3）直接收购模式

在该种模式下，顺宇股份不参与光伏项目的考察选址、审批、建设等工作。光伏项目公司依照光伏电站开发建设有关规定获取所需的前置程序性文件，自行开发建设光伏电站。

项目实施过程中或建设完成后，顺宇股份作为潜在收购方与项目公司接洽。顺宇股份对项目完成相关尽职调查工作，如电站工程质量和相关手续满足收购要求，与项目公司股东达成一致后受让已并网并通过验收的电站。

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（4）不同开发业务模式下发电业务的盈利与结算方式

顺宇股份的三种业务模式下的盈利方式和结算方式基本相同，后续电站运营收入均主要来自电力销售。

①盈利方式

在电站完成建设后，顺宇股份子公司将其光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，取得发电收入。电站并网发电后取得电价收入，包括标杆电价、地方补贴、国家补贴等部分。

②结算方式

对于光伏发电业务，顺宇股份下属项目公司与电网公司每月结算一次电量，每月月底固定时间读取结算关口表读数数据，计算本月发电量并向电网公司报告；电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单；项目公司根据电量结算通知单开具售电发票。

（5）组件销售业务下的盈利和结算方式

顺宇股份亦有少量的光伏组件销售业务，主要是出售光伏电站组件及配套零件。

①盈利方式

顺宇股份的组件销售业务主要通过出售光伏电站组件及配套零件取得收入。 ②结算方式

顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议，待组件签收后确认收入，并按规定开具销售发票。

（6）不同业务下的会计处理

①自主开发模式

项目开发建设期间，项目公司根据电站建设情况确认相应的在建工程等资产及对应负债，待电站达到预定可使用状态后将在建工程转为固定资产。同时，在电站试运营期间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。

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121

电站正常运营期间，顺宇股份按照相关会计准则对电力销售业务确认收入并结转成本。其中，收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。

②前期提供融资，后期收购模式

前期项目建设期间，顺宇股份为项目建设提供融资，同时确认其他应收款。受让项目公司股权后，将项目公司纳入合并范围。对于后续建设，项目公司根据相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时，在电站试运营期间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。

电站正常运营期间，顺宇股份按照相关会计准则确认电力销售业务收入并结转成本。其中，收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。

③直接收购模式

在项目实施过程中或建设完成后，顺宇股份作为收购方对项目进行尽职调查，对符合要求并拟收购的项目，与项目公司股东达成一致后受让项目公司股权，将项目公司纳入合并范围。如合并后项目公司存在后续建设，顺宇股份根据相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时，在电站试运营期间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。对于已完成并网建设的成熟项目，直接收购模式下顺宇股份无建设期的财务核算内容，收购完成并将项目公司纳入合并范围后，依照会计准则确认收入并结转成本。

④组件销售业务

顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议，发货到客户指定的位置，取得客户签收单，待组件签收后确认收入，开具销售发票，并结转相应的成本。

2、生产模式

顺宇股份的生产模式是通过光伏组件将太阳能转化为电能，通过光伏电站内的集电线路、变电设备收集电能，并将所发电量传送至电网公司的输变电系统。

3、销售模式

顺宇股份与电网公司签订购售电合同，将光伏电站所发电量并入电网公司指定的并网接入点，由电网公司指定的计量装置确认上网电量，实现电量交割。

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4、运营模式

顺宇股份通过自有员工对光伏电站的运行进行运营维护。运维人员在日常工作中对光伏电站的光伏组件、配电线路及其他主要设备进行定期检查、维护，对光伏电站进行全面现场监管，保障光伏电站的资产安全及发电收益。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量及价格变动情况

（1）主要产品的生产能力及其利用情况

单位：万度

序号	项目公司	2018 年1-9 月	2018 年1-9 月			2017 年
		实际发电量	理论发电量	发电效率（%）	实际发电量	理论发电量	发电效率（%）
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	7,504.02	7,524.24	99.73	1,511.00	4,547.33	33.23
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	2,831.02	3,135.15	90.30	1,767.72	2,023.68	87.35
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	1,528.36	3,412.64	44.79	-	-	-
4	通辽聚能光伏有限责任公司	2,542.00	2,530.38	100.46	773.00	1,520.92	50.82
5	滨州天昊发电有限公司	2,096.78	2,106.43	99.54	1,628.26	1,759.15	92.56
6	唐县科创新能源开发有限公司（注1）	746.17	2,775.76	26.88	848.65	2,253.63	37.66
7	丹东国润麦隆新能源有限公司	2,552.78	2,622.57	97.34	1,083.56	1,512.63	71.63
8	岢岚县上元新能源有限公司	2,355.19	2,403.29	98.00	1,299.87	1,513.22	85.90
9	内蒙古圣田大河新能源有限公司	106.16	2,505.38	4.24	-	-	-
10	易县中能太阳能有限公司	201.89	3,781.33	5.34	-	-	-
11	易县创能太阳能有限公司	69.85	3,781.33	1.85	-	-	-
12	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	994.15	937.98	105.99	518.19	638.68	81.13
13	北京建新鸿远光伏科技有限公司	409.22	434.19	94.25	-	-	-
14	寿光科合能源有限公司	910.79	1,361.47	66.90	-	-	-

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15	寿光中辉能源有限公司	941.84	1,361.47	69.18	-	-	-
16	繁峙县润宏电力有限公司	1,056.08	1,309.44	80.65	-	-	-
17	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	306.07	3,615.13	8.47	-	-	-
18	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	186.88	1,230.41	15.19	-	-	-
19	阳谷创辉光伏科技有限公司	439.51	552.75	79.51	-	-	-
20	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	757.22	1,175.52	64.42	-	-	-
21	宁津旭天光伏科技有限公司	-	-	-	-	-	-
22	宁津旭和光伏科技有限公司	-	-	-	-	-	-

注1：唐县科创自2017年11月至2018年5月底一直处于检修阶段，未发电。

注2：项目并网发电后由于存在检修及消缺过程，可能会导致项目不定期停电，随时间推移逐渐稳定。

注3：理论发电量为顺宇股份根据NASA数据、历史情况和以往经验等综合统计的结果，实际发电量受当年实际光照天数、雨季长短等因素的影响，若当年光照量丰富，发电效率有可能会超过100%。NASA为美国国家航空航天局。

注4：2016年顺宇股份及其子公司尚未实现并网发电。

（2）销售收入及销售价格的变动情况

单位：万元、元/度

				单位：万元、元/度	单位：万元、元/度
序号	项目公司	2018 年1-9 月		2017 年
		发电收入（含税金）	计入发电收入单价	发电收入（含税金）	计入发电收入单价
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	6,603.54	0.88	-	-
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	1,799.43	0.79 （注2）	415.51	0.67 （注1）
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	617.99	0.95	-	-
4	通辽聚能光伏有限责任公司	2,016.91	0.88	-	-
5	滨州天昊发电有限公司	1,719.36	0.82	516.60	0.82
6	唐县科创新能源开发有限公司	714.83	0.958	361.91	0.958
7	丹东国润麦隆新能源有限公司（注 3）	-	-	526.68	0.78
8	岢岚县上元新能源有限公司	2,072.57	0.88	624.67	0.88

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124

9	内蒙古圣田大河新能源有限公司	-	-	-	-
10	易县中能太阳能有限公司	-	-	-	-
11	易县创能太阳能有限公司	-	-	-	-
12	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司（注4）	1,028.10	1.03	242.09	0.99
13	北京建新鸿远光伏科技有限公司	214.45	0.75	-	-
14	寿光科合能源有限公司	333.38	0.85	-	-
15	寿光中辉能源有限公司	342.56	0.85	-	-
16	繁峙县润宏电力有限公司	173.50	0.75	-	-
17	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	-	-	-	-
18	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	-	-	-	-
19	阳谷创辉光伏科技有限公司	100.64	0.75	-	-
20	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	264.97	0.85	-	-
21	宁津旭天光伏科技有限公司	-	-	-	-
22	宁津旭和光伏科技有限公司	-	-	-	-

注1：此处为综合单价。蔚县香岛光伏科技有限公司一期项目并网装机容量为20MW，其中12MW 为扶贫指标，因国补金额暂未确定，2017 年及2018 年1-9 月该12MW 确认收入的单价为0.472 元/度。

注2：此处为综合单价。2018 年1-9 月蔚县香岛光伏科技有限公司二期项目开始确认发电收入，并网装机容量为18MW,2018 年1-9 月发电收入（含税金）共计449.43 万元，计入发电收入的单价为0.95 元/度。

注3：丹东国润麦隆新能源有限公司正在办理电力业务许可，目前尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模。自2018 年起，丹东国润麦下属电站暂不确认售电收入。

注4：屋顶项目为余电上网，平均单价会产生波动。

注5：上表中的单价为含税单价。

注6：2016 年顺宇股份及其子公司尚未实现并网发电。

2、前五大客户销售情况

序号	客户名称	销售收入（万元）	占当期销售收入总额比例（%）
2018年1-9月
1	国网内蒙古东部电力有限公司	7,405.67	47.84
2	国网冀北电力有限公司	2,079.88	13.44
3	国网山西省电力公司忻州供电公司	1,780.38	11.50
4	国网山东省电力公司滨州供电公司	1,477.54	9.54

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125

5	国网山东省电力公司淄博供电公司	677.95	4.38
小计		13,421.42	86.70
2017年度
1	国网山西省电力公司忻州供电公司	533.91	34.73
2	国网山东省电力公司滨州供电公司	441.54	28.72
3	国网冀北电力有限公司	355.13	23.10
4	国网山东省电力公司淄博供电公司	187.27	12.18
5	山东唐骏欧铃汽车制造有限公司	19.64	1.28
总计		1,537.50	100.00

报告期内，顺宇股份前五名客户与上市公司及顺宇股份均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要产品的原材料和能源供应情况

顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要产品为电力。太阳能通过光伏阵列直接转换为电能，不涉及主要产品的原材料、能源及其供应的情况。

2、前五大供应商的采购情况

顺宇股份主要产品为电力。报告期内，在顺宇股份日常生产经营活动中，除办公用品等采购外，还存在一笔光伏组件采购业务，供应商系晶澳（邢台）太阳能有限公司，采购金额为2,994.54万元。

顺宇股份主要通过“自主开发模式”和“前期提供融资，后期收购模式”取得拥有光伏电站的子公司股权。对于光伏电站的投资、建设及运营，主要由项目子公司与EPC总承包方签订EPC总承包合同，由EPC总承包方负责工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。如电站工程质量和相关手续满足收购要求，顺宇股份将受让项目公司股权，进而开展对光伏电站的运营。

报告期内，顺宇股份的前五大EPC总承包方为山西一建集团有限公司、江苏

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126

鼎阳绿能电力有限公司、西北电力建设第四工程有限公司、国电远鹏能源科技股份有限公司、青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司。具体情况如下：

序号	供应商名称	合同金额（万元）
1	山西一建集团有限公司	63,117.00
2	江苏鼎阳绿能电力有限公司	58,056.00
3	西北电力建设第四工程有限公司	44,400.00
4	青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司	40,950.00
5	国电远鹏能源科技股份有限公司	39,030.48

（七）主要合同

1、EPC 总承包合同

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份及其子公司正在履行的合同总金额在1 亿元以上的EPC 总承包合同共13 项，具体情况如下：

序号	发包人	承包人	合同名称	合同金额（万元）
1	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司	《丰宁县万胜永乡70 兆瓦集中式光伏扶贫电站项目EPC 总承包合同》《丰宁县万胜永乡70 兆瓦集中式光伏扶贫电站项目EPC 总承包合同补充协议》	47,715.00
2	通辽市阳光动力光电科技有限公司	西北电力建设第四工程有限公司	《通辽市阳光动力光电科技有限公司大林镇3*20MWp 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目EPC 工程总承包合同》	44,400.00
3	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司	《石家庄灵寿100MW 农光互补光伏电站一期30 兆瓦EPC 总承包合同》	20,850.00
4	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司	《大名县昌盛日电太阳能科技有限公司 30 兆瓦农光互补光伏扶贫项目建设工程EPC 总承包合同》	20,100.00
5	易县中能太阳能有限公司	国电远鹏能源科技股份有限公司与中国能源建设集团广东电力工程局有限公司联合体	《易县创能太阳能有限公司一期30 兆瓦光伏发电项目总承包合同》《易县中能太阳能有限公司一期30 兆瓦光伏发电项目总承包合同》《易县创能/中能太阳能有限公司一期 30 兆瓦光伏发电项目总承包合同补充协议》《易县创能/中能太阳能有限公司一期	19,515.24
6	易县创能太阳			19,515.24

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127

	能有限公司		30 兆瓦光伏发电项目总承包合同补充协议（二）》《易县创能/中能太阳能有限公司一期 30 兆瓦光伏发电项目总承包合同补充协议一》
7	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	山西一建集团有限公司	《山西省隰县30 兆瓦农光互补光伏扶贫电站项目EPC 总承包合同》	19,500.00
8	繁峙县润宏电力有限公司	山西一建集团有限公司	《忻州市繁峙县2017 年集中式光伏扶贫项目EPC 总承包合同》《忻州市繁峙县2017 年集中式光伏扶贫项目30MW 光伏电站项目开发建设合作协议补充协议（一）》	18,060.00
9	通辽聚能光伏有限责任公司	西北电力建设第一工程有限公司与上海华明电力设备销售有限公司联合体	《通辽聚能光伏有限责任公司开鲁县 20 兆瓦屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目EPC 工程总承包合同》	14,800.00
10	岢岚县上元新能源有限公司	山西一建集团有限公司	《岢岚县20MW 光伏扶贫电站项目EPC 总承包合同》	14,400.00
11	滨州天昊发电有限公司	武汉索泰能源科技股份有限公司	《滨州农业科技园区20 兆瓦光伏发电（电站）项目EPC 工程总承包合同》	12,600.00
12	蔚县香岛光伏科技有限公司	山西一建集团有限公司	《蔚县18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目EPC 总承包合同》《蔚县18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目EPC 总承包合同议补充协议（一）》	11,157.00
13	唐县科创新能源开发有限公司	江苏鼎阳绿能电力有限公司	《唐县古洞村30MW 发电项目EPC 总承包合同》	10,341.00

2、购售电合同

顺宇股份下属子公司与电网经营企业签署购售电合同，向电网经营企业出售所发电力。截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份下属子公司相关购售电合同情况如下：

	序号	售电人	项目名称	合同名称	购电人	合同期限

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128

序号	售电人	项目名称	合同名称	购电人	合同期限
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	科尔沁11 号地分布式光伏电站项目	2018年国网内蒙古东部电力有限公司——通辽市阳光动力光电科技有限公司（宝林光伏电站）购售电合同	国网内蒙古东部电力有限公司	2018.1.1~ 2018.12.31
2		科尔沁25 号地分布式光伏电站项目
3		科尔沁大林镇乌斯土村分布式光伏电站项目
4	蔚县香岛光伏科技有限公司	蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程（香岛南洗光伏电站）	国网冀北电力有限公司与蔚县香岛光伏科技有限公司二〇一八年- 二〇二〇年购售电合同	国网冀北电力有限公司	2018.6.26~ 2020.12.31
5		蔚县二期农光互补项目	国网冀北电力有限公司与蔚县香岛光伏科技有限公司二〇一八年- 二〇二〇年购售电合同（扶贫项目）		2018.6.26~ 2020.12.31
6	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	丰宁满族自治县光伏扶贫项目	国网冀北电力有限公司与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司二〇一八年-二〇二〇年购售电合同（扶贫项目）	国网冀北电力有限公司	2018.6.27~ 2020.12.31
7	通辽聚能光伏有限责任公司	通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目	2018年国网内蒙古东部电力有限公司——通辽聚能光伏有限责任公司（民族光伏电站）购售电合同	国网内蒙古东部电力有限公司	2018.1.1~ 2018.12.31
8	滨州天昊发电有限公司	滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电（电站）项目	国网山东省电力公司滨州供电公司与滨州天昊发电有限公司购售电合同	国网山东省电力公司滨州供电公司	2018.11.8~ 2019.11.9
9	唐县科创新	唐县古洞村光伏	二〇一八年~二〇	国网河北省电	2018.7.17~

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129

序号	售电人	项目名称	合同名称	购电人	合同期限
	能源开发有限公司	发电项目	二〇年购售电合同	力公司	2020.12.31
10	丹东国润麦隆新能源有限公司	丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目	丹东国润麦隆大孤山10MW 光伏电站并网经济协议	国网辽宁省电力有限公司	2017.06.28~ 2027.06.27 期满后如无异议自动顺延
11		丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目	丹东国润麦隆大孤山20MW 光伏电站并网经济协议		2017.06.28~ 2027.06.27 期满后如无异议自动顺延
12	岢岚县上元新能源有限公司	岢岚县农光互补扶贫电站项目	国网山西省电力公司忻州供电公司岢岚县上元新能源有限公司购电合同	国网山西省电力公司忻州供电公司	每年修订一次，无修改时顺延执行
13	内蒙古圣田大河新能源有限公司	内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗光伏发电与设施农业结合项目	内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古圣田大河新能源有限公司光伏圣田东林一期购售电合同	内蒙古电力（集团）有限责任公司	2018.1.1~ 2018.12.31
14		内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二期）光伏发电与设施农业结合项目	内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古圣田大河新能源有限公司光伏圣田东林二期购售电合同		2018.1.1~ 2018.12.31
15	易县中能太阳能有限公司	易县中能一期光伏发电项目	二〇一七年度购售电合同	国网河北省电力公司	2017.6.29~ 2017.12.31
16	易县创能太阳能有限公司	易县创能一期光伏发电项目	二〇一八年~二〇二〇年购售电合同	国网河北省电力公司	2018.7.17~ 2020.12.31
17	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂分布式光伏发电项目）	分布式光伏发电项目高压发用电合同	国网山东省电力公司淄博供电公司	2017.06.28~ 2022.06.27 期满无异议有效期顺延
18		淄博屋顶电站项	分布式光伏发电		2017.06.28~

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130

序号	售电人	项目名称	合同名称	购电人	合同期限
		目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司二工厂分布式光伏发电项目）	项目高压发用电合同		2022.06.27 期满无异议有效期顺延
19		淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂分布式光伏发电项目）	分布式光伏发电项目高压发用电合同		2017.06.28~ 2022.06.27 期满无异议有效期顺延
20	北京建新鸿远光伏科技有限公司	房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同	国网北京市电力公司	2018年6月28 日合同生效后5年
21		房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2018年6月28 日合同生效后5年
22	寿光科合能源有限公司	寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同	国网山东省电力公司寿光市供电公司	2018年6月28 日合同生效后5年
23		恒华实业屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2017 年12 月 29 日合同生效后5年
24		龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2017 年12 月 27 日合同生效后5年
25	寿光中辉能源有限公司	寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同	国网山东省电力公司寿光市供电公司	2017 年12 月 29 日合同生效后5年
26		龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2017 年12 月 29 日合同生效后5年
27		恒华实业5.6M 屋顶分布式光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同		2017 年12 月 29 日合同生效后5年
28	繁峙县润宏电力有限公司	忻州市繁峙县集中式光伏扶贫项目	光伏电站购售电合同	国网山西省电力公司	2018.6.29~2 018.12.31
29	灵寿县昌盛日电太阳能	石家庄灵寿光伏农业扶贫电站项	2018-2020年购售电合同	国网河北省电力有限公司	2018.01.01~ 2020.12.31

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序号	售电人	项目名称	合同名称	购电人	合同期限
	科技有限公司	目一期工程
30	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司农光互补光伏扶贫项目	二〇一八年~二〇二〇年购售电合同	国网河北省电力有限公司	2018.6.30~ 2020.12.31
31	阳谷创辉光伏科技有限公司	阳谷联亿重工分布光伏发电项目	分布式光伏发电项目发用电合同	国网山东省电力公司阳谷县供电公司	2018.5.25~2 023.5.24
32	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司集中式光伏扶贫发电项目	光伏电站购售电合同	国网山西省电力公司	2018.6.30~2 018.12.31

截至本独立财务顾问报告签署日，除了顺宇股份下属的宁津旭天光伏科技有限公司、宁津旭和光伏科技有限公司项目仍为在建工程，通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、易县中能太阳能有限公司因合同期限已届满，正与相应电网经营企业续签购售电合同。

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

上市公司持有顺宇股份7.69%股权，并持有顺宇股份供应商之一江苏鼎阳 100%股权。除上述情形外，顺宇股份董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与顺宇股份前五名供应商或客户不存在任何权益关系。

（九）境外进行经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。

（十）安全生产情况

为保证各工程项目建设安全有序推进，贯彻落实“安全第一、预防为主、综

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合治理” 的方针，顺宇股份制定并实施了《建设工程安全管理制度》，建立健全安全管理组织机构、明确各部门各单位安全管理责任，并根据《安全生产管理制度》严格管理，确保工程建设项目安全有序完成。

电站运行的安全稳定是实现发电量目标的首要条件，为顺宇股份编制并实施了《光伏电站运维安全管理文件汇编》，建立健全安全管理组织机构、明确安全生产责任、落实安全教育、保证安全生产工器具、制定安全生产措施及应急预案、明确安全检查及日常安全注意事项，保证了各电站的安全运行。

报告期内，蔚县安全生产监督管理局作出（冀张蔚）安监罚告【2017】监二 01号《行政处罚告知书》，蔚县香岛光伏科技有限公司因在2017年8月21日现场检查中被发现配电室灭火器不足，场站内安全警示标识不足，违反了《安全生产法》第十条之规定。蔚县安全生产监督管理局已出具《证明》：“该公司配电室灭火器不足；场站内安全警示标示不足，是一般事故隐患，不属于重大事故隐患”、 “蔚县香岛光伏科技有限公司自2015年1月1日始建至今，自觉遵守安全生产的相关法律法规，未发生任何生产安全事故”。

除上述情况外，顺宇股份及其子公司不存在因违反安全生产的相关法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

（十一）环境保护情况

为加强建设工程项目环境保护管理，实现绿色施工的目的，顺宇股份制定了《建设工程环境保护管理制度》，明确了建设工程项目各参建部门、各参建单位的环境保护责任，规范了勘察设计阶段、施工准备阶段、施工阶段等建设工程各阶段环境保护要求，确保工程项目满足环保要求。

报告期内，顺宇股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司、唐县科创新能源开发有限公司和易县中能太阳能有限公司曾受到环保处罚，相关主管部门已出具不属于重大违法违规的证明或者说明。具体情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

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（十二）质量控制

顺宇股份根据各工程项目建设情况，制定并实施了《工程建设质量管理制度》，从质量管理体系、工程建设各单位职责、质量管理制度建设、质量管理过程控制、质量缺陷与事故处理、质量责任追究等方面入手，严把质量关，树立品牌意识，确保各项目按期达标投产。

顺宇股份根据各电站运行管理情况，编制并实施了《光伏电站运维生产管理文件汇编》，从电站运行管理、组织机构、岗位职责分工、人员培训、日常运行维护、日常巡视检修、定期检修试验、图纸技术文件管理等方面入手，严格管理，制定发电量目标，确保人员设备安全，确保电站安全有序运行，确保上网电量。

（十三）公司核心技术人员

报告期内，顺宇股份主要核心技术人员简历如下：

谢成科先生，1985年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2010 年3月至2014年10月，任开封中节能再生能源有限公司采购部骨干；2014年10月至2016年10月，任中节能（新泰）太阳能科技有限公司工程部专工；2016年10 月至今，任顺宇股份开发采购部主任兼项目负责人，主要负责项目开发、合同谈判及相关项目建设。

王培刚先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年7月至2006年4月，任中纪苑科技公司水电部副部长工程师；2006年5月至2017 年9月，任中海阳能源集团公司项目经理、光热工程部经理；2017年10月至今，任顺宇股份的工程部总监，主要负责工程项目的策划、组织、协调、监督等工作，并配合公司进行新项目的洽谈，为其提供技术支持；对项目实施进行全过程、全方位的动态管理，负责保证项目的进度、质量及安全等。

衡扬先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1992年8 月至2012年3月，任北京市太阳能研究所研发工程师、生产部经理、工程部经理； 2012年3月至2018年7月，任中海阳能源集团股份有限公司总工程师、技术部经理； 2018年8月至今，任顺宇股份的总工程师，主要负责工程技术方案审核、工程质量监督、项目验收、结算等工作。曾获得昌平区创新人才奖，取得“一种太阳能

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光伏支架的结构、一种中温陶瓷电热膜”专利。

张磊先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年1 月至2008年12月，任北京华拓装饰工程有限公司经营部主管；2009年1月至2012 年12月，任北衡轩科技有限公司销售部总监；2013年1月至2015年1月，任北京简智元通新能源科技有限公司副总经理；2016年6月至今，任顺宇洁能科技股份有限公司的项目经理，主要负责张家口地区项目的开发与建设。

十四、顺宇股份主要资产情况

（一）光伏电站情况

1、光伏电站项目情况

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份电站项目已备案装机容量 566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。顺宇股份各光伏发电项目的情况如下：

序号					经营状态
	项目公司	备案装机容量（MW）	并网装机容量（MW）	光伏电站分类

1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	60	60	分布式	并网运营
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	38	38	集中式	并网运营
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	70	70	集中式	并网运营
4	通辽聚能光伏有限责任公司	20	20	分布式	并网运营
5	滨州天昊发电有限公司	20	20	集中式	并网运营
6	唐县科创新能源开发有限公司	30	30	集中式	并网运营
7	丹东国润麦隆新能源有限公司（注1）	30	26	集中式	并网运营
8	岢岚县上元新能源有限公司	20	20	集中式	并网运营
9	内蒙古圣田大河新能源有限公司	20	20	分布式	并网运营
10	易县中能太阳能有限公司	30	30	集中式	并网运营
11	易县创能太阳能有限公司	30	30	集中式	并网运营
12	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	11	11	分布式	并网运营

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13	北京建新鸿远光伏科技有限公司	18	10.7	分布式	并网运营
14	寿光科合能源有限公司	15.1	15.1	分布式	并网运营
15	寿光中辉能源有限公司	14.9	14.9	分布式	并网运营
16	繁峙县润宏电力有限公司	30	30	集中式	并网运营
17	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	30	30	集中式	并网运营
18	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	30	30	集中式	并网运营
19	阳谷创辉光伏科技有限公司	11.8	11.1	分布式	并网运营
20	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	30	30	集中式	并网运营
21	宁津旭天光伏科技有限公司	4	-	分布式	在建
22	宁津旭和光伏科技有限公司	4.1	-	分布式	在建
合计		566.90	546.80

顺宇股份目前建设运营的光伏电站中，除了宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目尚未并网，将按照“531新政”公布后的最新政策执行以外，顺宇股份的其他电站均在2018年6月30日及之前并网，按照规定执行2017年或之前年度的光伏电站标杆电价，因此顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价、补贴未存在需要调整的情况。

2、建设项目环境影响评价情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除了子公司易县中能太阳能有限公司正在办理环境影响评价审批意见外，其他子公司的建设项目已完成环境影响评价，均已经取得项目建设的环境影响评价批复或备案。

2018年4月2日，易县中能太阳能有限公司向易县环境保护局申请一期30兆瓦光伏发电项目环境影响评价审批，易县环境保护局受理并于同日在易县政府网站公示。易县环境保护局受理过程中发现该项目属于未批先建，对该公司处以行政处罚，并鉴于处罚程序尚未完成，于2018年5月21日出具说明原公示无效，待该项目完成处罚后重新受理公示。2018年10月20日易县环境保护局出具《关于易县

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中能太阳能有限公司一期30兆瓦光伏发电项目环评文件审批情况的说明》，易县中能太阳能有限公司编报的《建设项目环境影响报告表》已通过该局评审并形成初步审批意见，按项目审批程序须在易县人民政府网站公示22个工作日后正式审批并出具相关意见。截至本独立财务顾问报告签署日，易县中能太阳能有限公司该项目环境影响评价审批意见公示程序已在办理当中。

3、建设项目环保验收情况

截至本独立财务顾问报告签署日，滨州天昊发电有限公司“滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电（电站）项目”、蔚县香岛光伏科技有限公司“蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程（香岛南洗光伏电站）”项目、丹东国润麦隆新能源有限公司“丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目”、“丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目”、通辽聚能光伏有限责任公司 “通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目”已完成建设项目竣工环境保护验收；北京建新鸿远光伏科技有限公司“房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目”、“房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目”、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司“丰宁满族自治县光伏扶贫项目”已取得项目竣工环境保护验收意见。顺宇股份其他建设项目正在办理建设项目环境保护竣工验收手续。

露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已作出承诺，将按照相关法律法规之要求，及时组织顺宇股份各项目子公司进行环保验收并完成公告或报批手续，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时完成环保验收和公告导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪承诺将进行足额补偿。

（二）土地、房产情况

1、土地

（1）土地使用权

光伏电站的投资、建设及运营过程中需要土地主管部门等机构的审批。地面光伏电站尤其是地面集中式电站，涉及土地选址、征用、划拨、出让等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门对

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于光伏发电项目的项目核准文件通常对电站建设期限具有时间要求。同时，我国适宜发展光伏产业的西北地区受气候原因影响，有效施工期亦较短。因此，在实践中，光伏电站建设周期时间紧张，但取得土地使用权的审批时间较长，存在部分光伏电站在办理土地预审手续时即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后再将永久性建筑对应的土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份及下属子公司所属的光伏电站中，顺宇股份及其子公司共有光伏电站项目34个，其中不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站14个，涉及需要办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站20个，对应14家子公司。除了丹东国润麦隆新能源有限公司所涉土地为国有建设用地，其他13家子公司涉及需办理权属证书的土地均为集体土地，转为建设项目用地并取得权属证书需履行建设项目用地预审、农用地转用或集体土地征收、国有土地使用权招拍挂等程序，因此该13家子公司取得土地使用权权属证书需履行上述程序，办理相关手续，目前暂未取得相关权属证书及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等规划施工许可文件。截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份正在积极与电站所在地的土地、规划等有关部门协商，办理相关审批手续。

丹东国润麦隆新能源有限公司（以下简称“国润麦隆”）所涉土地为国有建设用地，目前土地使用权人为丹东大孤山长兴实业有限公司。国润麦隆与丹东大孤山长兴实业有限公司签订协议约定，国润麦隆光伏发电项目用于建设办公楼和升压站的土地，由双方另行签署土地使用权转让协议并支付转让费用。截至本独立财务顾问报告签署日，该土地使用权的转让手续尚在办理过程中。

除国润麦隆以外，顺宇股份其他13家子公司光伏电站项目需要办理建设项目用地预审，除蔚县香岛光伏科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司外，顺宇股份其他11家公司已取得国土资源管理部门的建设项目用地预审意见。其相关建设项目用地预审办理情况如下：

序号	项目公司名称	文件	批复文件
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	通辽市国土资源局	通国土预审字【2017】14 号《关于通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司科尔沁11号地20MWp 分布式光伏发电项

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序号	项目公司名称	文件	批复文件
			目用地预审的批复》
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	张家口市国土资源局	《张家口市国土资源局关于蔚县香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示的答复意见》（注1）
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	河北省国土资源厅	冀国土资函【2018】401 号《关于丰宁县万胜永乡70MW 集中式光伏扶贫电站项目建设用地的预审意见》
4	通辽聚能光伏有限责任公司	通辽市国土资源局	通国土预审字【2017】12 号《关于开鲁县20MWp 屋顶光伏与现代农业相融合发电项目建设用地预审的批复》
5	滨州天昊发电有限公司	滨州市国土资源局	滨国土资函【2015】113 号《关于滨州农业科技园区20MWp 光伏并网发电项目建设用地的预审意见》
6	唐县科创新能源开发有限公司	河北省国土资源厅	冀国土资函【2018】330 号《关于唐县古洞村30 兆瓦光伏发电项目用地的预审意见》
7	岢岚县上元新能源有限公司	忻州市国土资源局	忻国土资函【2017】84 号《关于岢岚县 20MW 光伏扶贫电站项目用地预审的复函》
8	内蒙古圣田大河新能源有限公司	巴彦淖尔市国土资源局	巴国土资预审字【2018】8 号《关于乌拉特前旗20MWp 光伏发电与设施农业结合项目建设用地预审的批复》
9	繁峙县润宏电力有限公司	忻州市国土资源局	忻国土资函【2018】181 号《忻州市国土资源局关于忻州市繁峙县2017 年集中式光伏扶贫项目用地预审的复函》
10	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	隰县国土资源局	隰国土资函【2018】20 号《隰县国土资源局关于山西省隰县30 兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目用地预审意见》
11	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	河北省自然资源厅	冀自然资函【2019】13 号《关于石家庄灵寿100 兆瓦光伏农业扶贫电站项目一期工程建设用地的预审意见》
12	易县中能太阳能有限公司	河北省自然资源厅	冀自然资函【2019】15 号《关于易县中能太阳能有限公司一期30 兆瓦光伏发电项目用地的预审意见》
13	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	已向国土资源管理部门提出申请，正在办理建设项目用地初审手续	已向国土资源管理部门提出申请，正在办理建设项目用地初审手续（注2）

注1：2018 年8 月，蔚县香岛光伏科技有限公司向张家口市国土资源局提交了《关于蔚县香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示》，提请为蔚县100 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程20 兆瓦项目、蔚县18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目建设用地办理土地预审。2018 年8 月23 日，张家口市国土资源局向该公司出具《张家口市国土资源局蔚县香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示的答复意见》，回复鉴于目前省相关部门尚未出台光伏复合项目建设要求、认定标准，因此现阶段对于光伏方阵用地租用永久基本农田外

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的农用地的光伏复合项目，无法进行建设项目用地初审及预审，待省相关部门出台光伏复合项目建设要求、认定标准后，项目单位可按规定申请办理建设项目用地预审意见。

2018 年8 月29 日，蔚县国土资源局出具《关于蔚县香岛光伏科技有限公司蔚县18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目建设用地的说明》，认为该项目用地情况符合土地利用整体规划要求，顺宇股份已提出办理建设项目用地申请，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍。

注2：根据顺宇股份提供的说明，大名县昌盛日电太阳能科技有限公司建设用地预审申请已提交国土资源管理部门审核。大名县国土资源局出具《关于大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30 兆瓦农光互补光伏扶贫项目建设的用地说明》，项目需约6 亩配套建设升压站及办公楼等永久性建筑，项目用地已列入大名县土地利用总体规划重点项目名单，符合大名县土地利用总体规划。

顺宇股份子公司的上述光伏电站项目配套房屋建筑物所对应的土地使用权权属手续尚未办理完成，顺宇股份及其子公司正积极向有关部门申请取得关于土地权属办理推进工作不存在后续障碍的说明，其中蔚县香岛光伏科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限公司已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地利用整体规划要求，相关公司已提请办理建设项目用地审批申请，后续依照相关法律法规规定程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍；大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地利用整体规划要求，正在办理建设用地报批手续。截至本独立财务顾问报告签署日，上述需办理建设用地预审的13 家公司中，已有11 家取得了土地预审意见，2 家土地预审意见尚在办理中，但该两家公司均取得了地方规划、国土资源管理部门出具的建设项目选址意见。

露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已作出承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。标的公司及东方创投、露

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笑集团、董彪亦出具了具体办证进度的计划安排表。

上市公司已在本独立财务顾问报告“重大风险提示”及“第六节风险因素” 进行了相应风险提示。

（2）土地租赁

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份及其子公司通过直接租赁集体土地或通过土地承包经营权流转方式租赁集体土地和国有建设用地，用于项目公司光伏发电项目用地，其土地租赁情况如下：

序号	承租方	出租方	座落	面积(亩)	租赁期限
1	滨州天昊发电有限公司	滨州梓正农业开发有限公司	滨州市无棣县佘家镇牛王庄村	618.00	2015 年9 月15 日— 2040年9月14 日
2	丹东国润麦隆新能源有限公司	丹东大孤山长兴实业有限公司	丹东大孤山经济区精密加工区西侧	720.50	2016 年1 月1 日-2035 年12 月31 日，期满后续签5年
3	北京建新鸿远光伏科技有限公司	北京市房山区大石高镇高庄村经济合作社	北京市房山区大石窝镇高庄村	205.18	2016 年8 月1 日-2042 年7 月31 日
4		邢德建	北京市房山区大石窝镇前石门村	330.00	2016 年7 月31 日 -2036年7月1 日
5	通辽浩丰农业科技有限责任公司	开鲁县开鲁镇民族村村民委员会	开鲁县开鲁镇民族村村南	698.70	2017 年4 月1 日-2042 年3月31 日
6	通辽市顺联农业科技有限公司	通辽市科尔沁区大林镇人民政府	通辽市科尔沁区大林镇南坨子沙地11号地	464.89	2016 年10 月8 日 -2042 年10 月7 日
7		通辽市科尔沁区大林镇人民政府	通辽市科尔沁区大林镇南坨子沙地25号地南头	638.72	2016 年10 月8 日 -2042 年10 月7 日
8		通辽市科尔沁区大林镇西哈日干土嘎查村民委员会	通辽市科尔沁区大林镇西哈日干土嘎查北坨子	674.59	2016 年10 月8 日 -2042 年10 月7 日
9	蔚县香岛光伏农业有限公司	蔚县西合营镇北洗冀村村民委员会	蔚县西合营镇北洗冀村	3,150	2016 年4 月1 日-2046 年3 月31 日
10	岢岚县上元新能源有限公司	岢岚县三井镇秦家庄村村民委员会	岢岚县三井镇秦家庄	1,129.52	2017 年6 月30 日 -2037 年6 月30 日，租赁期满，自动延期6 年
11		岢岚县三井镇焦山村村民委员会	岢岚县三井镇焦山村	112.50	2017 年6 月30 日 -2037 年6 月30 日，租赁期满，自动延期6 年

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12	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、灵寿县灵盛农业科技有限公司	石家庄市岔头镇板峪村村民委员会	灵寿县岔头镇板峪村	345.60	2017 年9 月1 日-2037 年8 月31 日
13		石家庄市岔头镇杜家村村民委员会	灵寿县岔头镇杜家沟村	304.30	2017 年9 月1 日-2037 年8 月31 日
14		石家庄市岔头镇大南地村村民委员会	灵寿县岔头镇大南地村	390.30	2017 年9 月1 日-2037 年8 月31 日
15		刘八一、孙新雷	灵寿县岔头镇大南地村	1.06	2017 年9 月1 日-2037 年8月31 日
16		刘永生、刘四十	灵寿县岔头镇大南地村	3.6	2017 年9 月1 日-2037 年8月31 日
17	繁峙县润宏电力有限公司	繁峙县金山铺乡东地村村民委员会	繁峙县金山铺乡东地村村南	70.42	2018 年4 月4 日-2038 年4 月3 日
18		繁峙县金山铺乡牛叫河村民委员会	繁峙县金山铺乡牛叫河村村南	278.34	2018 年4 月4 日-2038 年4 月3 日
19		繁峙县金山铺乡小柏峪村村民委员会	繁峙县金山铺乡小柏峪村村北面	918.14	2018 年4 月4 日-2038 年4 月4 日
20		杨晓龙	金山辅乡小柏峪村	203	2018 年6 月1 日-2038 年5月31 日
21	唐县科创新能源开发有限公司	唐县迷城乡古洞村村委会	唐县迷城乡古洞村	1,080.00	2016 年5 月5 日-2042 年5月4 日
22	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、大名县名盛农业科技有限公司	龙王庙镇人民政府	邯郸市龙王庙镇花二庄村和前街村	900.00	2018 年5 月1 日-2038 年4 月30 日
23	内蒙古禾扬生态农业有限公司	乌拉特前旗乌拉山草木繁育有限责任公司	巴彦淖尔市乌拉特前旗白彦花镇乌日图高勒嘎查	801.83	自2017 年7 月29 日起的20 年，租赁期满，自动延期5年
24	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、隰县昌盛日电农业科技有限公司	隰县黄土镇黄土村民委员会	临汾市隰县黄土镇黄土村	1,101.86	2018 年4 月15 日 -2037 年4 月14 日
25	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	河北树冠节能科技有限公司	丰宁满族自治县万胜永乡下洼子村	2,600.00	2017 年9 月15 日 -2042 年9 月14 日
26	易县创能太阳能有限公司	易县流井乡东流井村村民委员会	流井乡东流井村	260.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年
27		易县流井乡马头村村民委员会	流井乡马头村	2,312.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年

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28		易县流井乡南流井村村民委员会	流井乡南流井村	217.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年
29		易县流井乡西流井村村民委员会	流井乡西流井村	1,000.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年
30	易县中能太阳能有限公司	易县流井乡马头村村民委员会	流井乡马头村	1,500.00	2016 年9 月1 日-2036 年8 月31 日，租赁期满，自动延期5年

2、房产

（1）房屋所有权

为实施光伏电站的运营维护，地面光伏电站需要配套建设一定的房屋建筑物，作为电力升压、电站监控、日常办公休息等用途的附属设施。由于办理房产所有权证的手续比较复杂，加之部分光伏电站土地采用租赁或者承包方式取得，办理房屋所有权证书需要业主方协助，上述光伏电站项目中配套的办公用房、配电站等附属设施，尚未取得房屋建筑物所有权证，相关房屋建筑物所有权证需待各项目公司取得对应土地的国有土地使用权证后方可办理。

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份及其子公司部分已建成并网电站配套房屋建筑物的房屋所有权证仍在办理之中。顺宇股份已出具承诺，顺宇股份子公司房屋所有权权属证书，将在对应的土地使用权完成土地使用权权属登记手续完成后办理规划施工许可手续及房屋所有权权属证书。顺宇股份正在与相关部门进行沟通，积极办理相关房屋所有权证书。上市公司已在本独立财务顾问报告 “重大风险提示”及“第六节风险因素”进行了相应风险提示。

（2）屋顶租赁

顺宇股份部分项目公司租赁使用合作方房屋建筑物或者大棚的屋顶等场地，开展分布式光伏电站业务。截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份及其子公司租赁屋顶具体情况如下：

序号	出租方	承租方	座落	租赁面积（）	租赁期限
1	寿光福麦斯轮胎有限公	寿光科合能源有限公司、寿光中	寿光福麦斯轮胎有限公司、寿	340,000.00	2017 年1 月15 日 -2037年1月14 日（自

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	司、寿光龙华车轮有限公司、寿光恒华实业有限公司	辉能源有限公司	光龙华车轮有限公司、寿光恒华实业有限公司建筑物屋顶		动续期5 年）
2	山东华奥机械有限贵公司	宁津旭天光伏科技有限公司	山东华奥机械有限贵公司建筑物屋顶	10,764.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5年
3	宁津县金利达机械制造有限公司	宁津旭天光伏科技有限公司	宁津县金利达机械制造有限公司建筑物屋顶	7,920.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5 年
4	德州元盛纺织有限公司	宁津旭天光伏科技有限公司	德州元盛纺织有限公司建筑物屋顶	22,000.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5年
5	山东宝德龙健身器材有限公司	宁津旭和光伏科技有限公司	山东宝德龙健身器材有限公司建筑物屋顶	28,000.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5年
6	山东联亿重工有限公司	阳谷创辉光伏科技有限公司	山东联亿重工有限公司机建筑物屋顶	109,647.70	2016 年12 月1 日至 2041 年11 月30 日，期满自动续租5年
7	宁津县金鑫源机械制造有限公司（注 1）	宁津旭和光伏科技有限公司	宁津县金鑫源机械制造有限公司建筑物屋顶	13,902.00	自光伏项目正式施工之日起20 年，期满自动续租5 年
8	山东唐骏欧铃汽车制造有限公司	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂总装等车间屋顶	60,000.00	2017 年1 月1 日至 2036 年12 月31 日（自动续期5 年）
9	山东唐骏欧铃汽车制造有限公司	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	山东唐骏欧铃汽车制造有限公司北厂总装车间屋顶、车棚	屋顶 39,000；车棚70,000	2017 年1 月1 日至 2036 年12 月31 日（自动续期5 年）
10	山东德农农业机械制造有限责任公司（注2）	宁津旭良光伏科技有限公司	山东德农农业机械制造有限责任公司建筑物屋顶	以实际建成运营面积计算	自光伏项目正式并网之日起20 年，期满无不续租通知则自动续租5年

注1：上表第6项租赁屋顶对应的土地使用权、房屋产权未办理产权证书，若因权属瑕疵、规划等问题导致该房产被没收或拆除，或对宁津旭和光伏科技有限公司在该屋顶建设的光伏电站的持续运营造成影响。

注2：上表第10项租赁屋顶对应的房产尚未取得产权证书，宁津县经济开发区管理委员会出具证明，该房产系出租方出资修建，属出租方所有。目前宁津旭良光伏科技有限公司在该屋顶的分布式光伏项目尚未开工建设。

3、出租农业大棚及棚间地

顺宇股份部分子公司农光互补项目，在所租赁土地上搭建农业大棚，棚顶用

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于光伏发电面板铺设，大棚及棚间地对外出租用于农业生产。截至本重组报告书签署日，顺宇股份项目公司签署5项出租农业大棚及棚间地合同，租金均为每半年一付，自2020年1月1日起算。

序号	出租方	承租方	租赁标的	租金（万元/年）	租赁期
1	蔚县香岛光伏农业有限公司、蔚县香岛光伏农业有限公司	山西岚宇农业开发有限公司	香岛南洗光伏农业园区内棚间土地及地上附属设施	362.28	15 年
2	岢岚县上元新能源有限公司		岢岚县三井镇光伏园区内光伏项目区内棚间土地及地上附属设施	111.7	15 年
3	通辽市顺联农业科技有限公司、通辽市阳光动力光电科技有限公司	通辽市鑫天顺商贸有限公司	通辽市顺联农业科技有限公司光伏项目区内棚间土地及地上附属设施	552.84	15 年
4	通辽浩丰农业科技有限责任公司、通辽聚能光伏有限责任公司		通辽浩丰农业科技有限责任公司光伏项目区内棚间土地及地上附属设施	186.18	15 年
5	内蒙古圣田大河新能源有限公司、内蒙古禾扬生态农业有限公司	包头市隆顺信合贸易有限公司	乌拉特前旗乌拉特部落圣田生态园区内棚间土地及地上附属设施	175.975	15 年

（三）业务许可及资质

1、电力业务许可证

（1）已办理电力业务许可证的情况

顺宇股份及子公司的光伏电站项目中，已办理电力业务许可证的具体情况如下：

序号	项目公司名称	许可证编号	许可类别	许可机关	有效期
1	滨州天昊发电有限公司	1010617-00194	发电类	国家能源局山东监管办公室	2017 年8 月9 日 -2037 年8 月8 日
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	1010317-00754	发电类	国家能源局华北监管局	2017 年8 月29 日 -2037 年8 月28 日

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3	岢岚县上元新能源有限公司	1010417-00444	发电类	国家能源局山西监管办公室	2017 年11 月22 日 -2037 年11 月21 日
4	内蒙古圣田大河新能源有限公司	1010518-00363	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年3 月19 日 -2038 年3 月18 日
5	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	1010318-00815	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年4 月19 日 -2038 年4 月18 日
6	唐县科创新能源开发有限公司	1010318-00821	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年7 月17 日 -2038 年7 月16 日
7	易县创能太阳能有限公司	1010318-00820	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年7 月17 日 -2038 年7 月16 日
8	繁峙县润宏电力有限公司	1010418-00496	发电类	国家能源局山西监管办公室	2018 年10 月30 日 -2038 年10 月29 日
9	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	1010318-00844	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年11 月5 日 -2038 年11 月4 日
10	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	1010418-00499	发电类	国家能源局山西监管办公室	2018 年11 月13 日 -2038 年11 月12 日
11	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	1010318-00862	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年11 月30 日 -2038 年11 月29 日
12	易县中能太阳能有限公司	1010318-00869	发电类	国家能源局华北监管局	2018 年12 月24 日 -2038 年12 月23 日

（2）豁免办理电力业务许可证的情况

根据《国家发展改革委关于印发<分布式发电管理暂行办法>的通知》（发改能源【2013】1381 号）所示内容，《分布式发电管理暂行办法》第十二条规定： “鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项目发电业务许可。”顺宇股份豁免办理电力业务许可证的子公司如下：

序号	项目公司名称	光伏电站分类	经营状态
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
2	通辽聚能光伏有限责任公司	分布式光伏电站	并网运营
3	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
4	北京建新鸿远光伏科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营

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146

5	寿光科合能源有限公司	分布式光伏电站	并网运营
6	寿光中辉能源有限公司	分布式光伏电站	并网运营
7	阳谷创辉光伏科技有限公司	分布式光伏电站	并网运营
8	宁津旭天光伏科技有限公司	分布式光伏电站	在建
9	宁津旭和光伏科技有限公司	分布式光伏电站	在建

（3）尚未取得电力业务许可证的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模指标，其向电力监管部门办理电力业务许可的申请未被受理，其电力业务许可证尚未取得。该公司涉及并网装机容量 26 兆瓦，占总并网装机容量的4.59%。

根据顺宇股份的说明，丹东国润麦隆新能源有限公司因尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模指标，其向电力监管部门办理电力业务许可的申请尚未被受理，该项目在2018 年未确认收入，对2018 年的生产经营未产生重大影响；根据顺宇股份对该电力业务许可证办理进度的预测，丹东国润麦隆新能源有限公司拟于 2019 年取得电力业务许可证，亦不会对顺宇股份未来的生产经营产生重大影响，不会因此导致公司承诺业绩较大幅度不能实现而对本次交易构成实质性障碍。

露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份作出承诺，将继续与有关电力监管部门进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助丹东国润麦隆新能源有限公司尽快办理电力业务许可证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。若因未能及时取得电力业务许可证而给露笑科技、顺宇股份或相关子公司造成任何损失或超过相关预计费用支出的，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。

2、其他业务资质

顺宇股份子公司四川蜀疆电力工程有限公司持有安全生产许可证和建筑企业资质证书，具体情况如下：

序号	资质证书名称	权属人	证书编号	有效期
1	建筑业企业资质证书电力工程施工总承包叁级（2016-09-19）	四川蜀疆电力工程有限公司	D351590350	2017 年3 月8 日 -2021 年9 月19 日

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147

四川蜀疆电（川）JZ 安许证字 2016 年10 月31 日 2 安全生产许可证力工程有限【2016】001485 -2019 年10 月31 日公司

（四）商标及著作权

1、商标

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份及其子公司共有6项商标，具体情况如下：

序号	注册人	注册证号	核定使用商品或服务范围	有效期限	取得方式	他项权利
1	顺宇股份	20724903	第39 类：配电；能源分配；给水，商品包装；拖运；快递服务（信件或商品）；鲜花递送；旅行预订（截止）	2017.11.07 -2027.11.06	原始取得	无
2		20724777	第39 类：配电；能源分配；给水；商品包装；拖运；快递服务（信件或商品）；鲜花递送；旅行预订（截止）	2017.11.07 -2027.11.06	原始取得	无
3		20724699	第31 类：树木（截止）	2017.11.07 -2027.11.06	原始取得	无
4		20724844	第31 类：树木；谷（谷类）；活动物；植物种子；豆（未加工的）（截止）	2017.11.21 -2027.11.20	原始取得	无
5		20724784	第44 类：园艺；植物养护；风景设计；水产养殖服务；饮食营养指导；花卉摆放（截止）	2017.11.07 -2027.11.06	原始取得	无
6		20724889	第44 类：园艺；植物养护；风景设计；水产养殖服务；饮食营养指导；花卉摆放（截止）	2017.11.21 -2027.11.20	原始取得	无

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148

2、著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份及其子公司拥有1项作品登记证书，其作品著作权情况如下：

作品名称	著作权人	作品类别	登记号	首次发表时间	登记日期
顺宇农业企业标识	顺宇股份	美术作品	国作登字 -2016-F-00 332202	2016年6月10日	2016年11月1日

3、特许经营权

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份不拥有特许经营权。

十五、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策

1、收入成本一般确认原则

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，顺宇股份于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，顺宇股份确认收入。

（2）具体方法

顺宇股份收入确认的具体方法如下：

①太阳能光伏发电收入

电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司或业主时确认。

②太阳能组件销售收入

与太阳能组件销售相关的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认。

③利息收入

按照他人使用顺宇股份货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、固定资产的确认原则和计量方法

（1）固定资产确认条件

顺宇股份固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

顺宇股份固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

顺宇股份采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始

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计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，顺宇股份确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
光伏电站及附属设施	20	5.00	4.75
机器设备	5-10	4.00	19.20-9.60
运输设备	10	4.00	9.60
电子设备及其他	5	4.00	19.20

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

当顺宇股份租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给顺宇股份。

②顺宇股份有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定顺宇股份将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④顺宇股份在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有顺宇股份才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

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融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（4）每年年度终了，顺宇股份对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（5）大修理费用

顺宇股份对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

3、资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，顺宇股份将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。顺宇股份以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，顺宇股份将其账面价值减

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记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于顺宇股份确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

5、应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备的确认标准

顺宇股份在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

顺宇股份将金额为人民币1,000,000.00 元以上的应收款项确认为单项金额

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重大的应收款项。

顺宇股份对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

顺宇股份对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
账龄分析法计提坏账组合	账龄分析法计提坏账组合
无风险组合	应收电网公司电费、合并关联方往来
应收票据	承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险

根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合坏账准备的计提方法：

项目	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法计提坏账组合	账龄分析法计提坏账组合	账龄分析法
无风险组合	应收电网公司电费、合并关联方往来	单独测试，一般不计提坏账准备
应收票据	承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险	银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇票，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

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采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法说明

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
6 个月以内（含6 个月）	2	2
7 个月至1 年（含1 年）	7	7
1 至2 年（含2 年）	20	20
2 至3 年（含3 年）	50	50
3 年以上	100	100

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

顺宇股份对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

6、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。顺宇股份能够对被投资单位施加重大影响的，为顺宇股份的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以

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155

发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照顺宇股份的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22 号 —金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当

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期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致顺宇股份持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认顺宇股份应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

顺宇股份与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于顺宇股份的部分，在抵销基础上确认投资损益。但顺宇股份与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

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但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当顺宇股份直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；顺宇股份拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

7、经营租赁与融资租赁

顺宇股份将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）顺宇股份作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日顺宇股份按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，顺宇股份在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）顺宇股份作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日顺宇股份将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。顺宇股份采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

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经营租赁中的租金，顺宇股份在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

顺宇股份会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（三）财务报表编制基础及合并范围

1、财务报表编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，顺宇股份还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

顺宇股份会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指顺宇股份拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被顺宇股份控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，顺宇股份不存在资产转移剥离调整情况。

（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影

响

报告期内，拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

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159

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，顺宇股份不存在特殊的会计处理政策。

十六、拟购买资产为股权的说明

（一）购买资产股权出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份注册资本均已实际缴纳，不存在影响其合法存续的情况。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。

交易对方针对本次交易的标的资产均出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于本次重组标的资产权属的承诺”。

（二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容。

本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

（三）交易标的根据生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，将由股份有限公司变更为有限责任公司

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续；其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。

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第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份 92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。

（一）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇股份 92.31%股权的4名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

（二）发行股份的种类和面值

公司本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

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（四）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

	前20 交易日	前60 交易日	前120 交易日
除权除息后股票交易均价（元/股）	4.13	4.91	5.55
除权除息后股票交易均价的90%（元/股）	3.72	4.42	5.00

注1：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

注2：上市公司自2018年5月9日停牌，2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权除息事项进行了相应调整。

本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，通过与交易对方充分磋商，确定为4.00元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。

（五）发行价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下：

1、价格调整方案对象

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调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）向下调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41/股）跌幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即 3.41元/股）跌幅达到或超过10%。

（2）向上调价触发条件

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在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/ 股）涨幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即 3.41元/股）涨幅达到或超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。

6、发行价格调整

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行

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价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。

向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

9、董事会关于发行价格调整机制的说明

根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司董事会出具了《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明》，就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下意见：

（1）本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求。

（2）本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。

（3）本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触发后，董事会将审慎、及时履职。

（4）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处

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行业资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动，有利于降低本次重组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事将回避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

（六）交易价格及发行数量

根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00 万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为 160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为 148,523.08万元。

本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方确认的评估值及交易价格计算，本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为371,307,690股。本次各交易对方认购的发行股份数如下表：

序号	交易对方	发行股份数（股）
1	东方创投	259,915,384
2	嘉兴金熹	61,884,615
3	珠海宏丰汇	30,942,307
4	董彪	18,565,384
总计		371,307,690

在定价基准日至发行日期间，上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

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（七）股份锁定的安排

1、东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；本公司/ 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。

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及上市公司《公司章程》的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

（八）期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

（十）业绩承诺及补偿

本次交易中，上市公司就本次交易中采用收益法评估的股权权益方案，与交易对方东方创投、交易对方董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。

如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定应当对上市公司进行补偿。

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1、业绩承诺方

东方创投和董彪。

2、业绩承诺

3、业绩承诺补偿方式

（1）利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

（2）业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷ 承诺年度内各年的承诺净利润数总和 × 标的资产交易作价－累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格）

注：①在本次交易发行的股份发行完成后至约定的股份补偿实施期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。

②上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。

如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

（3）在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

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（4）业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。

4、整体减值测试补偿

（1）业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

（2）如果标的资产期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。

（3）业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补偿股份对应的金额。

如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

（4）就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，

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将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

（5）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、补偿实施

（1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的资产的最终总交易价格（总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为准）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

（2）实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

（3）在发生业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

（4）如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数 ×（1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获

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得的现金分红收益，应随补偿返还给露笑科技。

（5）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

6、设置回购条款的原因及是否对本次交易构成法律障碍

2018年9月7日，东方创投与露笑集团签署了《战略合作协议》，约定了战略合作的具体内容。

露笑集团和东方创投战略合作事项的谈判及达成系在露笑科技筹划发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组事项停牌且开展重组工作之后，东方创投受让顺宇股份股权时对于本次重组成功有预期。在《股份转让协议》中设置若发生 “标的公司未能在2019年内完成与露笑科技的资产重组的”以及“标的公司在业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机关责令停业”、“标的公司及露笑集团作出的任何陈述、保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确，导致标的公司不具备与露笑科技进行资产重组的实质条件的”等情形东方创投有权要求露笑集团回购其持有顺宇股份的全部或者部分股权的股份回购安排条款，系对未达到本次重组预期以及标的公司发生重大不诚信和重大违法行为情况下保障东方创投自身利益的合理商业安排。

东方创投、露笑集团和顺宇股份在《股份转让协议》中约定股份回购安排条款自露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效。另外露笑集团和东方创投已出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，承诺顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何纠纷。故上述股份回购安排不会造成本次重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

7、东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团

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将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/ 或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

8、承诺期内实际净利润确认依据

顺宇股份主要盈利模式是在电站完成建设后，顺宇股份子公司将光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得到销售收入，并扣除前期建设摊销的各项成本费用后取得利润。

在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了顺宇股份的经营能力和未来业务拓展潜力。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站，充分实现外延增长；另一方面利用政策性银行或政府基金的低利率贷款替换高利率资金，改善融资成本结构，积极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。上述情况具体安排如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2020 年	2021 年
收益法下预测净利润	21,610.00	20,660.00	16,740.00
贷款清偿计划所影响的净利润
滨州项目、蔚县一期、大林项目	530.08	944.42	828.68
电站收购计划所影响的净利润
80MW、150MW 电站收购计划	-	1,839.82	5,823.00
调整后预计净利润	22,140.08	23,444.24	23,391.68
承诺净利润	22,000.00	22,100.00	22,300.00

2019年上半年，顺宇股份计划申请政策性银行贷款替换目前滨州项目贷款、蔚县一期贷款及通辽大林项目贷款，合计51,416.00万元，预计贷款利率5.88%，导致财务费用相应减少。预计导致2019年净利润增加530.08万元，进而导致2020 年、2021年净利润分别增加944.42万元、828.68万元。

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顺宇股份计划针对性收购已并网的已建成电站，所属地区集中在二类和三类地区。2020年年中，顺宇股份计划利用可使用现金流收购80MW电站规模，2021 年年中，利用剩余可使用现金流收购150MW电站规模，将导致2020年净利润增加 1,839.82万元，2021年净利润增加5,823.00万元。

露笑科技及业绩承诺各方就上述内容已在《业绩承诺补偿协议》中约定，具体条款如下：

“1.4 本协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额，即标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。”

“第三条整体减值测试补偿

3.1 本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。”

9、补偿义务履约期限

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定，各方同意上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，上市公司有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到上市公司的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。

业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

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10、业绩承诺方履约能力

本次承诺的净利润是在收益法下预测的基础上，考虑到顺宇股份未来新增电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪协商确定。业绩承诺方东方创投是中国东方资产管理（国际）控股有限公司的境内投资平台公司，主要业务包括投资业务和不良资产收购业务。最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	3,528,613.35	3,241,311.22	2,526,369.09
负债总计	3,077,520.45	2,824,313.20	2,228,276.32
归属于母公司所有者权益总计	440,654.88	408,976.59	290,071.34
收入利润项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	154,081.36	167,195.84	128,487.36
营业利润	38,873.67	96,029.16	129,534.15
利润总额	38,873.67	95,927.90	129,543.31
主要财务指标	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率	87.22%	87.13%	88.20%

综上所述，东方创投具有较强的财务实力，资产规模雄厚、盈利状况良好且融资能力良好，具备较好的履约能力，能充分保证业绩承诺方与现金相关补偿方式的可行性及合理性。

业绩承诺方董彪作为顺宇股份董事长，本次业绩承诺补偿方式首先以股份方式补偿，待股份补偿数量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。本次重组董彪就未来可能出现的业绩补偿做出补充承诺。业绩承诺方具备完全民事行为能力，拥有稳定收入来源和良好诚信记录，个人资产不存在不利于业绩补偿的因素，无重大负债情况，具备较好的履约能力。

同时根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，东方创投和露笑集团关于业绩承诺作出特殊约定。因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018 年9月6日露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给业绩承诺方东方创投。东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺承担的补偿责任，有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿。

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露笑集团主要业务包括铜（铝）加工、新材料、高端装备制造、新能源汽车、光伏农业、军工产业、投资及国际贸易六大产业。截至2018年9月30日，露笑集团未经审计的总资产928,595.64万元，归属母公司所有者权益125,057.47万元。 2018年1-9月，营业收入为1,032,121.50万元，归属母公司股东的净利润为 217,88.88万元；2017年全年营业收入934,517.30万元，归属母公司股东的净利润6,136.68万元。综上所述，对《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中涉及的特殊约定，露笑集团具备较好的履约能力。

各方就本次业绩补偿安排签订了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并对股份锁定安排做出承诺。本次重组补偿义务人的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，因此股份锁定的约定能充分保证补偿义务人与股份相关补偿的实施。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金情况

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

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（二）本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

2、发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、募集配套资金金额及用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和

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监管部门的要求，根据询价结果最终确定。

5、发行数量

本次募集配套资金总额不超过3.84亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的 20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

6、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

7、本次发行股份的锁定期

若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

8、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

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9 、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

（三）募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	宁津旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发电项目	1,400.00	1,400.00
2	补充上市公司流动资金	-	37,000.00
	合计	-	38,400.00

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金或通过其他融资方式解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目（1）项目概况

本项目由顺宇股份子公司宁津旭良光伏科技有限公司（以下简称“宁津旭良”）投资建设。本项目在企业屋顶安装太阳能电池组件，属于分布式光伏并网发电项目，总装机容量约3.5MW，拟采用多晶硅光伏组件。根据装机容量拟选用多台组串并网逆变器，并采用10kV线路接入公共电网的方案。该光伏电站建设完成后，可以有效减少二氧化碳、一氧化碳、二氧化氮等多种大气污染物的排放，对减轻环境污染有一定的促进作用。项目建成后能充分利用当地的太阳能资源，符合国家能源产业发展方向。本项目总投资1,400万元，拟使用募集资金1,400 万元。

（2）项目投资金额及安排

项目装机容量为3.5MW，工程的主要任务是分布式发电。项目地位于德州市宁津经济开发区企业屋顶，交通便利、运输方便。本项目建成后上网接入10kV

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线路。项目生产运行期为25年。本项目运行期年平均上网电量413.83万kWh，年利用小时数1,250h。工程总投资1,400万元，单位千瓦总投资为4,000元。

序号	工程和费用名称	投资总额（万元）
1	设备及安装工程	1,194.30
2	建筑工程	119.96
3	其他费用	85.74
合计	建设投资	1,400.00

（3）项目建设进度安排

本工程利用屋顶布置太阳能光伏组件，土建工程量少，施工周期较短。本工程周期为3个月，其中主设备选型约0.5个月，初步设计及施工图设计约0.5个月，土建施工、设备安装、单体调试、联合调试约2个月；

（4）房屋租赁情况

宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏项目系屋顶分布式光伏电站项目，租用山东德农农业机械制造有限责任公司屋顶用于项目建设，不涉及新增土地和房产。宁津旭良承租屋顶情况及屋顶所对应的土地、房产等情况如下：

租赁信息	出租方名称	山东德农农业机械制造有限责任公司
	租赁期限	20年，自光伏项目正式并网之日起算；租赁期满如无宁津旭良不再续租的书面通知，租赁期限自动延续5年
土地使用权	土地使用权人	山东德农农业机械制造有限责任公司
	土地使用权证号	宁津国用（2013）第124号
	土地使用权面积	55,729平方米
	终止日期	2063年9月12日
	地类（用途）	工业
	使用权类型	出让

山东德农农业机械制造有限责任公司尚未取得相应房产的产权证书，宁津县经济开发区管理委员会出具证明，山东德农农业机械制造有限责任公司厂房车间即3.5 万平米，是该公司出资修建的，属该公司所有。目前宁津旭良3.5 兆瓦分布式光伏项目尚未开工建设。

（5）项目经济效益分析

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本项目效益测算如下：

序号	项目	数额
1	装机容量（兆瓦）	3.50
2	销售收入总额(不含增值税)（万元）	4,650.43
3	销售税金附加总额（万元）	60.27
4	发电利润总额（万元）	2,838.79
5	净利润（万元）	2,267.87
6	经营期平均电价（含增值税）（元）	0.52
7	项目投资回收期（所得税前）（年）	7.85
8	项目投资财务内部收益率（所得税前）（%）	13.08

（6）项目涉及的立项等报批事项情况

2018年1月2日，宁津旭良取得了山东省建设项目备案证明，通过了宁津旭良 3.5兆瓦分布式光伏项目备案，项目代码2018-371422-44-03-000081，项目总投资1,400万元，建设起止年限为2018年至2020年。

2019年1月24日，宁津旭良完成3.5兆瓦分布式光伏项目环境影响登记表备案，取得备案回执，备案号201937142200000024。

2、补充流动资金

本次募集配套资金中，用于补充公司流动资金的金额不超过3.70亿元。

（四）募集配套资金的必要性

1、宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。
（1）我国常规能源资源严重短缺

近几年来，我国电力需求增加迅速，发电装机容量迅猛增加。但是，我国常规能源资源严重短缺。按照国家确定的发展战略，要实现到2050年达到中等发达国家水平的目标，将需要更多的能源供应。作为自然资源的煤炭、石油天然气储量有限，继续大规模无节制地开采和使用，必然会导致资源加速枯竭，影响我国经济的可持续发展。

我国幅员广阔，有着十分丰富的太阳能、风能、生物质能等可再生能源资源。可在生能源中，相对于其他能源，太阳能发电技术已日趋成熟，从资源量以及太

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阳能产品的发展趋势来看，在德州市开发太阳能发电项目，将改变能源结构，有利于增加可再生能源的比例，同时太阳能发电不受地域限制，可以利用建筑物房顶资源，不占用耕地，且所发电力稳定，可与水电互补，优化系统电源结构，没有污染，减轻环保压力，优势明显。本项目是太阳能电站与建筑物结合，建在房顶，不单独占用宝贵的耕地资源，又是绿色可再生能源，具有较大的开发价值。

(2)生态环保的压力加大

我国是世界最大的煤炭生产和消费国，这种以煤炭为主的电力生产结构在相当长的时间里无法改变，能源产业的发展面临着巨大的环保压力。目前我国二氧化碳排放量仅次于美国，居世界第二位，如果不对煤炭消耗的增加加以控制，将导致二氧化硫、氮氧化物和二氧化碳的排放量继续增加。面对日益加剧的环境压力，需要制定和实施新的能源发展战略，在提高常规能源综合利用效率的同时，积极发展其他能源形式和可再生能源，尽可能多得用洁净能源替代高含碳量的化石矿物燃料。

（3）发挥减排效率,申请清洁能源机制

我国是《联合国气候变化框架公约》（1992）和《京都议定书》（1997）的签字国，为努力减缓温室气体排放的增长率，承担“共同但有区别的责任”。在 2002年约翰内斯堡全球可持续发展峰会上，中国政府已核准《京都议定书》，中国将坚定不移地走可持续发展的道路。清洁能源机制即CDM作为国际社会对全球气候变化的一项重要措施，一方面可以帮助发达国家以较低成本实现减排目标，另一方面也可以促进资金和技术向发展中国家进行实质性转让。

2、补充流动资金项目

（1）上市公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加

近年来，上市公司在立足漆包线传统行业的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，并通过收购江苏鼎阳，进入光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、建设和运营。上述行业尤其是光伏行业属于资金密集型产业，光伏发电项目回收周期较长，在建设期资金投入大。随着公司业务规模的不断增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支，

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与之相匹配的资金需求亦不断增加。上市公司通过本次交易募集资金补充流动资金，将为露笑科技的发展提供有力的资金保障。

（2）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

上市公司本次用于补充流动资金的募集配套资金，将用于开展主营业务，有利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，有利于缓解上市公司的资金压力，同时可有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力，更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果。

（3）募集配套资金有利于降低融资成本

报告期内，上市公司资产负债率如下：

项目	2018年9月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产负债率（%）	65.35	59.37	30.71

考虑当前上市公司资产负债率水平，募集配套资金用于补充流动资金，有利于消解债务压力，降低融资成本，节约财务费用支出，优化上市公司资本结构，提高公司盈利水平，保护投资者利益。

（4）上市公司流动资金存在缺口

为估算上市公司流动资金需要，在假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系，上市公司利用销售百分比法来测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化。2016-2017年公司合并营业收入增长率平均数为35.38%，结合目前经营情况及未来发展规划，根据谨慎性原则，假设2018-2020年营业收入每年增长率为15%，可以估算出至2020年，公司新增的流动资金需求约为7亿元。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额不超过交易作价的25%，即补充公司流

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动资金的金额不超过3.70亿元，未超过上述测算的所需流动资金数额。

（五）前次募集资金使用情况

上市公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】254号文核准，截至 2016年3月29日，上市公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入上市公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

上市公司经2017年1月20日第三届董事会第二十六次会议和2017年2月8日第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金总额的比例（%）	变更原因	相关披露情况
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万元）
露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00	收购上海正昀新能源技术有限公司	19,250.00	14.87	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2017-064

上市公司经2017年4月28日第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日第五次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金总额的比例（%）	变更原因	相关披露情况
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万元）
露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00	收购江苏鼎阳绿能电力有限公司	16,966.50	13.11	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2017-064

上市公司经2017年9月29日第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项：

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变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金总额的比例（%）	变更原因	相关披露情况
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万元）
露通机电节能电机建设项目	47,965.00	露通机电节能电机建设项目结余资金	40,660.29	31.41	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2017-116

上市公司经2018年3月15日第四届董事会第三次会议和2018年3月26日2017 年年度股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金总额的比例（%）	变更原因	相关披露情况
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万元）
露通机电节能电机建设项目结余资金	40,660.29	收购上海正昀新能源技术有限公司	14,000.00	10.82	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2018-035
露通机电节能电机建设项目结余资金	40,660.29	收购江苏鼎阳绿能电力有限公司	11,000.00	8.50	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2018-035
露通机电节能电机建设项目结余资金	40,660.29	补充流动资金	15,660.29	12.10	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2018-035
露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	6,000.00	补充流动资金	6,000.00	4.64	原募投项目可行性发生重大变化	公告编号： 2018-035

综上，上市公司前次募集资金总额129,438.77万元，截至2018年9月30日，实际使用募集资金106,745.58万元（含利息收入175.50万元），尚未使用募集资金23,186.74万元（含利息收入扣除手续费净额318.05万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额（含利息收入扣除手续费净额318.05万元）的17.87%。

尚未使用的原因：（1）“露通机电节能电机建设项目”：按照合同约定付款进度陆续付款，截至致同会计师出具的《露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第330ZA0047号）（以下简称“前募鉴证报告”）出具日，仍有应付未付款2,605.74万元；（2）“收购上海正昀新能

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源技术有限公司”项目：截至前募鉴证报告出具日，仍有应付未付款9,262.95 万元；（3）“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”项目：截至前募鉴证报告出具日，仍有应付未付款11,000.00万元。（4）剩余资金为账户利息收入扣除手续费净额318.05万元。

上市公司上述前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

（六）募集配套资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合上市公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。本次交易的募集配套资金将根据《募集资金管理办法》进行管理和使用，该办法对募集资金的存放、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（七）本次募集资金失败的补救措施

本次交易，募集配套资金不以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响

本次交易对交易标的采取的收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永出具承诺，

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原则性同意本次交易，本次重组拟将顺宇股份92.31%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次重组。

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第六节风险因素

一、本次交易的报批事项

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

5、2019年1月29日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

7、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

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（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备
案。

投资者在评价公司本次发行股份购买资产的事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

二、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易无法按期进行的风险

1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致上市公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，上市公司可能会暂停、中止或取消

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本次交易。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的资产评估增值较高的风险

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

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合同、大棚租赁合同不能及时续签导致收入无法及时实现等情况，且实际盈利情况受宏观经济环境、光照条件、产业政策、市场波动、筹资能力和公司管理层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期，导致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润、业绩承诺无法实现，进而对上市公司当年经营业绩产生重大影响的风险。

（五）摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司股本规模将进一步扩大。本次交易标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

（六）整合风险

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，上市公司将在巩固现有业务的基础上，进一步提升自身在光伏发电领域的竞争力，在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应。

本次交易完成后能否通过整合，并在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。上市公司提请投资者注意收购整合风险。

（七）顺宇股份下属子公司曾受到行政处罚的风险

光伏电站的投资、建设及运营过程中需要土地主管部门等机构的审批。地面光伏电站尤其是地面集中式电站，涉及土地选址、征用、划拨、出让等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门对于光伏发电项目的项目核准文件通常对电站建设期限具有时间要求。同时，我国适宜发展光伏产业的西北地区受气候原因影响，有效施工期亦较短。因此，在实践中，存在地面光伏电站在取得土地预审后即开工建设，并在建设过程中乃至并

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网发电后再将电力设施管理区土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续的情形。

报告期内，顺宇股份部分子公司曾受到环保、土地、安全、国土等政府部门的行政处罚，主要原因包括未履行环评手续擅自开工建设，非法占用集体土地等。关于行政处罚的详细情况，参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况” 之“（三）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

（八）标的资产权属风险

根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式。截至本独立财务顾问报告签署日，顺宇股份的部分子公司土地、房产等权属文件正在办理中，已有部分子公司取得了地方规划局出具的建设项目（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明等其他相关审批手续办理证明。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在部分子公司因有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可能因所涉及的土地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而可能给本次重组带来风险。

（九）控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险

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注销北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺” 之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

三、标的公司的经营风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司的主营业务属于光伏发电行业。未来光伏发电在全球能源消耗中的占比将逐步提升，光伏行业的发展与宏观经济运行状态的联系将更加密切，宏观经济周期性变化会影响电力的市场需求。如果标的公司国内外主要市场的宏观经济出现大幅下滑的情况，将导致社会电力需求下降不足，在一定程度上影响标的公司的经营情况和盈利水平。

（二）行业政策风险

近年来中央及各级政府均出台了一系列产业优惠政策，极大促进了光伏行业的快速发展，但也造成了光伏发电行业对于政府政策的依赖性。虽然受益于市场供求关系变化、技术进步等原因，近年来光伏发电成本显著下降，但仍高于火电等常规能源的发电成本，光伏电站的收益较大程度上依赖于政府的电价补贴等优惠政策。如果未来标的公司主要市场的光伏政策出现重大变化，在一定程度上会影响公司的经营状况和盈利能力。

（三）行业竞争风险

光伏发电行业作为政府大力扶持的战略性新兴行业，近年来发展迅速，具有广阔的应用前景和市场空间。行业新进入者持续增加，市场上项目备案、光照资源、信贷融资等各方面的竞争愈发激烈，标的公司业务发展面临行业竞争加剧的风险。

此外，虽然随着近年来光伏技术的不断革新、光伏转换效率的提升，光伏发

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电成本在逐步降低，但相较风电等其他清洁能源的成本仍处于相对较高的水平。光伏发电行业同样面临其他清洁能源行业的竞争风险。

（四）光伏发电项目批复风险

（五）原材料价格波动的风险

光伏发电的开发建设过程中，需要采购大量光伏组件等材料，以及逆变器、光伏支架等设备。在光伏电站的建设过程中，光伏组件占电站建设总成本的比重较大。近年来，光伏组件等主要设备和材料的价格总体呈下降的趋势，对于光伏电站建设、投资及运行起到积极的推动作用。但如果未来光伏电站所需的设备和材料价格上升，将会影响光伏电站的建设成本，进而影响项目的回收期及收益率，也会对标的公司的盈利能力产生一定的影响。

（六）政府补贴滞后的风险

我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于相关政府补贴的发放予以规范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率，光伏电站运营企业的产品采购应符合相应质量要求。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的一份《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，进一步规范光伏发电的补贴政策，严控新增指标。另外，政府部门对光伏发电的补贴退坡也在加快。对企业持续经营而言，如果相关政府补贴无法及时到位或者取消，将对于企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

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（七）人才流失风险

光伏发电行业对于具备相关知识和技能的专业人才的需求较高，但是由于光伏行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训体系不够完善，行业内专业的技术和管理人才有着巨大需求缺口。随着光伏行业的快速发展，市场上对于行业内优秀人才的竞争也愈发激烈。若未来标的公司的主要技术和管理人员发生较大变动或出现大规模专业人才流失的情况，可能会对公司的经营管理带来不利影响。

（八）税收政策变化导致税赋成本增加的风险

目前国家增值税、所得税、营业税等税收政策变动频繁，税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增缴纳相关税费，给企业带来赋税成本增加的风险，将对企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

（九）标的公司EPC 合同潜在合同纠纷的风险

顺宇股份子公司与多家EPC公司签署了总承包合同或者是项目合作协议，以建设光伏电站项目，目前尚未履行完毕的EPC合同金额、数量较大。如果顺宇股份尚未履行完毕的合同出现重大纠纷，将对企业的经营情况产生重大不利影响。

四、其他风险

（一）控股股东、实际控制人股权质押风险

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东、实际控制人将按约定追加质押物。但如果控股股东、实际控制人不履行或不能履行追加质押的义务，或者如果控股股东、实际控制人不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致露笑集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东、实际控制人有可能发生变化。

（二）上市公司业绩波动的风险

（三）股票市场价格波动风险

上市公司股票的价格不仅取决于公司的经营业绩，还受市场供求关系、国家相关政策、宏观经济环境、投资者心理预期等各种不可预测的因素影响，可能会出现上市公司的股票价格偏离其价值的情况。公司本次交易还需经相关部门审批，存在许多不确定性因素，在此期间股票市场价格可能会出现大幅波动，给投资者带来一定的投资风险。

针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者作出投资决策。

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第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问就本次重组发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次重组各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；

（二）本次重组各方所提供的文件和资料真实、准确、完整和合法；

（三）本次重组所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）本次重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓励类” 行业。

根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》， “太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目录中“6.3太阳能产业”之 “6.3.3太阳能发电技术服务”，属于国家战略性新兴产业范畴。太阳能发电属于国家积极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规

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划》发展目标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的新能源业务进一步拓展和延伸，因此本次交易符合国家产业政策方向。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，不属于高能耗、高污染的行业。截至本独立财务顾问报告签署日，除易县中能太阳能有限公司建设项目环境影响评价初步审批意见尚在办理上网公示审批程序之外，顺宇股份子公司进行光伏电站项目建设已取得所要求的环境影响评价批复文件；顺宇股份部分子公司建设项目竣工环境保护验收手续正在办理中。

报告期内，顺宇股份部分子公司曾因建设项目前置审批、环评等问题受到过环保、国土行政管理部门的行政处罚，同时顺宇股份部分子公司的土地等权属文件正在办理中，部分子公司曾受到土地管理部门行政处罚。涉及行政处罚的子公司已按照行政处罚决定书之要求缴纳罚款并完成整改，取得了行政处罚所涉项目的批复文件及行政主管部门出具的不属于重大行政处罚或重大违法违规行为的证明，处罚事项未影响目前公司对相关土地、房产及配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。对顺宇股份及其子公司的持续经营不会造成重大影响，对本次交易不构成实质性障碍。

对尚未取得的土地等权属文件，露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已作出承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。综上，上述事项对顺宇股份及其子公司的持续经营不会造成重大影响，

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对本次交易不构成实质性障碍。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据具有证券、期货业务资格的评估机构对顺宇股份的评估结果，本次发行股份购买资产发行股份数量为371,307,690股，本次发行完成后，上市公司总股本将增至1,473,544,840股（不考虑募集配套资金的影响），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

根据《深交所上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。

本次交易不会导致露笑科技的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致露笑科技存在依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。

本次交易不会导致露笑科技在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。

本次交易不涉及露笑科技公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。

因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

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（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价情况

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对交易标的进行评估。中企华中天及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，本次交易定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

2、发行股份的定价情况

本次重大资产重组的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，通过与交易对方充分磋商，确定为4.00元/股。

公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，以

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上定价情况符合《重组管理办法》第四十五条及相关规定。

3、本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送股东大会及有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易购买的资产为顺宇股份的92.31%股权。根据顺宇股份及其全体股东出具的承诺、提供的顺宇股份工商资料并经核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷。除董彪因担任董事、高级管理人员其持有的顺宇股份股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，顺宇股份其他股东持有的顺宇股份之股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。根据《发行股份购买资产协议》的约定，在顺宇股份变更为有限责任公司满足交割条件后，包括董彪在内的交易对方向露笑科技转让其所持股权不存在实质性法律障碍。

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本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转移。

综上所述，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合第十一条第（四）项之规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

露笑科技本次发行股份购买的标的资产为顺宇股份92.31%的股权。本次交易前，上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售），属于国家重点高新技术企业；顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加新的业绩增长点。同时，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，具有面向市场自主经营的能力。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

露笑科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对露笑科技的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本次交易有利于露笑科技继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产与规模将得以增长，上市公司的整体规模和经营业绩将得到有效提升。随着业务协同效应的发挥，上市公司竞争实力和抗风险能力将得到进一步提升，持续发展能力将逐步增强。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性（1）本次重组完成前的关联交易情况

顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易，主要内容是光伏电站EPC业务等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易价格公允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

（2）本次重组完成后的关联交易情况

本次交易完成后，顺宇股份为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的相应关联交易将得以消除；同时，本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户，汇佳华健成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系，但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。

交易完成后，顺宇股份为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易变化情况如下：（1）丰宁顺琦与江苏鼎阳之间的关联交易将在上市公司合并报表中予

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以抵消，从而减少该部分关联交易。（2）唐县科创与江苏鼎阳之间的关联交易完成时间早于顺宇股份收购唐县科创股权的时间，无法在上市公司合并报表中予以抵消，纳入上市公司关联交易范畴。（3）顺宇股份与露笑集团、葫芦岛光伏、董彪之间的关联交易将继续存在，并纳入上市公司关联交易范畴。（4）关联方资产转让、债务重组情况将继续存在，并纳入上市公司关联交易范畴。

根据致同会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司关联交易的情况如下：

① 关联采购与销售情况

A.采购商品、接受劳务

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-9 月	2017 年度
江苏鼎阳绿能电力有限公司	采购固定资产	-	9,159.29
伯恩露笑蓝宝石有限公司	采购原材料	147.96	-
浙商金汇信托股份有限公司	服务费	-	40.00

B.出售商品、提供劳务

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-9 月	2017 年度
伯恩露笑蓝宝石有限公司	提供劳务	-	1.72
伯恩露笑蓝宝石有限公司	销售商品	47.36	0.08
唐县科创新能源开发有限公司	EPC 建设	-	9,159.29

② 关联租赁情况

A.公司出租

单位：万元

			单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	2018 年1-9 月确认的租赁收益	2017 年度确认的租赁收益
露笑集团有限公司	房屋建筑物	-	3.33

B.公司承租

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205

单位：万元

			单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2018 年1-9 月确认的租赁费	2017 年度确认的租赁费
浙江露笑光电有限公司	房屋建筑物	117.00	85.71
董彪	车辆	8.10	10.80

③ 关联担保情况

A.上市公司作为被担保方

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行
胡德良、李向红	江阴市中大电力有限公司	3,000.00	2015/12/9	2023/12/7	否
胡德良、李向红	江苏鼎阳绿能电力有限公司	2,670.00	2016/11/24	2023/11/24	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	8,000.00	2016/11/28	2018/11/28	否
胡德良、李向红	江苏鼎阳绿能电力有限公司	948.00	2016/12/6	2023/11/24	否
胡德良、李向红	江苏鼎阳绿能电力有限公司	1,840.00	2016/12/13	2023/11/24	否
露笑集团有限公司、鲁永、鲁小均	露笑科技股份有限公司	22,000.00	2017/2/20	2020/2/19	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永	露笑科技股份有限公司	10,000.00	2017/3/22	2022/3/30	否
露笑集团有限公司、鲁小均	露笑科技股份有限公司	19,800.00	2017/5/26	2022/5/25	否
露笑集团有限公司、露笑科技股份有限公司	浙江露笑电子线材有限公司	8,000.00	2017/8/1	2019/11/25	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永	露笑科技股份有限公司	6,500.00	2017/10/20	2018/10/19	否
露笑科技股份有限公司	江苏正昀新能源技术有限公司	2,000.00	2017/11/9	2018/11/9	否
露笑集团有限公司、鲁小均	露笑科技股份有限公司	5,000.00	2017/12/6	2018/12/5	否

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206

露笑集团有限公司、鲁永、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	10,000.00	2017/12/21	2018/12/21	否
露笑集团有限公司、鲁小均	蔚县香岛光伏科技有限公司	13,473.59	2017/12/26	2029/12/26	否
露笑集团有限公司	露笑科技股份有限公司	10,000.00	2018/1/2	2018/12/11	否
露笑集团有限公司、鲁永、马晓渊	露笑科技股份有限公司	26,000.00	2018/1/2	2019/1/2	否
鲁永、马晓渊	浙江露笑电子线材有限公司	8,000.00	2018/2/26	2019/2/26	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	寿光科合能源有限公司	8,975.16	2018/5/4	2028/6/7	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	寿光中辉能源有限公司	6,402.29	2018/5/4	2028/6/30	否
露笑集团有限公司、鲁小均	唐县科创新能源开发有限公司	21,136.13	2018/5/15	2030/5/15	否
露笑集团有限公司	露笑科技股份有限公司	5,000.00	2018/5/18	2019/5/17	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	5,000.00	2018/5/18	2019/5/17	否
露笑科技股份有限公司、鲁永、鲁小均、李伯英	江苏鼎阳绿能电力有限公司	5,000.00	2018/6/14	2019/6/14	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	通辽聚能光伏有限责任公司	12,911.14	2018/6/28	2030/6/27	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英	浙江露笑电子线材有限公司	7,000.00	2018/7/24	2019/7/24	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英	浙江露通机电有限公司	4,000.00	2018/7/24	2019/7/27	否
露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	5,000.00	2018/9/5	2019/9/4	否
露笑集团有限公司	江苏鼎阳绿能电力有限公司	9,000.00	2018/9/20	2023/8/28	否
露笑集团有限公司、鲁永、鲁小均、李伯英	露笑科技股份有限公司	10,000.00	2018/9/27	2020/9/27	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公	7,011.81	2025/10/16	2027/10/15	否

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207

	司
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	滨州天昊发电有限公司	13,425.99	2027/11/16	2029/11/15	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	岢岚县上元新能源有限公司	14,063.26	2027/12/25	2029/12/24	否
露笑集团有限公司、鲁小均夫妇	通辽市阳光动力光电科技有限公司	45,889.90	2028/1/20	2030/1/19	否
露笑集团有限公司	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	30,000.00	2033/6/28	2035//6/27	否
露笑集团有限公司	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	15,000.00	2033/9/14	2035/9/13	否

④关联方资金拆借情况

单位：万元

2018 年1-9 月

关联方	2018.01.01	本期增加	本期减少	2018.09.30
拆入
露笑集团有限公司	-	43,300.30	43,300.30	-
拆出
露笑集团有限公司	-	25,100.00	25,100.00	-
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	-	1.50	-	1.50

注：露笑集团有限公司提供免息的资金拆借，上市公司本期未计提利息。被收购方顺宇股份与资金拆借方露笑集团有限公司本期发生资金拆借利息254.47万元。

单位：万元

					单位：万元
		2017 年度
关联方	期初金额	本期增加	合并增加	本期减少	期末金额
拆入
露笑集团有限公司	-	60,900.00	-	60,900.00	-
胡德良	-	-	100.00	100.00	-
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	-	20,000.00	-	-	20,000.00
北京天晟通科技有限公司	-	1,000.00	-	1,000.00	-
拆出
江阴天佑德贸易有限公司	-	-	20,000.00	20,000.00	-

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208

郑仕鹏 - - 1,021.11 1,021.11 -

注：露笑集团有限公司提供资金拆借，上市公司按照同期银行贷款利率4.35%计算财务费用114.82万元并计入资本公积；胡德良为上市公司子公司江苏鼎阳原实际控制人，为江苏鼎阳提供免息的资金拆借；子公司江苏鼎阳向江阴天佑德贸易有限公司提供的资金拆借，本期收取利息费用59.70万元；

郑士鹏系上市公司子公司上海正昀原控股股东之股东，上海正昀向郑士鹏供免息资金 1,021.11万元,该等资金系以郑士鹏的名义开立存单,实际由公司控制使用,用于公司质押开具票据。截至 2017 年 12 月 31 日,郑士鹏已向上海正昀归还全部资金1,021.11万元。

⑤关联方资产转让、债务重组情况

A.葫芦岛市宏光光伏发电有限公司

葫芦岛市宏光光伏发电有限公司原系顺宇股份全资子公司，从事太阳能发电业务，因尚不符合本次重组要求，且股权账面价值、公允价值均为零元，其股权转由露笑集团持有，转让时葫芦岛市宏光光伏发电有限公司实收资本金额为零，转让金额为零。

B.北京顺宇新能光伏科技有限公司

北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，无实际经营业务，为精简对外投资结构，且考虑到本次重组事项的时间安排，将其转让给露笑集团并注销，目前正在办理注销手续，转让时北京顺宇新能光伏科技有限公司实收资本金额为零，转让金额为零。

C.北京顺泰新能光伏科技有限公司

北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，无实际经营业务，为精简对外投资结构，且考虑到本次重组事项的时间安排，将其转让给露笑集团并注销，目前正在办理注销手续，转让时北京顺泰新能光伏科技有限公司实收资本金额为零，转让金额为零。

⑥关键管理人员薪酬

上市公司本期关键管理人员13人，上期关键管理人员13人，支付薪酬情况见下表：

单位：万元

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209

项目	2018 年1-9 月	2017 年度
关键管理人员薪酬	234.19	289.88

⑦关联方应收应付款项

A.应收关联方款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2018 年9 月30 日		2017 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收款项	伯恩露笑蓝宝石有限公司	-	-	0.23	0.00
其他应收款	上海正伊投资管理中心（有限合伙）	100.35	1.00	318.24	3.18
其他应收款	上海士辰投资管理中心（有限合伙）	-	-	675.87	6.76
其他应收款	葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	2,285.66	190.17	2,261.93	58.94

B.应付关联方款项

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
其他应付款	上海士辰投资管理中心（有限合伙）	868.59	-
其他应付款	李孝谦	-	25.00
其他应付款	王吉辰	-	30.20
其他应付款	董彪	2.70	5.40

同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。

（3）本次重组对上市公司同业竞争的影响

本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份存在光伏发电等领域的同业竞争。

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210

本次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司（含北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司）的股权转让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

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211

综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。

（4）本次重组对于上市公司独立性的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

上市公司2017年的财务报告已经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。根据顺宇股份的工商资料，以及顺宇股份及交易对方出具的承诺，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等情形。

顺宇股份为股份有限公司，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和

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212

顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司 92.31%的股份的议案》，交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续；其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。

本次交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司实际控制权未发生变动，公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）本次发行股份定价合理性分析

前20 交易日	前60 交易日	前120 交易日
213

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除权除息后股票交易均价（元/股）	4.13	4.91	5.55
除权除息后股票交易均价的90%（元/股）	3.72	4.42	5.00

注2：上市公司自2018年5月9日停牌，2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权除息事项进行了相应调整。

综上，本次交易发行股份定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

（二）本次交易标的资产的定价合理性分析

1、标的资产定价依据

本次交易的标的资产为顺宇股份92.31%股权。本次交易中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为顺宇股份股权价值的评估结果。

截至评估基准日2018年9月30日，顺宇股份评估基准日总资产账面价值为 145,040.40万元；总负债账面价值为19,753.56万元；股东全部权益账面价值为 125,286.85万元，股东全部权益评估价值为161,000.00万元，增值额为35,713.15 万元，增值率为28.51%。

综上，本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本

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214

次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

2、标的资产定价公允性分析

截至评估基准日2018年9月30日，顺宇股份评估基准日总资产账面价值为 145,040.40万元；总负债账面价值为19,753.56万元；股东全部权益账面价值为 125,286.85万元，股东全部权益评估价值为161,000.00万元，对应本次评估值的市净率为1.29倍。顺宇股份成立于2016年，2017年因处于建设期致使经营状况亏损，市盈率不适用于可比分析，因此采用市净率衡量。

（1）标的资产与可比交易案例对比情况分析

经查阅资本市场上具有类似业务类型的案例，A股上市公司可比交易案例的市净率情况如下表所示：

序号	上市公司	交易标的	交易股份占比 (%)	评估基准日归属于母公司的净资产账面价值 (亿元)	交易总价值(亿元)	增值率（%）	评估方法	资产评估基准日	标的方市净率
1	圣阳股份	新能同心	100	6.84	12.33	80.29	收益法	2018/9/30	1.80
2	嘉泽新能	中盛光电	100	7.52	25.00	232.64	收益法	2017/12/31	3.33
3	平潭发展	中核华东；中核华北；中核西南；中核西北；中核国缆	100	4.33	6.32	45.88	资产基础法；收益法	2017/6/30	1.46
4	珈伟新能	国源电力	100	8.84	11.05	25.06	收益法	2015/8/31	1.25
5	太阳能	中节太阳能	100	49.57	85.19	71.85	收益法	2014/12/31	1.54

（2）标的资产与同行业上市公司对比情况分析

查阅具有类似业务类型的可比上市公司包括：协鑫集成（002506）、隆基股份（601012）、通威股份（600438）、嘉泽新能（601619）、向日葵（300111）、正泰电器（601877）、科陆电子（002121）、爱康科技（002610）、亚玛顿（002623）、京运通（601908）、东方日升（300118）。截至2018年9月30日，上述上市公司估值情况如下：

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215

证券代码	证券简称	市净率
002506	协鑫集成	5.95
601619	嘉泽新能	3.97
300111	向日葵	2.61
601012	隆基股份	2.62
601877	正泰电器	2.50
600438	通威股份	1.90
002121	科陆电子	1.74
002610	爱康科技	1.63
002623	亚玛顿	1.17
601908	京运通	1.10
300118	东方日升	0.79
算术平均值		2.36
中位数		1.90

数据来源：Wind 资讯

注1：可比公司选择国内从事光伏业务相关上市公司。

注2：以上数据截止日为2018年9月30日。

注3：市净率指根据最近一期末的财务数据计算的市净率。

由上表可知，与可比上市公司平均水平比较，顺宇股份交易市净率较低，但评估值未偏离正常水平。本次交易作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》相关规定，股份发行定价合规，股份发行定价具有合理性；标的资产定价公允合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

六、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析

（一）资产评估方法选择的适当性分析

中企华中天采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技拟发行股份购买资产涉及的顺宇股份全部权益价值在评估基准日2018 年9 月30 日的市场价值进行了评估。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内

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216

及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法；收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。

采用资产基础法评估得到的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值为107,662.15 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为161,000.00 万元，差异为53,337.85 万元，差异率为33.13%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

（二）评估假设前提的合理性分析

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）重要评估参数取值合理性分析

本次交易评估机构所出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估参数取值具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，选取的

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217

评估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。

七、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问

题

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：

1、本次交易前后资产结构分析

项目	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日
	重组前		重组后		重组前后对比
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	变动金额（万元）	变动率（%）
货币资金	43,178.64	7.56	90,646.11	9.54	47,467.47	109.93
应收票据及应收账款	210,984.25	36.95	215,771.72	22.72	4,787.46	2.27
预付款项	17,425.96	3.05	18,502.00	1.95	1,076.04	6.17
其他应收款	3,000.95	0.53	13,474.27	1.42	10,473.32	349.00
存货	39,680.92	6.95	39,681.66	4.18	0.74	0.00
一年内到期的非流动资产	16,519.58	2.89	16,519.58	1.74	-	-
其他流动资产	8,939.61	1.57	28,213.93	2.97	19,274.32	215.61
流动资产合计	339,729.92	59.49	422,809.27	44.52	83,079.35	24.45
可供出售金融资产	53,960.00	9.45	43,960.00	4.63	-10,000.00	-18.53
长期应收款	13,184.18	2.31	15,665.18	1.65	2,481.00	18.82
长期股权投资	45,885.37	8.04	45,885.37	4.83	-	-
投资性房地产	986.71	0.17	986.71	0.10	-	-
固定资产	63,977.73	11.20	290,484.31	30.58	226,506.58	354.04
在建工程	935.61	0.16	63,122.15	6.65	62,186.54	6,646.63
生产性生物资产	-	-	20.02	0.00	20.02	-
无形资产	10,994.90	1.93	11,004.25	1.16	9.35	0.09
商誉	36,991.75	6.48	36,991.75	3.89	-	-
长期待摊费用	492.64	0.09	10,578.20	1.11	10,085.56	2,047.26
递延所得税资	3,749.77	0.66	5,743.45	0.60	1,993.68	53.17

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218

产
其他非流动资产	155.50	0.03	2,538.60	0.27	2,383.09	1,532.50
非流动资产合计	231,314.17	40.51	526,980.00	55.48	295,665.83	127.82
资产总计	571,044.09	100.00	949,789.27	100.00	378,745.18	66.33
项目	2017 年12 月31 日
	重组前		重组后		重组前后对比
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	变动金额（万元）	变动率（%）
货币资金	39,635.27	6.29	58,498.20	6.97	18,862.93	47.59
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	512.95	0.08	512.95	0.06	-	-
应收票据及应收账款	193,718.54	30.72	193,317.60	23.03	-400.94	-0.21
预付款项	14,136.38	2.24	14,266.23	1.70	129.86	0.92
其他应收款	1,824.08	0.29	23,013.58	2.74	21,189.50	1,161.66
存货	55,040.61	8.73	55,041.18	6.56	0.57	0.00
一年内到期的非流动资产	34,727.27	5.51	34,727.27	4.14	-	-
其他流动资产	6,560.31	1.04	19,831.47	2.36	13,271.16	202.29
流动资产合计	346,155.40	54.89	399,208.49	47.57	53,053.09	15.33
可供出售金融资产	53,960.00	8.56	43,960.00	5.24	-10,000.00	-18.53
长期应收款	38,408.96	6.09	39,708.33	4.73	1,299.37	3.38
长期股权投资	42,031.97	6.67	42,031.97	5.01	-	-
固定资产	63,945.26	10.14	179,074.22	21.34	115,128.95	180.04
在建工程	1,285.68	0.20	39,799.01	4.74	38,513.33	2,995.56
生产性生物资产	-	-	59.37	0.01	59.37	-
无形资产	12,734.23	2.02	12,741.32	1.52	7.09	0.06
商誉	67,657.18	10.73	67,657.18	8.06	-	-
长期待摊费用	629.91	0.10	4,695.30	0.56	4,065.38	645.39
递延所得税资产	2,463.90	0.39	2,400.31	0.29	-63.59	-2.58
其他非流动资产	1,327.31	0.21	7,948.34	0.95	6,621.03	498.83
非流动资产合计	284,444.40	45.11	440,075.33	52.43	155,630.94	54.71

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219

资产总计 630,599.80 100.00 839,283.82 100.00 208,684.02 33.09

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增长。2018 年9月30日的资产总额预计由571,044.09万元增加至949,789.27万元，增幅 66.33%，其中流动资产规模预计由339,729.92万元增加至422,809.27万元，增幅 24.45%；非流动资产规模预计由231,314.17万元增加至526,980.00万元，增幅 127.82%。2017年12月31日，上市公司合并报表资产总额预计由630,599.80万元上升到839,283.82万元，增幅33.09%，其中流动资产规模将从346,155.40万元增加至399,208.49万元，增长15.33%；非流动资产规模将从284,444.40万元增加至 440,075.33万元，增长54.71%%。

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增长，主要原因系顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，以固定资产、在建工程为主的非流动资产金额及占比均较大，致使并表后的上市公司资产规模及非流动资产增加。

（2）本次交易前后负债结构分析

项目	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日	2018 年9 月30 日
	重组前		重组后		重组前后对比
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	变动金额（万元）	变动率（%）
短期借款	155,482.15	41.67	155,482.15	25.95	-	-
应付票据及应付账款	115,979.11	31.08	195,986.24	32.71	80,007.13	68.98
预收款项	1,142.81	0.31	1,145.81	0.19	3.00	0.26
应付职工薪酬	918.19	0.25	1,246.14	0.21	327.95	35.72
应交税费	12,542.12	3.36	12,734.10	2.13	191.98	1.53
其他应付款	31,910.65	8.55	36,128.32	6.03	4,217.67	13.22
一年内到期的非流动负债	9,834.71	2.64	19,172.75	3.20	9,338.04	94.95
流动负债合计	327,809.74	87.85	421,895.50	70.42	94,085.76	28.70
长期借款	33,585.00	9.00	74,985.00	12.52	41,400.00	123.27
长期应付款	7,046.78	1.89	92,724.50	15.48	85,677.71	1,215.84
预计负债	713.71	0.19	713.71	0.12	-	-
递延收益	3,698.87	0.99	8,525.38	1.42	4,826.51	130.49

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220

递延所得税负债	309.59	0.08	309.59	0.05	-	-
非流动负债合计	45,353.95	12.15	177,258.17	29.58	131,904.22	290.83
负债合计	373,163.69	100.00	599,153.67	100.00	225,989.98	60.56
项目	2017 年12 月31 日
	重组前		重组后		重组前后对比
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	变动金额（万元）	变动率（%）
短期借款	158,931.02	42.45	158,931.02	31.59	-	-
应付票据及应付账款	131,265.48	35.06	180,718.09	35.92	49,452.61	37.67
预收款项	2,211.13	0.59	3,287.79	0.65	1,076.66	48.69
应付职工薪酬	1,540.50	0.41	1,880.63	0.37	340.13	22.08
应交税费	5,220.01	1.39	5,316.41	1.06	96.40	1.85
其他应付款	33,759.25	9.02	58,917.56	11.71	25,158.31	74.52
一年内到期的非流动负债	9,472.12	2.53	12,549.08	2.49	3,076.96	32.48
流动负债合计	342,399.51	91.46	421,600.58	83.80	79,201.07	23.13
长期借款	24,876.00	6.64	24,876.00	4.94	-	-
长期应付款	2,772.56	0.74	48,978.77	9.74	46,206.20	1,666.55
预计负债	1,897.20	0.51	1,897.20	0.38	-	-
递延收益	1,741.05	0.47	5,030.94	1.00	3,289.90	188.96
递延所得税负债	690.93	0.18	690.93	0.14	-	-
非流动负债合计	31,977.74	8.54	81,473.84	16.20	49,496.10	154.78
负债合计	374,377.25	100.00	503,074.42	100.00	128,697.17	34.38

本次交易完成后，2018 年9 月30日上市公司合并报表总负债预计由 373,163.69 万元增加到599,153.67 万元，增幅60.56% ，其中流动负债由 327,809.74万元增加到421,895.50万元，增幅28.70%；非流动负债由45,353.95 万元增加到177,258.17万元，增幅290.83%。

本次交易完成后，2017年12月31日上市公司合并报表总负债将从374,377.25 万元增加到503,074.42万元，增幅34.38%，其中流动负债由342,399.51万元增加到421,600.58万元，增幅23.13%；非流动负债由31,977.74万元增加到81,473.84

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221

万元，增幅154.78%。

本次交易完成后，上市公司的负债规模增幅较大，主要原因系：顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，由于光伏电站的投资建设需要较大规模的资金投入，顺宇股份应付EPC厂家的款项较多，且顺宇股份通过长期借款、融资租赁等多种方式筹集资金，应付账款、长期借款、长期应付款较大，致使并表后上市公司负债规模，特别是非流动负债增加。

（3）偿债能力及财务安全性分析

本次交易完成后，上市公司相关偿债能力指标如下：

项目	2018 年9 月30 日/2018 年1-9 月	2018 年9 月30 日/2018 年1-9 月
	重组前	重组后
流动比率	1.04	1.00
速动比率	0.92	0.91
资产负债率(%)	65.35	63.08
息税折旧摊销前利润（万元）	-36,568.02	-32,082.88
利息保障倍数	-4.80	-3.28
项目	2017 年12 月31 日/2017 年度
	重组前	重组后
流动比率	1.01	0.95
速动比率	0.85	0.82
资产负债率(%)	59.37	59.94
息税折旧摊销前利润（万元）	55,044.78	49,597.10
利息保障倍数	6.45	5.13

注 1：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用；

（5）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息支出=（净利润+企业所得税+利息支出）
/利息支出。

注 2：上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司流动比率、速动比率略有下降。本次交易完成后，2018年9月30日上市公司合并报表流动比率由1.04下降为1.00，

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222

速动比率由0.92下降为0.91。

根据备考审阅报告，本次交易完成后2018年9月30日上市公司资产负债率略有下降。本次交易完成后，2018年9月30日上市公司资产负债率由65.35%下降至 63.08%，2017年12月31日上市公司资产负债率略有增加。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司息税折旧摊销前利润有所下降，2017年利息保障倍数有所下降。本次交易完成后，2017年度息税折旧摊销前利润由55,044.78万元下降至49,597.10万元，利息保障倍数由6.45倍下降至5.13 倍。息税折旧摊销前利润和利息保障倍数下降的原因系：一方面，纳入合并范围后，顺宇股份与上市公司之间因关联交易抵消导致上市公司营业利润下降，另一方面，顺宇股份大部分光伏电站在2017年、2018年上半年处于建设期，大部分于 2018年年中实现并网，经营业绩尚未能充分体现。

综上，本次交易完成后，一方面，上市公司的整体规模有所增加，偿债能力及抵抗风险能力增强，另一方面息税折旧摊销前利润和利息保障倍数存在不同程度的下降，但随着顺宇股份光伏电站的并网运行，上市公司光伏发电业务将大幅增加，对上市公司经营业绩产生积极影响。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

项目	2018 年1-9 月	2018 年1-9 月
	重组前	重组后
毛利率（%）	15.80	18.03
基本每股收益（元/股）	-0.52	-0.41
净资产收益率（%）	-28.74	-17.14
项目	2017 年度
	重组前	重组后
毛利率（%）	18.74	18.84
基本每股收益（元/股）	0.28	0.16
净资产收益率（%）	12.04	6.83

注：每股收益及净资产收益率指标中净利润均为归属上市公司股东的净利润

本次交易完成后，2018年1-9月上市公司毛利率由15.80%上升为18.03%；2017 年度，上市公司毛利率由18.74%上升为18.84%。由于顺宇股份大部分光伏电站在 2017年、2018年上半年处于建设期，大部分于2018年年中实现并网发电，经营业

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223

绩未能充分体现。随着顺宇股份光伏电站并网发电，本次重组完成后上市公司毛利率将会明显增长，上市公司盈利能力将明显提升。

本次交易完成后，2018年1-9月重组后基本每股收益较重组前有所上升，净资产收益率由-28.74%上升为-17.14%。

本次交易完成后，2017年重组后基本每股收益较重组前下降较多，净资产收益率由12.04%下降为6.83%，主要原因系：一方面，2017年顺宇股份下属电站多数尚处于建设期，大部分电站未能并网发电，且2017年顺宇股份进行股权激励并计入当期管理费用6,000万元，致使2017年顺宇股份净利润为负；另一方面，顺宇股份与上市公司子公司江苏鼎阳的经营性关联交易抵消，致使并表后的上市公司经营业绩下降。

综上，本次交易完成后，上市公司整体毛利水平将提升，盈利能力将得到提升。随着顺宇股份下属光伏电站逐步并网发电并进入稳定运营期，将对上市公司业绩产生积极影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后本次交易完成后上市公司整体毛利水平将提升，盈利能力将得到提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

八、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等的分析

（一）本次交易完成后对上市公司持续发展能力的影响

1、形成规模效应

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	571,044.09	949,789.27	378,745.18	66.33
归属于母公司所有者权益	197,880.40	350,635.60	152,755.21	77.20
营业收入	250,797.70	224,420.28	-26,377.42	-10.52
归属于母公司所有者的净利润	-56,872.55	-60,104.20	-3,231.65	5.68

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224

毛利率（%）	15.80	18.03	2.23	14.11
项目	2017 年
	重组前	重组后	重组前后对比
			变动金额	变动率（%）
总资产	630,599.80	839,283.82	208,684.02	33.09
归属于母公司所有者权益	256,222.55	336,209.40	79,986.86	31.22
营业收入	324,483.45	326,020.94	1,537.50	0.47
归属于母公司所有者的净利润	30,838.94	22,975.22	-7,863.72	-25.50
毛利率（%）	18.74	18.84	0.10	0.53

本次交易前，上市公司的主营业务为电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站 EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，规模效应将得以显现。同时，顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业链上的业务整合，增强上市公司在光伏行业市场中的地位，逐渐形成上市公司光伏电站建设、投资与运营一体化经营，有效降低经营成本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。

2、提升盈利能力

本次交易完成后顺宇股份纳入上市公司合并报表范围，顺宇股份与上市公司下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消，上市公司当期营业收入和净利润将受此影响。但是，报告期内顺宇股份所持光伏电站不断增加，主营业务规模持续扩大。随着光伏电站陆续并网并稳定经营，顺宇股份所具有较强盈利能力和稳定现金流，将有力提升上市公司整体毛利水平，对上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特点，随着本次交易的完成及对顺宇股份的逐步整合，光伏发电业务将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

3、促进产业链整合

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225

本次交易完成后，上市公司与顺宇股份将在公司发展战略、财务等方面形成协同效应，在光伏发电、电站建设等方面实现资源的优化配置，促进产业链整合。

一方面，本次交易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力，扩大经营规模，有利于上市公司实现更完整的产品线和更广阔的市场布局，进一步增强上市公司的融资能力和资本实力，降低融资成本。另一方面，本次交易完成后，标的公司将能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有利于标的公司的快速发展。

（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式

1、业务构成

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：

项目	2018年1-9月	2018年1-9月	2017年度	2017年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
漆包线	126,106.89	57.14	161,219.50	49.64
光伏电站EPC	55,014.51	24.93	69,875.26	21.51
汽车配件	3,417.40	1.55	58,055.32	17.87
机电设备	18,200.88	8.25	20,577.29	6.34
汽车贸易	-	-	11,662.28	3.59
光伏发电	17,957.91	8.14	3,415.82	1.05
合计	220,697.60	100.00	324,805.48	100.00

本次交易完成后，上市公司将形成工业制造、光伏行业、新能源汽车三大类业务主线，光伏发电业务规模将会显著增长。依托在光伏EPC业务、光伏电站运营领域的丰富经验，通过借助资本市场优势，本次重大资产重组完成后，上市公司光伏业务将快速发展，业务结构将进一步优化，发展实现多元化，上市公司持续增长及盈利能力将逐步增强。

2、经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将继续积极转型升级，持续进军以光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、建设和运营，逐步实施“传统产业+ 新型产业”双轮驱动的公司发展战略。依托资本平台优势，上市公司将进一步加

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226

大在光伏发电行业的投资力度，完善产业链布局，提升上市公司在光伏发电领域的行业地位和市场竞争力。未来，上市公司将充分利用光伏行业新的发展机遇，积极调整战略布局，加强成本控制、优化资源配置，实现公司的可持续增长。

3、业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司现有业务模式、机构设置及日常管理制度，保留标的公司的独立经营权，在保持核心团队稳定的基础上，将标的公司纳入上市公司的管理体系中。上市公司将充分考虑标的公司既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，协助标的公司提高公司治理水平，促进上市公司与标的公司有效整合，为上市公司未来的决策管理和发展提供制度保障。

同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，对内部资源进行统一管理和优化配置，防范并减少标的公司的内控及财务风险。

（三）本次交易完成后上市公司治理机制

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将形成规模优势及协同效应，在光伏发电、电站建设等方面实现资源的优化配置，促进产业链整合，提升上市公司盈利能力、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

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227

九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效

根据上市公司、交易对方与露笑集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：

“（1）顺宇洁能系一家股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定‘公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份’。于本协议出具日，担任顺宇洁能董事、监事、高级管理人员的股东所持有的股份存在限制转让的情形。

顺宇洁能已经通过股东大会决议，同意在本协议生效后配合办理标的公司变更为有限责任公司的相关手续；顺宇洁能变更为有限责任公司后，股东对其他交易方根据本协议及本次交易的其他相关协议和补充协议的约定向露笑科技转让顺宇洁能的股权时无条件放弃优先购买权；顺宇洁能变更为有限责任公司及其他股东放弃优先购买权作为本次交易中标的资产交割的前置程序之一。

（2）本协议生效后，顺宇洁能应在本协议生效后三十（30）个工作日内办理完成标的资产的过户手续，露笑科技应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），顺宇洁能即成为露笑科技的全资子公司。

（3）本协议生效后且标的资产的过户手续完成后，各方应在十五（15）个工作日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。

（4）各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、中国证监会、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议‘2、交割履行’条项下的前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的

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228

承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”

经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十、本次重组构成关联交易及本次交易的必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易的必要性

1、有利于丰富公司业务模式、增加公司整体实力

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229

2、提升上市公司的发展潜力和盈利能力，进一步回馈投资者

通过本次重组，露笑科技将顺宇股份纳入合并范围。顺宇股份所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展前景和较为广阔的市场空间。顺宇股份经过长期的经营发展，拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，预计上市公司将在现有业务盈利的基础上提升光伏业务领域的盈利能力，为公司的发展提供新的盈利增长点，进一步回馈投资者。

3、避免上市公司同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

2017年，公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎阳为契机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC业务领域。上市公司与顺宇股份在光伏发电领域存在一定程度的同业竞争。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业

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230

竞争问题，有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

（三）本次交易将严格履行关联交易审批程序

上市公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已履行回避义务，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已履行回避义务，由非关联股东进行表决。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于进一步增强上市公司在光伏发电产业链条的把控能力，提升上市公司的发展潜力和盈利能力，提高上市公司的资产完整性和独立性，进而提升公司整体实力。本次交易严格履行关联交易审批程序，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十一、就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议或提出的填补每股收益的具体措施的可行性及合理性分析

本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的基准日为2018年9月30日的评估报告中的评估结论为准。根据评估机构出具的《评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次评估采用资产基础法和收益法对顺宇股份全部股东权益价值进行了评估，并选取收益法作为评估结论，具体情况如下：

顺宇股份评估基准日总资产账面价值为145,040.40万元；总负债账面价值为 19,753.56万元；股东全部权益账面价值为125,286.85万元，股东全部权益评估价值为161,000.00万元，增值额为35,713.15万元，增值率为28.51%。

（一）协议的签订

2018年9月6日，露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，并分别于2018年10月26日、2019年1月29日签订了《业绩承诺及补偿协议（一）》、《业绩承诺及补偿协议（二）》。

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231

（二）补偿期间及业绩承诺

（三）业绩补偿

1、利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

2、业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格）

注：（1）在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的股份补偿实施期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。

（2）上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。

如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

3、在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

4、业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。

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232

（四）整体减值测试补偿

1、业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

2、如果标的资产期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。

3、业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补偿股份对应的金额。

如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

4、就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

5、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限

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233

内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）补偿实施

1、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的资产的最终总交易价格（总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为准）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

2、实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

3、在发生业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

4、如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数× （1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给露笑科技。

5、业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之

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日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方关于实际利润数未达到承诺利润数的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东利益。

十二、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

（一）符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》的规定

根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会审核。

本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。

（二）募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定

1、募集资金比例

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》指出，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作

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出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中 3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司 3.5兆瓦分布式光伏发电项目，本次募集配套资金中用于补充流动资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方分别于2017年11月和2018 年1月对顺宇股份进行了增资，主要用于投资建设和运营顺宇股份的下属电站项目，上述增资事项已经顺宇股份第一届第四次董事会审议通过。上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前上述现金增资部分已设定明确、合理的资金用途。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。

2、募集资金用途

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》指出，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于上市公司补充流动资金， 0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》

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的相关规定，根据询价结果最终确定。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定。

（三）符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定

根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次交易露笑科技的独立财务顾问为华安证券，具有保荐人资格，本次配套融资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

（四）符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”

本次交易露笑科技募集配套资金总额不超过3.84亿元，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

十三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定，且上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

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（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次重组的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。

顺宇股份为股份有限公司，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4 名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司 92.31%的股份的议案》，交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续；其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。本次重组交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

本次发行股份购买的资产为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。根据顺宇股份的工商资料，以及顺宇股份及交易对方出具的承诺，本次重组拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等情形。本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司。

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（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，“证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为”；第六条规定，“证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强争取公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业

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风险防控的意见》的相关规定。

十五、本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定

本次交易前，顺宇股份曾为露笑集团的控股子公司，露笑集团与顺宇股份存在资金往来的情形。本次重组为上市公司发行股份购买交易对方所持有的顺宇股份92.31%股权。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。截至本独立财务顾问出具日，顺宇股份不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

经核查，本财务独立顾问认为，截至本独立财务顾问出具日，顺宇股份不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

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第八节独立财务顾问结论意见

华安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次重组的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次重组构成关联交易；

3、本次重组不构成重组上市；

4、本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变化；

5、本次重组中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

6、本次重组的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

7、本次重组完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

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第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、华安证券内部审核程序

华安证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华安证券股份有限公司投资银行业务质控工作办法》、《华安证券股份有限公司投资银行业务内核工作办法》、《华安证券股份有限公司证券发行内核委员会工作细则》、《华安证券股份有限公司并购重组项目管理办法》、《华安证券股份有限公司并购重组业务尽职调查工作指引》等规章制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经项目组所在业务部门及合规监督员审核后，向质量控制部提交项目验收审核的申请；

2、需要现场核查的项目，由质量控制部牵头负责现场检查并出具现场核查报告。现场检查后，项目组应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部。质量控制部在5 个工作日内完成底稿验收工作并出具明确的验收意见；

3、质量控制部验收通过以后，项目组可向内核委员会提出内核委员会审议申请，依次经过业务部门合规管理员、业务部门负责人、质量控制部、内核委员会秘书、内核负责人对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查同意后，内核委员会秘书提交并购重组内核小组会议审核；

4、内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核，根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出书面专项回复说明并进行整改；内核委员会认为有必要的，应当履行内核委员会通讯投票表决流程，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

5、内核委员会审议通过，但存在下列情形的项目，申报、反馈前应当重新召开内核会议：

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（1）发行条件发生实质性改变的项目，包括但不限于以下要素的改变：发行规模（增加）、发行方式、增信方式（额外增信除外）、募集资金用途、承销方式、产品期限（含回售选择）、基础资产类型、基础资产重要债务人、ABS 分层结构等；

（2）向中国证监会和证券交易场所、发改委体系、行业协会等自律组织报送被否决或备案未通过的项目；

（3）终止审查的项目；

（4）内核会议通过后6 个月内未申报的项目；

（5）客户所属行业环境、财务数据、资信状况等出现重大不利变化的；

（6）内核委员会认为有必要的其他项目。

二、华安证券内核意见

1、华安证券内核小组成员在认真阅读《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》及其他相关材料的基础上，于2018 年7 月19 日召开并购重组业务内核评审会议，内核结果如下：

项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共7 名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。

2、由于本次重组增加了募集配套资金的内容，构成重组方案重大调整，华安证券内核小组成员在认真阅读《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于2019 年1 月14 日重新召开了并购重组业务内核评审会议，内核结果如下：

项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共7 名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。

综上所述，本独立财务顾问同意为《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并向深

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交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：章宏韬内核负责人（代）：章宏韬

投资银行业务负责人：张建群财务顾问主办人：何继兵李超

项目协办人：汪昕华安证券股份有限公司

年月日

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上市公司控股股东露笑集团、上市公司实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永	1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/ 本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
东方创投	1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪	1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及

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华安证券股份有限公司

关于

露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易购买资产的支付方式和募集配套资金安排

（一）本次交易购买资产的支付方式

（二）募集配套资金安排

四、标的资产的评估作价情况

五、业绩承诺及补偿

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（三）本次交易对公司主营业务的影响

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

（五）关于避免同业竞争的承诺

（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺

（八）关于保持上市公司独立性的承诺

（九）关于不存在内幕交易的承诺

十、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份的锁定期

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

（三）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

十一、对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

（二）网络投票安排

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

十三、上市公司股票重大资产重组事项公告停牌前股价有无异常波动的说

[2007]128号）相关规定。十四、公司股票停复牌安排

十四、公司股票停复牌安排

十五、独立财务顾问的保荐业务资格

重大风险提示

一、交易审批风险

二、本次交易无法按期进行的风险

三、标的资产评估增值较高的风险

四、标的资产业绩承诺无法实现的风险

五、标的资产权属风险

六、光伏发电项目批复风险

七、税收政策变化导致税赋成本增加的风险

八、政府补贴滞后的风险

九、控股股东、实际控制人股权质押风险

十、上市公司业绩波动的风险

十一、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险

第一节 本次交易的背景目的及交易概况

一、本次交易的背景

（一）能源清洁化和碳减排行动使得光伏行业获得加速发展机遇

（二）光伏行业健康稳定发展，符合国家政策支持

（三）技术进步和成本下降，行业发展空间广阔

二、本次交易的目的

（一）顺应国家产业政策，丰富公司业务模式，增加公司整体实力

（二）提升上市公司的发展潜力和盈利能力，进一步回馈投资者

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

（二）本次交易尚需取得的授权批准或审批程序

四、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

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第一节本次交易的背景目的及交易概况

第三节交易对方基本情况

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

第四节交易标的基本情况