Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-152

露笑科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2018 年11 月16 日以电子 邮件形式通知全体监事，2018 年11 月23 日上午10 时在诸暨市店口镇露笑路38 号 公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的规定，对照公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关要求，公司监事会认为 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）， 符合相关法律、法规规定的各项要求及实质条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》

2018 年9 月7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议公司拟以非公开发 行股份的方式向深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、嘉兴金熹投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）、董彪购买持有顺宇股份92.31%股权，本次重 组完成后，顺宇股份将成为公司的全资子公司。根据上市公司的实际情况，经本次 重组各方协商，公司拟对本次交易方案进行调整，露笑科技拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.75 亿 元，用于补充上市公司流动资金。同时拟对本次发行股份购买资产的定价基准日、 发行价格及发行股份数量等事项进行调整。

独立董事事前认可并发表独立意见。

会议对《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 进行了逐项表决，结果如下：

1、发行股份购买资产

（1）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇股份 92.31%股权的4 名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）上市地点

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本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

调整前：

“《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十六次会议决议 公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

	前20 交易日	前60 交易日	前120 交易日
除权除息后股票交易均价（元/股）	9.44	9.84	10.32
除权除息后股票交易均价的90%（元/股）	8.50	8.86	9.29

注1：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

注2：本公司自2018年5月9日停牌，2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权除 息事项进行了相应调整。

通过与交易对方充分磋商，本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为8.50 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价机 制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项， 上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应 调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。”

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调整后：

“《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十六次会议决议 公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20 个交易日、前60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

	前20 交易日	前60 交易日	前120 交易日
除权除息后股票交易均价（元/股）	5.34	6.12	6.97
除权除息后股票交易均价的90%（元/股）	4.81	5.51	6.27

注1：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

注2：本公司自2018 年5 月9 日停牌，2018 年5 月25 日为除权除息日。上述均价已根据除 权除息事项进行了相应调整。

通过与交易对方充分磋商，本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为4.81 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价机 制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项， 上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应 调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。” 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）发行价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素造成的上市公司股价下跌 对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易方利益，根据《重组管理办法》相 关规定，各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下：

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①价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行调 整。

②价格调整方案生效条件

根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过本 价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

④调价触发条件

调整前：

A、向下调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东 大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

a、在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收 盘点数（即2018 年5 月8 日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交 易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日 前一交易日（即2018 年5 月8 日）除权除息后的收盘价（即8.15 元/股）跌幅达到 或超过10%；

b、在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日的收盘点数（即2018 年5 月8 日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首 次停牌日前一交易日（即2018 年5 月8 日）除权除息后的收盘价（即8.15 元/股）

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跌幅达到或超过10%。

B、向上调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东 大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

a、在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收 盘点数（即2018 年5 月8 日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交 易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日 前一交易日（即2018 年5 月8 日）除权除息后的收盘价（即8.15 元/股）涨幅达到 或超过10%；

b、在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日的收盘点数（即2018 年5 月8 日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首 次停牌日前一交易日（即2018 年5 月8 日）除权除息后的收盘价（即8.15 元/股） 涨幅达到或超过10%。

调整后：

A、向下调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东 大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

a、在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较上市公司定价基准日前一交易日的收盘点数（即 2018年11月23日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技定价基准日前一交易日（即2018年11 月23日）除权除息后的收盘价（即5.17元/股）跌幅达到或超过10%；

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b、在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司定价基准日前一交易日的收盘 点数（即2018年11月23日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日 前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技定价基准日前一交易日（即 2018年11月23日）除权除息后的收盘价（即5.17元/股）跌幅达到或超过10%。

B、向上调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东 大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

a、在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较上市公司定价基准日前一交易日的收盘点数（即 2018年11月23日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技定价基准日前一交易日（即2018年11 月23日）除权除息后的收盘价（即5.17元/股）涨幅达到或超过10%；

b、在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司定价基准日前一交易日的收盘 点数（即2018年11月23日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日 前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技定价基准日前一交易日（即 2018年11月23日）除权除息后的收盘价（即5.17元/股）涨幅达到或超过10%。

⑤调价基准日

可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一 交易日）作为调价基准日。

⑥发行价格调整

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件 成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行 股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份 购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行

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调整。

在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行 价格进行一次调整。

如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价 格调整为不低于调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。

⑦发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。

向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发 行价格。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转 增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发 行股份价格、发行股份数量作相应调整。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）发行数量

本次交易中，顺宇股份100%股权的预估值为16.39 亿元。经交易双方初步沟通， 本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13 亿元。截至本预 案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将 以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由本次交易双 方协商确定。

本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价 格。

调整前：

“如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份

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数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收 购价款，交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方初步确认的预估值及交易价 格计算，本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为177,990,949 股。本 次各交易对方认购的发行股份数如下表：

序号	交易对方	发行股份数（股）
1	东方创投	124,593,665
2	嘉兴金熹	29,665,158
3	珠海宏丰汇	14,832,579
4	董彪	8,899,547
总计		177,990,949

在定价基准日至发行日期间，上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调 价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发 行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。”

调整后：

“如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份 数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收 购价款，交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方初步确认的预估值及交易价 格计算，本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为314,537,021股。本次 各交易对方认购的发行股份数如下表：

序号	交易对方	发行股份数（股）
1	东方创投	220,175,915
2	嘉兴金熹	52,422,837
3	珠海宏丰汇	26,211,418
4	董彪	15,726,851
总计		314,537,021

在定价基准日至发行日期间，上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调

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价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发 行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。”

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）股份锁定的安排

①东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份， 自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕 之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；本公司/ 本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转 增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本 次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届 满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市 公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的 锁定期的规定与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人应根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整；本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反 前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。

②嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本企业通过本次交易所获得的露笑科技的新增 股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企业取得露 笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月， 则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届满36个月内不 得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不

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委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的 股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相 关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、 监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意 见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份结束后，本企业通过本次交易取得的 露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份亦遵守上述限售约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产对应在过渡期内运营 产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在 本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于 审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产 进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含） 之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）上市公司滚存未分配利润安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行完成后，露笑科技本 次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行后的持 股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股份转让后

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的股东即露笑科技享有。

表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

（10）业绩承诺及补偿

本次交易中，上市公司就本次交易中采用收益法评估的股权权益方案，与交易 对方东方创投、交易对方董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协 议。

如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利 润数，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定应当对上市公 司进行补偿。

①业绩承诺方

东方创投和董彪。

②业绩承诺

调整前：

“业绩承诺方对标的公司的盈利承诺期限为3年，即2018年、2019年和2020年度 （以下称“利润承诺期”）。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，届时 协议各方可以共同协商调整利润承诺期。

根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2018年度拟实现的净利润承诺数不低于 6,700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于28,700万 元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于52,400万 元。”

调整后：

“如本次交易于2018年12月31日前实施完毕的，业绩承诺方对标的公司的利润 承诺期为2018年、2019年和2020年三年。如本次交易未能于2018年12月31日前实施 完毕，各方同意调整利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。

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业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利润 数”）不低于评估机构最终出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数且不低 于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议承诺的净利润数（以下称“净利润承诺数”）， 否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿 协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。

截至补充协议签署之日，标的资产的评估工作尚未能完成，各方同意以评估机 构的预估数值作为参考依据，在预估值的基础上：（1）若标的公司的利润承诺期为 2018年、2019年和2020年三年，则标的公司2018年度拟实现的净利润承诺数不低于 6,700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于28,700万 元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于52,400万 元；（2）若标的公司的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年，则标的公司2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019年和2020年两个年度拟实现的 净利润承诺数合计不低于45,700万元，2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的 净利润承诺数合计不低于71,400万元。”

③业绩承诺补偿方式

A、利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

B、业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数） ÷ 承诺年度内各年的承诺净利润数总和 × 标的资产交易作价－累积已补 偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中已补偿股 份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格）

注：（1）在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的股份补偿实施期间，如上市公司 实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对协 议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。

（2）上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司 在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。

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调整前：

“当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发 行股份的价格。”

调整后：

“如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行 股份的价格。”

C、在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公式计 算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

D、业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到 约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。

④整体减值测试补偿

A、业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告， 此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具 时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

B、如果标的资产期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交 易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应另行 对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市 公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的 上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。 C、业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补偿股 份对应的金额。

如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

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业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公 司向业绩承诺方发行股份的价格。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的 应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公 司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应 包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

D、就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，将参 照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

E、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

⑤补偿实施

A、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和 标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及 现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和 标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过标的资产的总交易价格（即人民币15.13 亿元）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方 因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合 计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

B、实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各 自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分 别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

C、在发生本协议业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，就股份 补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应 在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开 审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通 过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实

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施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要 求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之 日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

D、如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送 股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《业绩承诺 补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补 偿返还给露笑科技。

E、业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之日起 的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现金 分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现 金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

⑥东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团将 其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业绩承诺 方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意，东 方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减 值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑 集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/或现金，具体股份 支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议 转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）本次重组决议的有效期

本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个 月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期

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自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份募集配套资金

调整前无，调整后增加：

“（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）募集金额

本次发行股份募集配套资金总额为3.75亿元，不超过本次拟购买资产交易价格 的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作 出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

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定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配 套资金的发行价格。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和监管 部门的要求，根据询价结果最终确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过3.75 亿元，本次募集配套资金的发行数量将 根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的 20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会 的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主 承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行 对象。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）本次发行股份的限售期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。本次交易实 施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、送股、资本公积

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金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和 交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例 共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案需提交 公司股东大会进行逐项审议，关联股东需回避表决。

（三）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案调整构成重大调整的议案》

公司本次对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整涉及新增 配套募集资金，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交 易方案构成重大调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公 司对本次重组进行了逐项核查论证和审慎分析，认为本次重组符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，具体如下：

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1、本次重组涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案披露了向有关主管 部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出 了重大事项提示。

2、本次重组涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《露 笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪合法拥有该标的资产的完 整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

• 4、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在资产、业务、财务、

• 机构、人员等方面保持独立。

5、本次重组有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次重组完成 后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司拟以非公开发行股份的方式向东 方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪购买顺宇股份92.31%的股权，同时本公司拟 以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.75亿 元，用于补充上市公司流动资金。本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与 上市公司构成关联关系。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议 案》

为促进公司发展，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件 的规定，就本次重组，同意公司签署如下协议：

1、公司与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件生效 的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》和《发行 股份购买资产协议的补充协议（二）》，就发行方案相关调整的事项进行了修订和补 充。其中本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、 董彪；

2、公司与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、 《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》，其中东方创投、董彪为业绩承诺方。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的要求，公司就本次重 组制作了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案（修订稿）》及其摘要，并将于2018 年11 月24 日准予公告。待本次重组的审计、 评估工作完成后，公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

该议案内容将于 2018 年 11 月 24 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）上。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份方式购买顺宇洁能科技 股份有限公司（以下简称“顺宇股份”、“标的公司”）92.31%股权，同时公司拟以询 价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过3.75 亿元，用于补充上市公司流动资金。（以下简称“本次重组”）。

1、本次重组构成重大资产重组

本次重组中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产， 达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000 万元人民币。

根据评估机构对顺宇股份的预估，经交易双方初步沟通，本次交易对价暂定为 15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以 及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的营业收入财 务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元 项目 顺宇股份 上市公司（2017 年末/2017 年度）财务指标占 比（%） 2018 年8 月31 日 375,584.47 630,599.80 59.56	单位：万元 项目 顺宇股份 上市公司（2017 年末/2017 年度）财务指标占 比（%） 2018 年8 月31 日 375,584.47 630,599.80 59.56	单位：万元 项目 顺宇股份 上市公司（2017 年末/2017 年度）财务指标占 比（%） 2018 年8 月31 日 375,584.47 630,599.80 59.56	单位：万元 项目 顺宇股份 上市公司（2017 年末/2017 年度）财务指标占 比（%） 2018 年8 月31 日 375,584.47 630,599.80 59.56
项目	顺宇股份	上市公司（2017 年末/2017 年度）	财务指标占 比（%）
2018 年8 月31 日	375,584.47	630,599.80	59.56

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资产总额与交易 金额孰高
2018 年8 月31 日 资产净额与交易 金额孰高	151,292.31	256,222.55	59.05
2017 年营业收入	1,987.65	324,483.45	0.61

注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的 营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披露报规 则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不包括少数股 东权益。

注3：顺宇股份财务数据未经审计。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且资产净 额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的 规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次 交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次重组不构成重组上市

本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150 股，控股股东露笑集团持有 416,323,068 股，持股比例为37.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间 接持有本公司37.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56% 股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），以发行股份购买资产所发行 的314,537,021 股测算，上市公司总股本变更为1,416,774,171 股，露笑集团持有 416,323,068 股，持股比例为29.39%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、 鲁永直接持有本公司11.33%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准，对公司重大资产重组信息公布前股票价格波动 的情况进行了自查。

因拟对本次重组方案进行重大调整，露笑科技于2018 年11 月23 日召开第四届 董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产重组方案调整相关议案。露笑科技股 票董事会公告日前一交易日（2018 年11 月23 日）收盘价除权除息后为5.17 元/股， 董事会公告日前第21 个交易日（2018 年5 月7 日）收盘价除权除息后为9.06 元/ 股。因筹划重大资产重组事项，上市公司于2018 年5 月9 日停牌，并于2018 年10 月30 日复牌。本次重大资产重组信息公布前20 个交易日内（即2018 年5 月8 日至 2018 年11 月23 日期间）露笑科技股票价格累计跌幅42.94%，同期中小板综合指数 （399101.SZ）累计跌幅27.70%，电气机械指数（883135.WI）累计跌幅25.69%。按 照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑 科技股票在本次重大资产重组信息公布前20 个交易日内扣除中小板综合指数下跌 27.70%因素后，波动跌幅为15.24%；扣除电气机械指数下跌25.69%因素后，波动跌 幅为17.25%。

根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在重大资 产重组信息公布前20 个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

综上所述，露笑科技因本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）相 关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（十）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条规定，公司及董事会、监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条的规定进行以下逐项认定：

• 1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

• 2、本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 3、上市公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具标准无保留意见

• 的审计报告；

• 4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

• 关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；

• 5、上市公司发行股份所购买的资产，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，

• 标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续。

综上所述，监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条的各项规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

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