Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策

和交易类型之独立财务顾问核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为 露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”）本次重大资产重 组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，对露笑科技本次重大资产重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核 通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组中，上市公司拟以发行股份方式购买交易对方持有的顺宇洁能科技 股份有限公司（以下简称“顺宇股份”）92.31%的股权并同时向不超过10 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》，上市公司属于“C38 电气机械及器材制造业”，标的公司属于“D44 电力、热力生产和供应业”。

经核查，本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

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2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

露笑科技主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力 电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏发电和光伏电站EPC 业务）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）， 未来将进一步扩大光伏发电业务。在本次重组前，露笑科技拥有光伏电站EPC 业务和光伏发电业务。标的公司顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资建设、投 资及运营。

经核查，本次重组属于同行业或上下游并购。

3、本次重组是否构成重组上市

本次重组前，上市公司的控股股东为露笑集团，实际控制人为鲁小均、李伯 英和鲁永；本次重组后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小 均、李伯英和鲁永，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变更。

经核查，本次重组并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等 规定的重组上市。

4、本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟通过发行股份方式购买东方创投等交易对方持有顺宇股份 92.31%的股权并向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经核 查，本次重组涉及发行股份。

5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查 和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

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• 1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

  • 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；

  • 3、本次重组不构成重组上市；

  • 4、本次重组涉及发行股份；

  • 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问 核查意见》之签章页）

华安证券股份有限公司

年 月 日

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