Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

露笑科技股份有限公司董事会关于公司重大资产重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的方式购买顺 宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”、“标的公司”）92.31%的股份（以 下简称“标的资产”）并同时向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 不超过3.75 亿元（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的相关规定，本次重组构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录8 号：重大资产重 组相关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司因筹划本次重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳 证券交易所申请，公司股票于2018 年5 月9 日开市起停牌，并于2018 年10 月30 日 复牌。

3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况 公告。

4、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机 构并分别签署了保密协议。

5、公司对本次重大资产重组的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票 的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了报 备。

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6、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了 本次重大资产重组的预案。

7、公司的独立董事认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组 事项进行了事前书面认可，同意将本次重大资产重组事项提交董事会审议。

8、2018 年9 月7 日、2018 年10 月26 日与2018 年11 月23 日，公司与交易对方 及露笑集团分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议的补充协议（一）》与《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》；2018 年9 月7 日与2018 年10 月26 日，与东方创投、董彪及露笑集团分别签署了《业绩承诺补偿协 议》与《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》，其中，东方创投、董彪为业绩承诺方。

9、2018年9月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

10、2018 年10 月26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《<关于 对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案，独立董事发表了独立意 见。

11、2018 年11 月23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、 《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大 资产重组相关的其他议案，独立董事发表了独立意见。

12、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了核查意见。

13、本次重组构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次重组的实施 尚需经股东大会审议通过，并经中国证监会重组并购委员会及中国证监会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的 规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完 整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重

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大资产重组申请文件（2018 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大 资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟 提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法、有效。

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（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司董事会关于公司重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

露笑科技股份有限公司董事会

年 月 日

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