Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 29, 2018

公司名称：露笑科技股份有限公司 股票简称：露笑科技 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002617

露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

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交易对方	住所（通讯地址）
深圳东方创业投资有限公司	深圳市福田区金田路皇岗商务中心1 号楼3103-04
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限 合伙）	广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-11970
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号1 号楼107 室-28
董彪	北京市东城区小取灯胡同

独立财务顾问

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（住所：安徽省合肥市天鹅湖路198 号） 签署日期：二〇一八年十月

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公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，内容如下： 本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公 司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

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2

本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次发行股份购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本摘要中相关数 据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计 的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大 资产重组报告书中予以披露。本公司及全体董事就本次摘要中相关数据的真实性 和合理性予以保证。

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3

交易对方声明

本次交易的交易对方深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业 （有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）及自然人董彪承诺：

本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅， 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请 锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人主体资 格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

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4

查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。

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5

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................ 12 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 12 （一）交易方案概要 ......................................................................................... 12 （二）发行股份购买资产 ................................................................................. 12 （三）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 ......................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市 ......... 13 （一）本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 13 （二）本次交易构成关联交易 ......................................................................... 14 （三）本次交易不构成重组上市 ..................................................................... 14 三、本次交易支付方式 ..................................................................................... 15 四、标的资产的评估作价情况 ......................................................................... 15 五、业绩承诺及补偿 ......................................................................................... 15 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 16 （一）本次交易对公司股权结构的影响 ......................................................... 16 （二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 ............................. 17 （三）本次交易对公司主营业务的影响 ......................................................... 17 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................. 17 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 ................................................. 17 （二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序 ......................................... 18 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 18 九、股份锁定安排 ............................................................................................. 30 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................... 31

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6

十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................................... 32 十二、公司股票停复牌安排 ............................................................................. 32 十三、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................. 32 十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 32 重大风险提示 ............................................................................................................ 34 一、交易审批风险 ............................................................................................. 34 二、本次交易无法按期进行的风险 ................................................................. 34 三、标的资产预估值风险 ................................................................................. 35 四、审计、评估尚未完成及调整重组方案的风险 ......................................... 35 五、标的资产业绩承诺无法实现的风险 ......................................................... 35 六、标的资产权属风险 ..................................................................................... 36 七、光伏发电项目批复风险 ............................................................................. 36 八、政府补贴滞后的风险 ................................................................................. 37 九、控股股东露笑集团股权质押风险 ............................................................. 37 十、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险 ......... 37 第一节本次交易的背景目的及交易概况 ................................................................ 39 一、本次交易的背景 ......................................................................................... 39 （一）能源清洁化和碳减排行动使得光伏行业获得加速发展机遇 ............. 39 （二）光伏行业健康稳定发展，符合国家政策支持 ..................................... 39 （三）技术进步和成本下降，行业发展空间广阔 ......................................... 39 二、本次交易的目的 ......................................................................................... 40 （一）顺应国家产业政策，丰富公司业务模式，增加公司整体实力 ......... 40 （二）提升上市公司的发展潜力和盈利能力，进一步回馈投资者 ............. 40 （三）避免上市公司同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性 ............................................................................................................................. 41 三、本次交易概况 ............................................................................................. 41 （一）交易方案概要 ......................................................................................... 41 （二）发行股份购买资产 ................................................................................. 41 四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市 ......... 42

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（一）本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 42 （二）本次交易构成关联交易 ......................................................................... 43 （三）本次交易不构成重组上市 ..................................................................... 43 五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 43 （一）本次交易已履行的决策过程及审批程序 ............................................. 43 （二）本次交易尚需取得的授权批准或审批程序 ......................................... 44

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释义

普通术语	普通术语	普通术语
露笑科技、上市公司、公司、本 公司	指	露笑科技股份有限公司
顺宇股份、标的公司、顺宇洁能	指	顺宇洁能科技股份有限公司，更名前为顺宇农业股 份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
东方创投	指	深圳东方创业投资有限公司
珠海宏丰汇	指	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金熹	指	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
杭州和骏	指	杭州和骏新能源科技发展有限公司
独立财务顾问、华安证券	指	华安证券股份有限公司
国浩律所、国浩、律所	指	国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估、评估师、 资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
交易标的、标的资产	指	交易对方所持顺宇股份92.31%股权
交易对方	指	顺宇股份的部分股东，包括东方创投、嘉兴金熹、 珠海宏丰汇、董彪
《发行股份购买资产协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有 限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股 东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的补 充协议（一）》、《发行股份购买 资产协议》及其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有 限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股 东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议 的补充协议（一）》
《业绩承诺补偿协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有 限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿 协议》，东方创投、董彪为业绩承诺方
《业绩承诺补偿协议的补充协 议（一）》、《业绩承诺补偿协议》 及其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有 限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿 协议的补充协议（一）》
业绩承诺补偿义务人	指	东方创投、董彪
交易价格、交易对价	指	露笑科技收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次重组、 本次交易	指	露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇 股份92.31%股权的行为
重组预案、本预案、预案	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》（修订稿）
本摘要、摘要	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案摘要》（修订稿）

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重组报告书	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》
发行股份定价基准日	指	露笑科技审议本次发行股份购买资产事项的首次 董事会决议公告日，即第四届董事会第十二次会议 决议公告日
过渡期	指	本次交易资产作价对应的正式评估基准日（不包括 正式评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交 割日当日）的期间
交割日	指	上市公司向交易对方购买的标的公司股权过户至 上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》 （2017年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中 国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）
股东大会	指	露笑科技股份有限公司股东大会
董事会	指	露笑科技股份有限公司董事会
监事会	指	露笑科技股份有限公司监事会
报告期、最近两年一期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-6 月
股	指	人民币普通股A 股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业术语
兆瓦（MW）	指	电的功率单位，本摘要为衡量光伏发电机组的发电 能力。
并网装机容量、并网容量	指	完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏装 机容量
集中式光伏电站	指	发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统 一调度
分布式光伏电站	指	发出电力在用户侧并网的光伏电站，电力主要供用 户自发自用，并可实现电力余量上网

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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（2）本摘要中部分除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相 同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概要

本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易 对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将 成为本公司的全资子公司。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟 通，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元。截 至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交 易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由 本次交易双方协商确定。

根据交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.50元/ 股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本 次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公 告日，即2018年9月8日。本次交易露笑科技向交易对方发行的股份预计为 177,990,949股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格 及股份发行价进行相应调整。

关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况，详见预案之“第五节 发 行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。

（三）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》 及其补充协议 ，本次发行完成后，露笑科技 本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行

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后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股 份转让后的股东即露笑科技享有。

标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营 产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向 露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日 内将亏损金额以现金方式补足。

标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资 产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当 月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不 含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据评估机构对顺宇股份的预估，经交易双方初步沟通，本次交易对价暂定 为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情 况，以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的 营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	顺宇股份	上市公司 （2017 年末/2017 年度）	财务指标占比 （%）
2018 年8 月31 日资产总额 与交易金额孰高	375,584.47	630,599.80	59.56
2018 年8 月31 日资产净额 与交易金额孰高	151,292.31	256,222.55	59.05
2017 年营业收入	1,987.65	324,483.45	0.61

注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披 露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不 包括少数股东权益。

注3：顺宇股份财务数据未经审计。

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根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上， 且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股 份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准 后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董 彪。本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证 券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关 联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东 需严格履行回避义务。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持 有416,323,068股，持股比例为37.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集 团间接持有本公司37.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56% 股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的177,990,949股测算，上市 公司总股本变更为1,280,228,099股，露笑集团持有416,323,068股，持股比例为 32.52%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司12.54% 股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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三、本次交易支付方式

本次重组拟以发行股份购买资产的方式收购东方创投等交易对方持有顺宇 股份的股权。本次重组拟按照8.50元/股的发行价格通过发行股份的方式支付对 价，拟向交易对方发行的股份数量预计为177,990,949股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价 或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发 行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

此外，若本次价格调整机制的触发条件满足并履行相应审批程序后，本公司 将按照价格调整机制的安排进行价格调整。关于价格调整机制详见预案“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行价格调整机制”。

四、标的资产的评估作价情况

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经初步预 估，顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟通，本次交易 标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元，最终交易价格将 以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协 商确定。

五、业绩承诺及补偿

本次交易中，上市公司与交易对方东方创投、交易对方董彪以及露笑集团 签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方为东方创投、董彪。

如本次交易于2018年12月31日前实施完毕的，业绩承诺方对标的公司的利 润承诺期为2018年、2019年和2020年三年。如本次交易未能于2018年12月31日 前实施完毕，各方同意调整利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。

业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净 利润数”）不低于评估机构最终出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润 数且不低于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议承诺的净利润数（以下称“净

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利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充 协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。

截至补充协议签署之日，标的资产的评估工作尚未能完成，各方同意以评 估机构的预估数值作为参考依据，在预估值的基础上：（1）若标的公司的利润 承诺期为2018年、2019年和2020年三年，则标的公司2018年度拟实现的净利润 承诺数不低于6,700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计 不低于28,700万元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数 合计不低于52,400万元；（2）若标的公司的利润承诺期为2019年、2020年和2021 年三年，则标的公司2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019 年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于45,700万元，2019年、 2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于71,400万元。

• 关于业绩承诺及补偿的详细内容，详见预案之“第五节 发行股份情况”之

• “一、发行股份购买资产情况”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本摘要签署日，上市公司股本总额为1,102,237,150股。本次交易预计 向交易对方合计发行股份177,990,949股，本次交易完成后，上市公司总股本将 增至1,280,228,099股。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
露笑集团有限公司	416,323,068	37.77	416,323,068	32.52
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000	4.78
李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000	4.18
鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422	3.57
其他股东	525,400,660	47.67	525,400,660	41.04
深圳东方创业投资有限公司	-	-	124,593,665	9.73
嘉兴金熹投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	29,665,158	2.32
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业	-	-	14,832,579	1.16

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（有限合伙）
董彪	-	-	8,899,547	0.70
合计	1,102,237,150	100.00	1,280,228,099	100.00

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、 李伯英、鲁永，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成 为上市公司全资子公司。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，将 对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到 提升，资产规模也将增加。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能 根据现有的财务资料和经营状况对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利 能力进行初步分析。本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的定量分析 将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力 电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电） 和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。标 的公司的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要为集中式光伏电站及部 分分布式电站。本次交易完成后，上市公司光伏发电业务将大幅增加，对上市公 司经营业绩产生积极影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2、2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技

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股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持 有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同 意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公司 变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转让 方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃 优先购买权。

• 3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了

• 《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

• 4、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权

• 力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

• 1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次

• 交易的相关方案；

• 2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

• 4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批 / 许可 / 备案。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、上市公司及其全 体董事、监事和高 级管理人员、上市 公司控股股东露笑 集团、上市公司实 际控制人鲁小均、 李伯英、鲁永； 2、交易对方东方创 投、嘉兴金熹、珠 海宏丰汇、董彪；	1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请 文件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关

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3、标的公司顺宇股 内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因 份 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个 别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资 格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本企业/本人主体资格信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理 人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形；最近36 个月内不存在受到重大行政处罚 或者刑事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易所 处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他 上市公司及其全体 重大失信行为。 董事、监事和高级 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在 管理人员 被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证 券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在 重大诉讼或者仲裁。 6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内 受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公 开谴责的情形。 7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公 司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管 理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的 情形。 上市公司控股股东 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见 露笑集团、上市公 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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司实际控制人鲁小 均、李伯英、鲁永	2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最 近36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不 存在其他重大失信行为； 3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处 罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或 行政处罚之情形。 5、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
东方创投、董彪	1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理 人员/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人 员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在最近五年内 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内， 不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监 会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内， 不存在重大诉讼或者仲裁。 6、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《中华人民共 和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和 高级管理人员的情形。
嘉兴金熹、珠海宏 丰汇	1、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 3、本企业及高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所监管处罚的情况。 4、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在被处以刑事处罚或重 大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监 管措施或行政处罚之情形。 5、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
（三）关于标的公司无重大处罚的承诺
东方创投	1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之 日，顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违

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反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技 术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而 受到重大处罚的情形，保证顺宇股份及其下属公司自顺宇股份工商 变更其股东为本公司之日起未发生对生产经营产生重大不利影响的 诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之 日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑 事处罚； 3、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之 日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除 了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责 任公司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形； 4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门 或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款 或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提 起诉讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在本公司成为顺 宇股份股东完成工商变更之日后，本公司将承担上市公司及顺宇股 份因此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市 公司及顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何 损失； 5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工 缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上 述事实发生本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之日之后，本公 司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损 失，且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追 偿，保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。

露笑集团

1、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东 方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）之日，顺宇股份及其 下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地 税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社 会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情 形，保证顺宇股份及其下属公司自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工 商变更其控股股东为东方创投之日未发生对生产经营产生重大不利 影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政 处罚； 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创 投之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或 者刑事处罚； 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创 投之日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁， 除了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限 责任公司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形；

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4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门 或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款 或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提 起诉讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在东方创投成为 顺宇股份控股股东完成工商变更之日之前，本公司将承担上市公司 及顺宇股份因此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后 不向上市公司及顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此 遭受任何损失；

5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工 缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上 述事实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商变更之日之 前，本公司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接 和间接损失，且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下 属公司追偿，保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。

（四）关于本次重组标的资产权属的承诺

东方创投

1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司，自顺宇股份 工商变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务， 真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、 出资不实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存 在任何瑕疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定， 不存在任何纠纷。 2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在 抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让 的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形 以及代持的情形。 3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本公 司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更， 且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承 担。 4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变 更登记至露笑科技名下。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任， 并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

露笑集团

1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，截至 顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司之日， 顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资及 股权转让真实，股权结构清晰且不存在任何纠纷。本企业依法取得 顺宇股份股权，历次股权转让真实合法有效，已依法对顺宇股份履 行出资义务。本企业曾持有顺宇股份的股权不存在任何虚假出资、 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业曾作为顺宇股份股东 的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创 投之日期间，本企业原持有顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠

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纷或代持情形。本企业持有顺宇股份股权转让至东方创投时，不存 在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转 让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情 形的情形。 3、自2016 年1 月1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创 投之日期间，本企业持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律 障碍。 本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任， 并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注 册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依 法对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存 在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本 人作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷， 不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限 嘉兴金熹、珠海宏 制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 丰汇、董彪； 的情形以及代持的情形。 3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。 本企业承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变 更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/ 本人承担。 4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的 股权变更登记至露笑科技名下。 本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

（五）关于避免同业竞争的承诺

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除 通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公 司外，下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下 属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争； 本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接 或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承 包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从 上市公司控股股东 事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业相同或类似业务的情形，不 露笑集团 存在其他任何与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的 情形。 2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司系本公司直接控制的企业，从事 太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。 该公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股 权转由本公司持有。 本公司承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营 管理， 待其规范经营且符合上市公司收购标准后3 年内，将其股权

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转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无 关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。 3、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）系 本公司间接控制的企业，本公司全资子公司浙江露笑投资管理有限 公司持有该公司51.22%的股权。该公司经营范围与顺宇股份及其下 属企业存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营范围；该公司自 成立以来尚未开展实际经营业务。

本公司承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争： （1）在通辽光伏满足工商变更条件后， 即自2018 年11 月10 日起6 个月内， 督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关 工商变更之前，督促其不进行实际经营业务；

• （2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市 公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通 辽光伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或 进行与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争 的业务。

• （3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第 三方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决 同业竞争。

• 4、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托 管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇 股份及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科 技、顺宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本 公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科 技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、 顺宇股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司控 制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争 的业务转让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属 企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将 相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇 股份经营，以避免同业竞争。

• 6、如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则 本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽 力将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。

• 7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本公司 及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的 业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本公司及 本公司控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出 异议后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属 企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条 件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务

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和资产优先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。 8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 9、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、截至本承诺函出具日，本人直接或间接控制的企业（除通辽市露 笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司外，下 同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业正 在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本 人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、 委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、 顺宇股份及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与 露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。 2、本人通过露笑集团有限公司间接控制葫芦岛市宏光光伏发电有限 公司（以下简称“葫芦岛光伏”）。葫芦岛光伏从事太阳能发电业务， 与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股 份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团有 限公司持有。 本人承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管 理， 待其规范经营且符合上市公司收购标准后3 年内， 督促露笑集 团有限公司将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下 属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式， 上市公司实际控制 以彻底解决同业竞争。 人鲁小均、李伯英、 3、本人通过露笑集团有限公司及其子公司间接控制通辽市露笑顺宇 鲁永 光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）。通辽光伏经营范围与 顺宇股份及其下属企业存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营 范围；该公司自成立以来尚未开展实际经营业务。 本人承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争： （1）在通辽光伏满足工商变更条件后， 即自2018 年11 月10 日起6 个月内， 督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关 工商变更之前，督促其不进行实际经营业务； （2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市 公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通 辽光伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或 进行与上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争 的业务。 （3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第 三方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决 同业竞争。 4、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括 但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、 通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及

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其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺 宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本 人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、 顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇 股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他 公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转 让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以 按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公 司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经 营，以避免同业竞争。 6、如本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市 公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本 人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将 该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。 7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本人及 本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务 与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控 制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及 时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一 步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从 业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转 让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。 8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 9、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本人违反本 承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

东方创投

1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之 日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制 的企业外，下同）没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或 构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任 何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本公司直接或间接持有露笑科技5%以上股份期间，为避免本公 司及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在 同业竞争，本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制 权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也 不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业 机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有 竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得 第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下

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	属公司。 4、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解 和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份 及其下属公司相竞争的业务或项目。 5、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
嘉兴金熹、珠海宏 丰汇	1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的 企业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同 或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营 任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业 务。 2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三年，为避免 本企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的 潜在同业竞争，本企业及本企业控制的企业不得以控股等拥有实际 控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协 助他人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活 动，也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业 直接或间接持有露笑科技5%以下股份除外。 3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业 机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有 竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得 第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下 属公司。 4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解 和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份 及其下属公司相竞争的业务或项目。 5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本企业违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺
董彪	1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有 限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法 处置香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东 同意本人继续持有香岛光伏16.8%的股权。同时本人承诺不担任香岛 光伏任何职务，不参与香岛光伏任何经营活动。 2、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人家 庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相 同、相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营任何与露笑 科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 3、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇洁能或 露笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇洁能 之间的同业竞争，本人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺 宇洁能及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人

1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有 限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法 处置香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东 同意本人继续持有香岛光伏16.8%的股权。同时本人承诺不担任香岛 光伏任何职务，不参与香岛光伏任何经营活动。 2、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人家 董彪 庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相 同、相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营任何与露笑 科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 3、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇洁能或 露笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇洁能 之间的同业竞争，本人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺 宇洁能及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人

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自取得露笑科技本次非公开发行的股份后5 年内（以前述孰长期限 确定），除前述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不 拥有、管理、控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任 何方式直接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近 的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与 露笑科技从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与 任何第三人合资、合作、联营、采取租赁经营、承包经营、委托管 理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或担任顾问等方式直接 或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的业务。本人若违反 上述承诺的，将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：（1）从相关 公司辞职及停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞 争的业务以露笑科技同意的方式纳入到露笑科技来经营；（3）将相 竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经露笑科技认可的 必要措施予以纠正；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归露 笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的， 本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。

（七）关于减少并规范关联交易的承诺

1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司独立经营、自主决策；

2、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规 范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利 或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉 及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股 子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及 上市公司控股股东 本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的 露笑集团、上市公 原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性 司实际控制人鲁小 文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理 均、李伯英、鲁永 有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其 他股东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与 上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联 企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者 收益； 5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内 持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失， 本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊重 上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽 东方创投 量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、 参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市

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场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不 通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签 订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司 谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内 持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失， 本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策； 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽 量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、 参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市 场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 嘉兴金熹、珠海宏 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不 丰汇、董彪 通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签 订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司 谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、上述承诺在承诺人持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内 持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失， 承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

（八）关于保持上市公司独立性的承诺

1、保证资产独立完整

保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制 的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资 源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务 提供担保。 2、保证人员独立 保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范 上市公司控股股东 性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事 露笑集团、上市公 会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经 司实际控制人鲁小 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上 均、李伯英、鲁永 市公司任职并在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳 动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政 管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 3、保证财务独立 保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财 务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不 与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公

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司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使 用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证机构独立 保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法 规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业 与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证 上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面 向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利 之外，不干涉上市公司的业务活动。

（九）关于不存在内幕交易的承诺

1、上市公司控股股 东露笑集团、上市 公司实际控制人鲁 小均、李伯英、鲁 永； 2、交易对方东方创 投、嘉兴金熹、珠 海宏丰汇、董彪	1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查的情形，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方东方创 投、嘉兴金熹、珠 海宏丰汇、董彪	自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60 个月内，本公司/本 企业/本人不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技 的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东 以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公 司/本企业/本人违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的， 本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。

九、股份锁定安排

1、东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股 份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履 行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份； 本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公

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司/本人不转让在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科 技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次 交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见不相符， 本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；本公司/本人知悉上 述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和 连带的法律责任。

2、嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本企业通过本次交易所获得的露笑科技的 新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企业 取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不 足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届 满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业 在上市公司中拥有权益的股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限 售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以 及上市公司《公司章程》的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股 份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据 法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份 结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本预计将由1,102,237,150 股增至 1,280,228,099股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公 司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深

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圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

本次停牌前一交易日（2018年5月8日）收盘价除权除息后为8.15元/股，停 牌前第21个交易日（2018年4月4日）收盘价除权除息后为9.45元/股。本次资产 重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月9日至2018年5月8日期间）露笑 科技股票价格累计跌幅13.76%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅2.05%， 电气机械指数（883135.WI）累计跌幅0.39%。按照《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在本次停牌前20个交 易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素后，波动跌幅为11.71%；扣除电气机 械指数下跌0.39%因素后，波动幅度为13.37%。

根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在本次 停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

综上所述，露笑科技因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）相关规定。

十二、公司股票停复牌安排

公司股票于2018年5月9日起停牌，2018年9月7日召开的第四届董事会第十二 次会议审议通过本次重组预案、摘要及相关议案； 2018年10月26日召开的第四届 董事会第十五次会议审议通过《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》 的回复及相关议案， 公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深 交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问，华安证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。 十四、待补充披露的信息提示

截至本摘要签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、评估工作尚未完成。

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标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易重 组报告书中予以披露。提请广大投资者注意。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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重大风险提示

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。除重大风险提示外，请投资者详细 阅读预案“第八节 风险因素”。

投资者在评价公司本次发行股份购买资产的事项时，除本摘要提供的其他内 容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、 评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易方案 获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准 及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。本次交易 能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易无法按期进行的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而 不能按期进行：

1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消，尽 管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易 对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性， 但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交 易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次 交易。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易 条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需

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根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善 交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了 解本次交易进程，并作出相应判断。

三、标的资产预估值风险

根据具有证券、期货业务资格的评估机构中企华的预评结果，顺宇股份100% 股权的预估价值为16.39亿元，较账面净资产增值3.38亿元，预估值增值率约为 26.03%。以上预估结果是评估机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做 的预计。标的公司经评估的结果将在重组报告书中予以披露。虽然评估机构在评 估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则， 并切实履行勤勉尽责的义务，但评估结果是基于历史经营情况、行业发展状况及 一系列对未来的假设而做出的，本摘要披露的标的资产的预估结果可能与最终的 评估结果存在差异。

虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为 本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度及增值绝对金额较 大，敬请投资者注意相关风险。

四、审计、评估尚未完成及调整重组方案的风险

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本摘要中引用的 主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具 有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、评 估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《露笑科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本摘要引用的历史财 务数据、预评估值与最终经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异，因此重 组方案存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。

五、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，各方同意如本次交易于2018年 12月31日前实施完毕的，业绩承诺方对标的公司的利润承诺期为2018年、2019

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年和2020年三年。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，各方同意调 整利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。以评估机构的预估数值作为参 考依据，在预估值的基础上：（1）若标的公司的利润承诺期为2018年、2019年 和2020年三年，则标的公司2018年度拟实现的净利润（指经审计的合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额数，下同）承诺数不低于 6,700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于28,700 万元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 52,400万元；（2）若标的公司的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年， 则标的公司2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019年和2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于45,700万元，2019年、2020年和 2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于71,400万元。

上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所 做出的预测，但与历史经营业绩相比，标的公司在承诺期内的预测业绩增长较大。 由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济环境、产业政策、市场波动和公司管理 层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期，进而导 致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润导致业绩承诺无法实现的风 险。

六、标的资产权属风险

根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或 租赁等方式明确用地形式。截至本摘要签署日，顺宇股份的部分子公司土地、房 产等权属文件正在办理中，已有部分子公司取得了地方规划局出具的建设项目 （初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明其他相关审批手 续办理证明。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在部分子公司因有 关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可能 因所涉及的土地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而可能给本次重组带来的相 关风险。

七、光伏发电项目批复风险

建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等

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有关报批和并网发电许可。截至本摘要签署日，部分子公司发电项目尚存在上述 批复手续不齐全的情况。顺宇股份正在与相关部门进行沟通，积极办理批复事宜。 目前，已有部分子公司取得了上述有关地方有权部门出具的无违规证明。如果顺 宇股份相关子公司不能及时获得相关批复，将会影响该光伏发电项目的正常经营。

八、政府补贴滞后的风险

我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组 成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可， 存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏 技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于相关政府补贴的发放予以规 范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率，光伏电站运营企业的产品采 购应符合相应质量要求。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联 合发布的一份《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，进一步规范光伏发电的 补贴政策，严控新增指标。另外，政府部门对光伏发电的补贴退坡也在加快。对 企业持续经营而言，如果相关政府补贴无法及时到位或者取消，将对于企业未来 业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

九、控股股东露笑集团股权质押风险

截至本摘要签署日，露笑集团共计持有本公司股份416,323,068股，占公司 总股本1,102,237,150股的37.77%， 露笑集团累计质押的本公司股份数为 227,278,645股，占其持有股份数的54.59%，占公司总股本1,102,237,150股的 20.62%， 质押率较高。如果A股市场或者露笑科技的股价持续下跌，露笑集团将 按约定追加质押物。但如果露笑集团不履行或不能履行追加质押的义务，或者如 果露笑集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进 而导致露笑集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东、实际控制人有可 能发生变化。

十、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险

截至本摘要签署日，上市公司控股股东露笑集团直接或间接控制的公司通辽 市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司与顺宇股份及其

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子公司业务存在同业竞争的风险。露笑集团及其实际控制人已作出《关于避免同 业竞争的承诺》，承诺将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理， 待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内将其股权转让给上市公司或者 顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当 的处理方式，以彻底解决同业竞争 ； 在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司承诺 满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围 及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之 前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接 与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务； 在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以 维护上市公司及其中小股东的合法权益。具体内容详见“重大事项提示”之“八、 本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将 根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重 大信息，以供投资者作出投资决策。除上述重大风险提示外，敬请投资者详细 阅读预案“第八节风险因素”。

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第一节 本次交易的背景目的及交易概况

一、本次交易的背景

（一）能源清洁化和碳减排行动使得光伏行业获得加速发展机遇

为优化全球生态环境，实现经济的可持续发展，以太阳能、风能为代表的清 洁可再生能源替代煤炭、石油等传统能源已逐渐成为全球共识。在各类可再生能 源中，太阳能发电具备安全可靠、无污染、可持续、分布广、总量大、利用形式 多样等特点，在具备规模开发条件的可再生能源中，能够实现零排放发电。

基于上述优势，整个光伏产业日益受到各国政府的关注；2015年6月，中国 政府向联合国提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，确定2030 年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%、非化石能源占一次能 源消费比重达20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任，行业发展受益 于全球能源结构调整，获得加速发展机遇，成为二十一世纪发展最快的行业之一。

（二）光伏行业健康稳定发展，符合国家政策支持

为适应全球节能减排和光伏电站快速发展的大趋势，我国政府对光伏发电给 予高度重视，出台了一系列政策支持光伏行业发展。2014年11月，国务院办公厅 发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》(国办发[2014]31号)，提出 到2020年，光伏装机容量将达到100GW左右。2016年11月，国务院出台《“十三 五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快实施光伏领跑者计划，促进先进 太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展；到2020 年，太阳能发电装机规模达到1.1亿千瓦以上，力争实现用户侧平价上网。其中， 分布式光伏发电达到6000万千瓦。上述政策的出台，将为光伏行业健康稳定发展 提供有力的支持。

（三）技术进步和成本下降，行业发展空间广阔

在多年的发展过程中，光伏行业不断进行技术创新和开发，太阳能电池光电 转换效率等技术参数不断提升，产品质量性能不断完善，全行业整体技术实现了 较大进步；在成本方面，随着光伏发电产业链技术持续创新，晶硅等主要光伏原

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材料成本逐渐下降，光伏发电站的开发建设成本持续降低，太阳能发电成本不断 下降，进一步提升了光伏发电行业的发展空间。

二、本次交易的目的

（一）顺应国家产业政策，丰富公司业务模式，增加公司整体实力

国家产业政策的扶持以及光伏行业技术不断革新、成本不断下降，使得我国 光伏行业处于快速发展的时期。通过本次重组将光伏发电资产及业务通过重组注 入上市公司，积极顺应了国家产业政策，有利于抓住电力改革期间蕴育出的巨大 的发展机遇，为上市公司提供新的业务盈利增长点，丰富商业模式。

本次重组前，露笑科技的主营业务是电磁线的生产与销售、新能源汽车业务 （包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站 EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的 生产与销售），属于国家重点高新技术企业。通过此次资产重组，露笑科技将借 助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验优势，延伸已有光伏产业链条，提升自 身在光伏电站投资及运营方面的能力；通过发挥产业链条协同优势，实现商业模 式的转型。露笑科技将进一步增强在光伏发电产业链条的把控能力，进而提升公 司整体实力。

（二）提升上市公司的发展潜力和盈利能力，进一步回馈投资者

露笑科技近年来盈利水平实现较大增长，2016年、2017年、2018年1-6月归 属于母公司所有者的净利润分别为6,476.35万元、30,838.94万元、14,047.38 万元，为投资者创造了较为丰厚的投资回报。

通过本次重组，露笑科技将顺宇股份纳入合并范围。顺宇股份所属的光伏发 电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展前景和较为广阔的市场空间。 顺宇股份经过长期的经营发展，拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，并积 累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，预计上市公司将在现有 业务盈利的基础上提升光伏业务领域的盈利能力，为公司的发展提供新的盈利增 长点，进一步回馈投资者。

另外，露笑科技与东方创投、董彪以及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》

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及其补充协议 ，其中东方创投和董彪为业绩承诺方，为本次重组后上市公司盈利 能力的成长性和可持续性提供了保障，也保障了投资者的权益。

（三）避免上市公司同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

2017年，公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎阳绿能 电力有限公司为契机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC业务领域。上市公司 与顺宇股份在光伏发电领域存在一定程度的同业竞争。因此，本次重组有利于解 决上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

三、本次交易概况

（一）交易方案概要

本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易 对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将 成为本公司的全资子公司。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟 通，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元。截 至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交 易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由 本次交易双方协商确定。

根据交易双方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.50元/ 股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本 次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公 告日，即2018年9月8日。本次交易露笑科技向交易对方发行的股份预计为 177,990,949股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格 及股份发行价进行相应调整。

关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况，详见预案之“第五节 发 行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。

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四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据评估机构对顺宇股份的预估，经交易双方初步沟通，本次交易对价暂定 为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情 况，以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的 营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	顺宇股份	上市公司（2017 年末/2017 年度）	财务指标占比（%）
2018 年8 月31 日资产 总额与交易金额孰高	375,584.47	630,599.80	59.56
2018 年8 月31 日资产 净额与交易金额孰高	151,292.31	256,222.55	59.05
2017 年营业收入	1,987.65	324,483.45	0.61

注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披 露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不 包括少数股东权益。

注3：顺宇股份财务数据未经审计。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上， 且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股 份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准 后方可实施。

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（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董 彪。本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证 券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关 联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东 需严格履行回避义务。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持 有416,323,068股，持股比例为37.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集 团间接持有本公司37.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56% 股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的177,990,949股测算，上市 公司总股本变更为1,280,228,099股，露笑集团持有416,323,068股，持股比例为 32.52%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司12.54% 股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

1、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2、2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技 股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持 有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同 意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公司

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变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转让 方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃 优先购买权。

• 3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了

• 《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

• 4、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权

• 力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

（二）本次交易尚需取得的授权批准或审批程序

• 1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次

• 交易的相关方案；

• 2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

• 4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案摘要（修订稿）》）之签章页）

露笑科技股份有限公司

年 月 日

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