Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组 发行价格调整机制的说明

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳东方创业投资有限公 司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限 合伙）、董彪发行股份购买顺宇股份92.31%股权（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行 价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定， 公司董事会就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下意见：

一、本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且 公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法 规的要求。

二、本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东 权益。

三、本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触发 后，董事会将审慎、及时履职。

四、若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会 对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时， 公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行 股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处行业 资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动，有利于降低本次重 组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会在调 价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事将回 避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发 行价格调整机制的说明》之签章页）

露笑科技股份有限公司董事会

年 月 日

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