Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 20, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-121

露笑科技股份有限公司

关于公司向中国东方资产管理股份有限公司全资附属公司

东方弘远借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2018 年 9 月 20 日召开的第四 届董事会第十三次会议审议通过了《关于向中国东方资产管理股份有限公司全资 附属公司东方弘远借款暨关联交易的议案》。为了补充生产经营流动资金，公司 拟向中国东方资产管理股份有限公司（以下简称 " 东方资产 " ）全资附属公司东方 弘远国际投资有限公司（以下简称“东方弘远”）借款人民币 10,000 万元。东方 弘远将自有资金委托浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙商金汇”），浙商 金汇向公司发放信托贷款，由露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永提供担保，不收 取担保费用，信托存续期 24 个月。

根据 2018 年 9 月 7 日召开的第四届董事会第十二次会议及相关决议，公司 拟以发行股份的方式购买深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”） 等交易对方持有的顺宇股份 92.31% 股权。本次交易完成后，东方创投将成为上 市公司持股 5% 以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2018 年修订）》， 东方创投与上市公司构成关联关系。

东方创投、东方弘远同为东方资产所控制的子公司。按照《深圳证券交易所 股票上市规则》中的相关规定，本次借款事项构成关联交易。

对于本次借款事项，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次借款 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

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公司名称：东方弘远国际投资有限公司

类型：有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 住所：珠海市吉大景山路 188 号粤财大厦 2101# 办公

法定代表人：王权

注册资本： 10000 万美元

统一社会信用代码： 91440400094216901D

经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资（国 家宏观调控行业除外）；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）， 向其所投资企业提供下列服务： 1 、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该 企业自用的机械设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内 外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2 、在外汇管理部门的同意 和监督下，在其投资企业之间平衡外汇； 3 、为其所投资企业提供产品生产、销 售和市场开发过程中所需的技术支持、员工培训、企业内部人力资源管理等服务； 4 、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心 或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应 的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关 的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司的任何关联 公司的服务外包业务。

主要股东或实际控制人：中国东方资产管理（国际）控股有限公司

关联关系：截至目前，东方弘远未持有本公司股份，与东方创投为关联方。 东方弘远由中国东方资产管理股份有限公司全资所有，是东方资产在境内的 重要投资平台之一。

东方资产是经国务院批准，由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设 立的国有大型非银行金融机构。东方资产前身为中国东方资产管理公司，成立于 1999 年 10 月。经过十多年的快速发展，东方资产已经成为拥有近万亿总资产、 业务涵盖资产管理、银行、证券、保险、信托、小微金融、信用评级和海外业务

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等多领域的综合金融控股集团。

三、委托借款方基本情况

公司名称：浙商金汇信托股份有限公司

统一社会信用代码： 91330000147289494K

类型：其他股份有限公司 ( 非上市 )

住所：浙江省杭州市上城区庆春路 199 号 6-8 楼

法定代表人：蓝翔

注册资本： 170,000 万人民币

成立日期： 1993 年 5 月 19 日

经营期限： 1993 年 5 月 19 日至长期

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他 规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

股东：浙江东方金融控股集团股份有限公司持股 78% ，中国国际金融股份有 限公司持股 17.5% ，传化集团有限公司持股 4.5% 。

四、关联交易主要内容

东方弘远国际投资有限公司将自有资金委托浙商金汇信托股份有限公司，浙 商金汇向露笑科技发放信托贷款，露笑科技是债务人，露笑集团、鲁小均、李伯 英、鲁永提供担保，信托存续期 24 个月。

五、关联交易目的及影响

公司向东方弘远借款主要是为满足公司生产经营需求，有利于公司提高融资 效率，降低财务费用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公 司和全体股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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截至本公告日，公司和东方弘远累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项进行了事前审查，发表书面认可意见如下：

公司向东方弘远借款主要是为了满足公司资金周转、改善资本结构，遵循公 平、合理、公允原则，符合公司和全体股东的利益，未对上市公司独立性造成影 响，未发现侵害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

该关联交易事项是为了满足公司资金周转、改善资本结构，不存在占用公司 资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易 事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司向东方弘远借款。

八、备查文件

• 1 、公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 2 、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

• 3 、关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一八年九月二十日

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