Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 7, 2018

华安证券股份有限公司

关于

露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年九月

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目 录

目录....................................................................................................................................... 2
特别说明及风险提示........................................................................................................... 4
声明和承诺........................................................................................................................... 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 绪言...................................................................................................................... 9
一、本次重组方案概要................................................................................................. 9
二、独立财务顾问......................................................................................................... 9
第二节 财务顾问核查意见............................................................................................ 10
一、独立财务顾问意见发表基础............................................................................... 10
二、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《内容与格式准则第26号》的要求................................................. 10
三、本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中........................... 11
四、上市公司已就本次重组与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次重组进展构
成实质性影响............................................................................................................... 11
（一）附条件生效协议的签署情况.................................................................... 11
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求............ 11
（三）交易合同的主要条款是否齐备................................................................ 12
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次重组进
展构成实质性影响................................................................................................ 12
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中................................................................... 13
六、本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若
干问题的规定》第四条所列明的各项要求............................................................... 14
（一）关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项

2

要求的核查 ............................................................................................................ 14 （二）本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ........ 19 （三）关于本次重组的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项 要求的核查 ............................................................................................................ 23

七、关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ........... 25 八、露笑科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 ............................................................................................... 25 九、本次重组的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ... 26 十、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次重组存在的重大不 确定性因素和风险事项 ............................................................................................... 26 十一、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏 ................................................................................................................... 27 十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应 当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................... 27 十三、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准之核查意见 ....................................................................................... 28 十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................... 28 第三节 独立财务顾问内核程序和意见 ......................................................................... 30 一、华安证券内部审核程序 ....................................................................................... 30 二、华安证券内核意见 ............................................................................................... 30

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特别说明及风险提示

一、《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及 的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司及全体董事已声明保证 为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公司将在相关审计、评估完成后再 次召开董事会，编制并披露《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及相关文件，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果 将在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中 予以披露。

• 二、本次交易尚需取得的授权批准或审批程序：

• （1）标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次

• 交易的相关方案；

• （2）本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

• （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准；

• （4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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声明和承诺

华安证券股份有限公司接受露笑科技股份有限公司的委托，担任本次重大资 产重组的独立财务顾问，就本次《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公 司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定和要求，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职 调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供广大投资者及有关各方参考。 现就相关事项声明如下：

1、本独立财务顾问与本次重组各方不存在任何关联关系，就本次重组独立发 表意见；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次重组各方提供。本次重组各 方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

4、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

5、本核查意见不构成对露笑科技任何投资建议，对于投资者根据本核查意见 所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

5

财务顾问提请露笑科技的全体股东和广大投资者认真阅读露笑科技发布的《重组 预案》全文及本次重组事项披露的其他相关公告；

6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次重组所必备的法定文件，随《重 组预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不 得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文 件的要求，华安证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

（1）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（2）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

（3）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意 见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）有关本次重组的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见；

（5）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《重组预案》、预案	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》	、
本核查意见	指	《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
露笑科技、上市公司、 公司、本公司	指	露笑科技股份有限公司
顺宇股份、顺宇洁能、 标的公司	指	顺宇洁能科技股份有限公司，更名前为顺宇农业股份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
东方创投	指	深圳东方创业投资有限公司，顺宇股份控股股东，本次交易对 方之一
嘉兴金熹	指	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
珠海宏丰汇	指	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一
董彪	指	顺宇洁能科技股份有限公司法定代表人、董事长；本次交易对 方之一
交易标的、标的资产	指	交易对方所持顺宇股份92.31%股权
交易对方	指	参与本次重组的顺宇股份部分股东，包括东方创投、嘉兴金熹 珠海宏丰汇、董彪
业绩承诺补偿义务人	指	东方创投、董彪
本次重大资产重组、 本次重组、本次重组	指	露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇股份92.31% 股权的行为
交易价格、交易对价	指	露笑科技收购标的资产的价格
定价基准日	指	露笑科技审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议 公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日
交割日	指	上市公司向交易对方购买的标的公司股权过户至上市公司名 下的工商变更登记手续完成之日
《发行股份购买资产 协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪 等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司 之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董 彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，东方创投、董 彪为业绩承诺方
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

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《股票上市规则》、 《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《内容与格式准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组》（2017年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008 年 4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督管理委员 会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉的决定》修订)
《财务顾问业务管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号）
《财务顾问业务指 引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、华安 证券	指	华安证券股份有限公司
中企华、评估师、资 产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
国浩、律师事务所	指	国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 绪言

一、交易方案概要

本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份 92.31%股权。交易 对方为深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海 横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次重组完成后，顺宇股份将成 为本公司的全资子公司。

本次重组中，顺宇股份 100%股权的预估值为约 16.39 亿元。经交易双方初步 沟通，本次重组标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格暂定为 15.13 亿元。 截至本核查意见出具日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本次重组的 最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依 据，由本次交易双方协商确定。

根据交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.50 元/ 股，不低于本次重组定价基准日前 20 个交易日露笑科技股票交易均价的 90%。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公 告日，即 2018 年 9 月 8 日。本次重组露笑科技向交易对方发行的股份预计为 177,990,949 股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格及 股份发行价进行相应调整。

二、独立财务顾问

华安证券接受露笑科技的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就 《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、 《内容与格式准则第 26 号》、《备忘录第 8 号》、《财务顾问业务管理办法》等 法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《重组预案》等文件的审慎核查后出 具。本次重组各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出承诺。

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第二节 财务顾问核查意见

一、独立财务顾问意见发表基础

本独立财务顾问就本次重组发表的意见以下述主要假设为基础：

（1）本次重组各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承 诺事项全面履行其应承担的责任；

（2）本次重组各方所提供的文件和资料真实、准确、完整和合法；

（3）本次重组所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（4）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（5）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（6）本次重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（7）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的 规定》、《内容与格式准则第 26 号》的要求

露笑科技董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与 格式准则第 26 号》等相关规定编制了预案，并经露笑科技第四届董事会第十二次 会议审议通过。预案中披露了本次重组的背景和目的、本次重组的具体方案、上 市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、发行股份情况、本 次重组合同的主要内容、本次重组对上市公司的影响、本次重组涉及的报批事项 及风险提示、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技董事会就本次重组编制的《重组预 案》符合《内容与格式准则第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符 合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。

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三、本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中

《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪作为本次发行股份购买资产的交易 对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组 所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确披露 于《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确披露于《重 组预案》中。

四、上市公司已就本次重组与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的 生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易 合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次重组进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

经核查，上市公司与交易对方及露笑集团就本次重组于 2018 年 9 月 7 日签署 了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重 组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生 效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

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上市公司与交易对方及露笑集团签署的《发行股份购买资产协议》已载明本 次重组事项的生效条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方及露笑集团签署的交易 合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方及露笑集团签署的《发行股份购买资产协议》的主要条 款包括合同主体、签订时间，定义和释义，交易内容，标的资产的交易价格及定 价依据，支付方式，发行对象、发行方式、定价基准日、发行价格、发行数量、 锁定期安排、上市地点、滚存未分配利润的处理、发行价格调整机制等非公开发 行股票方案，交割安排，交易标的过渡期间损益的安排，业绩承诺补偿，与标的 资产相关的人员安排和债权债务处理，避免同业竞争和竞业限制的承诺，交易完 成后标的公司的治理结构，保密条款、税费承担，协议生效及解除，违约责任和 其他条款等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方及露笑集团签署的《发 行股份购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规 定》、《内容与格式准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次重组进展构成 实质性影响

• 1、《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中未约定保留条款。

2、根据上市公司与交易对方及露笑集团签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩 承诺方为东方创投和董彪，就业绩承诺的特殊约定为：

因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018 年 9 月 6 日，露笑集 团将其持有的顺宇股份 64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议 业绩承诺方之一东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集 团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期 满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的

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补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/ 或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许 可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

3、截至本核查意见出具日，除已在本次重大资产重组中公告的协议之外，交 易各方未就本次重组事项签订任何其他补充协议。

4、除《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已约定的生效条件 外，无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次重组事项与交易对方及露笑 集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与东方创投、董彪及露笑 集团签署的《业绩承诺补偿协议》，并未附带对于本次重组进展构成实质性影响 的保留条款、补充协议和前置条件。

综上所述，本财务顾问认为：上市公司已就本次重组与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款及特殊约定、补充协议和前置 条件不会对本次重组进展构成实质性影响。

五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录中

露笑科技第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买 资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》，就本次重组是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎 判断。

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于露笑科技第四届董事会第十二次 会议决议和会议记录中。

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六、本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干 问题的规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的 核查

本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次重 组的整体方案进行了审慎的核查，本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第 十一条的要求。具体情况如下：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（ 1 ）本次重组符合国家产业政策

本次重组标的为交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。顺宇股份主要业务为 光伏电站的投资、建设及运营，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，“太 阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓励类” 行业。

根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》， “太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目录中“6.3太阳能产业”之“6.3.3 太阳能发电技术服务”，属于国家战略性新兴产业范畴。太阳能发电属于国家积 极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》发展 目标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能 源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。

本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的新能 源业务进一步拓展和延伸，本次重组符合国家产业政策方向。

（ 2 ）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，不属于高能耗、高污染 的行业。报告期内，顺宇股份部分子公司曾因建设项目前置审批、环评等问题受 到过环保的行政处罚。除上述情形外，本次重组符合有关环境保护法律和行政法

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规的规定。

（ 3 ）本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本核查意见出具日，顺宇股份的部分子公司土地等权属文件正在办理中， 部分子公司受到国土行政管理部门行政处罚。除上述情形外，本次重组符合有关 土地管理法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次重组不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经 营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有 排除、限制竞争效果的经营者集中。本次重组完成后，未来上市公司在光伏电站 投资运营业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于垄断行 为的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。本次重组不存在违反反垄断法 的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项的相关规定。

2 、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据评估机构对顺宇股份的预估结果，本次发行股份购买资产发行股份数量 预计为177,990,949 股。本次发行完成后，上市公司总股本增至1,280,228,099 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次重组完成后上市公司总股本的 10%。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券法》、《上市规则》等规定，本 次重组完成后，上市公司股份结构情况仍符合股票上市条件，本次重组不会导致 上市公司不符合股票上市的条件。

3 、本次重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价情况

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，拟聘请北京中企华 资产评估有限责任公司对交易标的进行评估。中企华评估及其项目经办人员与标 的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。

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截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。根据中企华评估的 预估结果，顺宇股份100%股权预估值为人民币16.39 亿元。经交易各方协商，本 次重组标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13 亿元，最终交易 价格以中企华评估正式出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，定价合法、 公允，没有损害公司及非关联股东利益。

（ 2 ）发行股份的定价情况

本次重大资产重组的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公 告日。通过与交易对方充分磋商，本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司 股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定 为8.50元/股。

公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价 机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事 项，上市公司发行股份的价格将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整， 发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，以 上定价情况符合《重组管理办法》第四十五条及相关规定。

（ 3 ）本次重组程序的合法合规

本次重组依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资 格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将 报送股东大会及有关监管部门按程序审批。整个交易严格履行法律程序，充分保 护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益 的情形。

（ 4 ）独立董事意见

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上市公司独立董事审议了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次重组发表了独立意见，对本次重组的定价公允性给予认可。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组标的资产 及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关 规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次重组购买的资产为顺宇股份的92.31%股权。根据顺宇股份及其全体股东 出具的承诺、查询顺宇股份工商资料，经核查，截至本核查意见出具日，本次重 组的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况。

根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签 署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下， 东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为 顺利推进上市公司收购顺宇洁能，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正 式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方 不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组通过 中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。 若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回重 组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请的，该协议约定的 上述回购标的股权的条款将自始有效。

经核查，顺宇股份全体股东依法享有顺宇股份的股权并享有完整的股东权利。 本次重组拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规 范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律 障碍。

本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务 的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的资产权属清晰，不涉及债权

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债务的处置或变更。

5 、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组前，上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包 括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC 和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产 与销售），属于国家重点高新技术企业；顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、 建设及运营。

本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加 新的业绩增长点。同时，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面 整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。

综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司的生产经营符合 相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持 续经营的情形，本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，本次重组后不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次重组对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不 会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次重组完成后，公司 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司将继续保持业务 独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次重组符合中国证监会关

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于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次重组完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将 依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则 或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对露笑科技的法人 治理结构造成不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组本次重组符合《重组管理办法》 第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产 所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份 购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次 重组的整体方案进行了审慎的核查，本次重组的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条的要求。具体情况如下：

1 、本次重组事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

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（ 1 ）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 与规模将得以增长，上市公司的整体规模和经营业绩将得到有效提升。随着业务 协同效应的发挥，上市公司竞争实力和抗风险能力将得到进一步提升，持续发展 能力将逐步增强。

（ 2 ）本次重组有利于上市公司减少关联交易

顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次重组前，因业务需要，顺宇股份 与上市公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司存在日常关联交易，主要系光伏 电站EPC业务。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联交 易价格公允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司 章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

重组完成后，顺宇股份为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与 上市公司之间原存在的关联交易将得以消除；同时，本次重组交易对方东方创投 将成为上市公司持股5%以上股东，根据《上市规则》，东方创投与上市公司构成 关联关系，但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。

同时，为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其 中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均 已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。

（ 3 ）本次重组有利于解决上市公司与标的资产的同业竞争，不会产生新的同 业竞争。

本次重组有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电领域的同业竞争。本次 交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股股 东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛市宏光光伏发电 有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后，将 其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第 三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇

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光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司的股份转让给无关联 第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；同 时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进 行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

其中，葫芦岛市宏光光伏发电有限公司系控股股东露笑集团直接控制的企业， 从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛市 宏光光伏发电有限公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其 股权转由露笑集团持有，露笑集团承诺将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺 宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后，将其股权转让给上 市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取 其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。

通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子 公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未开 展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此通辽市露笑顺宇 光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具了《关于避免同 业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足工商变更条件后， 将会尽快修改经营范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限 公司完成工商变更之前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境 内新增直接或间接与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能 构成竞争的业务。

综上所述，本次重组有利于解决上市公司与标的资产的同业竞争，不会产生 新的同业竞争。

（ 4 ）本次重组有利于增强上市公司独立性

本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、 业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上

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市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性。

• 2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意

• 见审计报告

上市公司2017年的财务报告已经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。

因此，上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

• 3 、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。因此，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为交易对手所持顺宇股份92.31%股权。根据顺宇股 份的工商资料，以及顺宇股份及交易对方出具的承诺，本次重组拟购买的标的资 产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押或其他法律、法规、规范性文件 或公司章程所禁止或限制转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次重组各方已在签署的《发行股份购买资产协议》中约定本次资产重组方 案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条的要求。

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（三）关于本次重组的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的 核查

• 1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

• 批事项的批复情况

本次重组拟购买标的资产为顺宇股份 92.31%股权，上市公司已在《重组预案》 中披露了本次发行股份购买资产向有关主管部门报批的情况。同时，对顺宇股份 相关子公司光伏发电项目批复风险和下属子公司曾受到行政处罚的风险作了特别 提示。

2 、本次重组行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对 可能无法获得批准的风险做出特别提示

《重组预案》中披露了本次重组涉及的报批事项，以及对可能无法获得批准 风险做出特别提示，具体如下：

“本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、 评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易方案 获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准 及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。本次交易 能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意审批风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已详细披露本次重组尚需呈报 批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买资产的，在本次重组的首次董事会决议公告前，资产出 售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的 企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类 权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

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本次重组的拟购买标的资产为顺宇股份 92.31%的股权。根据顺宇股份及交易 对方出具的承诺以及顺宇股份的工商登记备案资料，顺宇股份系合法设立、有效 存续的公司，东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪合法拥有顺宇股份 92.31% 股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签 署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下， 东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为 顺利推进上市公司收购顺宇洁能，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正 式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方 不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组通过 中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。 若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回重 组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请的，该协议约定的 上述回购标的股权的条款将自始有效。

截至本核查意见出具日，顺宇股份全部注册资本已经实缴完毕，顺宇股份不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在本次重组完成后原有业务 仍然存续，不会成为持股型公司。

4 、上市公司本次重组的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包 括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等 无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立

本次重组拟购买的资产为顺宇股份 92.31%股权，交易完成后，顺宇股份将成 为上市公司全资子公司，顺宇股份生产经营所需的固定资产及商标权、作品著作 权等无形资产将全部投入上市公司。顺宇股份在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面均独立于其现有股东。本次重组完成后，上市公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司资产具有完整性， 上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。

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5 、本次重组应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争

关于本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争方面，具体内容详见本节之“六、（二）本次重组的整体方案符合 《重组管理办法》第四十三条的要求”之“1、本次重组事项有利于提高上市公司 资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关 联交易、避免同业竞争、增强独立性”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能 力。同时，本次重组不会对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性 造成不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组的整体方案符合《若干问题的规 定》第四条的各项要求。

七、关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

本次重组前、交易后，上市公司实际控制权未发生变动，上市公司控股股东 仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁永、李伯英、鲁小均。因此，本次重组不构成 《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三 条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不属于《重组管理办法》第十三条 所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

八、露笑科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

九、本次重组的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完 备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买的标的资产权属清晰，不存 在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的 情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次重组的标的资产按交易合同约 定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

具体内容详见本节之“六、（一）关于本次重组的整体方案是否符合《重组 管理办法》第十一条各项要求的核查”之“4、本次重组所涉及的资产权属清晰， 相关债权债务处理合法”部分。

十、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次重组存在的重大不确定 性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大风险提示”以及“第八节 风 险因素”充分披露了本次重组存在的不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分

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披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。

一 十 、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺，保证为本次重 组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对于违反前述承诺的行为将承担个别和连带的法律责任。上述承诺 已明确记载于《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪作为本次发行股份购买资产的交易 对方，已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并将与上市公 司董事会决议同时公告。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》 等相关规定，对露笑科技、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪和 标的公司顺宇股份进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方、标的公司提供 的资料，对上市公司、标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了 解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十 二 、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿 安排的可行性、合理性发表意见

本次重组标的资产的评估工作正在进行中。根据评估目的、评估对象、价值 类型、资料收集情况等相关条件，具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估 有限责任公司确定选用收益法预估结果为标的资产的评估价值。

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根据上市公司与东方创投、董彪及露笑集团签署的《业绩承诺补偿协议》（业 绩承诺方为东方创投、董彪），如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》的 规定对上市公司进行补偿。

经核查，独立财务顾问认为：双方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不 足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式 等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。

十三、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条 相关标准之核查意见

露笑科技停牌前一交易日（2018 年 5 月 8 日）收盘价除权除息后为 8.15 元/ 股，停牌前第 21 个交易日（2018 年 4 月 4 日）收盘价除权除息后为 9.45 元/股。 本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 4 月 9 日至 2018 年 5 月 8 日期间）露笑科技股票价格累计跌幅 13.76%，同期中小板综合指数（399101.SZ） 累计跌幅 2.05%，电气机械指数（883135.WI）累计跌幅 0.39%。按照《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在 本次停牌前 20 个交易日内扣除中小板综合指数下跌 2.05%因素后，波动跌幅为 11.71%；扣除电气机械指数下跌 0.39%因素后，波动幅度为 13.37%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］ 128 号）第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股价 在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

十四、本次独立财务顾问核查结论性意见

华安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格 式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等

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信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次重组的法律顾问、审计机构、评 估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上 市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规 和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次重组构成关联交易；

3、本次重组不构成重组上市；

4、本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变化；

5、本次重组中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

6、本次重组的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或 转移不存在重大法律障碍；本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东 的利益；

7、本次重组完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次重组完成后上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符 合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重 组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次 重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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第三节 独立财务顾问内核程序和意见

一、华安证券内部审核程序

华安证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投 行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华 安证券股份有限公司投资银行业务质控工作办法》、《华安证券股份有限公司投 资银行业务内核工作办法》、《华安证券股份有限公司证券发行内核委员会工作 细则》、《华安证券股份有限公司并购重组项目管理办法》、《华安证券股份有 限公司并购重组业务尽职调查工作指引》等规章制度，具体的内部审核程序如下：

（1）项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经项目 组所在业务部门初步审核后，向质量控制部提交项目验收审核的申请；

（2）质量控制部验收通过以后，项目组可向内核委员会提出内核委员会审议 申请，依次经过业务部门合规管理员、业务部门负责人、质量控制部、内核委员 会秘书、内核负责人对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查同意 后，内核委员会秘书提交并购重组内核小组会议审核；

（3）内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核，根据内核 会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出书面专项回复说明并进行整改； 内核委员会认为有必要的，应当履行内核委员会通讯投票表决流程，确保内核意 见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实；经质量控制部、 合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、华安证券内核意见

华安证券内核小组成员认真阅读本次《露笑科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案》、本独立财务顾问核查意见及其他相关材料的基础上，华 安证券于 2018 年 7 月 19 日召开并购重组业务内核评审会议，内核结果如下：

项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的

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小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。

综上所述，本独立财务顾问同意为《露笑科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及相关证券监管部 门报送相关申请文件。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 章宏韬 内核负责人： 张建群 投资银行业务负责人： 杨爱民 财务顾问主办人： 何继兵 李超

项目协办人：

汪昕

华安证券股份有限公司

年 月 日

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