Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 8, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-105

露笑科技股份有限公司

关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经 向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码： 002617 ） 自 2018 年 5 月 9 日开市起临时停牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资 产重组，公司于 2018 年 5 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》 （公告编号： 2018-062 ），于 2018 年 5 月 16 日、 2018 年 5 月 23 日、 2018 年 5 月 30 日、 2018 年 6 月 6 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2018-064 、 2018-069 ）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-070 、 2018-073 ）。 公司于 2018 年 6 月 8 日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》 （公告编号： 2018-076 ），于 2018 年 6 月 15 日、 2018 年 6 月 22 日、 2018 年 6 月 29 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-078 、 2018-081 、 2018-084 ），于 2018 年 7 月 5 日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》 （公告编号： 2018-089 ），于 2018 年 7 月 12 日、 2018 年 7 月 19 日披露了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-093 、 2018-095 ），并于 2018 年 7 月 21 日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号： 2018-097 ）， 于 2018 年 7 月 24 日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》 （公告编号： 2018-100 ），于 2018 年 7 月 31 日、 2018 年 8 月 7 日披露了《重大 资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-102 、 2018-103 ）。

自公司股票停牌以来，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次 重大资产重组各项工作。公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案 等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、

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评估等各项工作。由于本次重大资产重组涉及事项较多，标的公司顺宇洁能科技 股份有限公司（以下简称“顺宇股份”）持有光伏电站数量众多、分布较广，中 介机构尽职调查的工作量巨大；期间国家光伏政策发生较大变化，交易对方所持 的部分光伏发电站须进行重新整合、调整以重新纳入交易标的公司有效范围之內， 并对部分项目需要重新调整测算，公司预计无法于 2018 年 8 月 9 日前披露本次 重大资产重组预案或者报告书。公司于 2018 年 7 月 23 日召开董事会，审议通过 了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开 2018 年第五次临时 股东大会的议案》，于 2018 年 8 月 8 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，停牌 时间自停牌首日起累计不超过 4 个月。

公司拟以发行股份的方式购买交易对手持有的顺宇股份 92.31% 股权。交易 对手为露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企 业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次交易完成后， 顺宇股份将成为本公司的全资子公司。

一、标的公司基本情况

公司名称 顺宇洁能科技股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（非上市）

注册地 北京市房山区大石窝镇石窝村石水路 45 号 主要办公地点 北京市海淀区昆明湖南路 47 号 2 层 01 室 法定代表人 董彪

注册资本 130,000 万元

成立日期 2016 年 5 月 10 日

经营范围 技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨 询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物 进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计； 销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；销售食品、 电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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统一社会信用代码 91140200MA0GU5G00H

二、标的公司的股权结构及其控制关系

（一）股权结构

截至目前，顺宇股份股权结构如下：

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（二）控股股东

顺宇股份控股股东为露笑集团，其直接持有顺宇股份比例为 64.62% 。另外， 露笑科技（为露笑集团控股子公司）持有顺宇股份 7.69% 的股份。

（三）实际控制人

顺宇股份实际控制人为鲁小均、李伯英夫妇及其子鲁永。鲁小均、李伯英、 鲁永亦为露笑科技的实际控制人。

三、交易金额的范围

本次交易标的资产为交易对方合计持有的顺宇股份 92.31% 股权。根据评估机 构的预估，顺宇股份 100% 股权的预估值约为 16 亿元至 20 亿元。上述预估结果是 评估机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。由于本次交易相 关的审计、评估工作尚未完成，上述预估值仅供投资者参考，最终交易价格将根 据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由本次交易双 方协商确定。

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截至目前，顺宇股份的审计、评估工作尚未完成。顺宇股份未经审计的主要 财务数据如下：

合并资产负债表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018年5月31日	2017年12月31日
流动资产合计	794,123,166.47	603,970,086.54
非流动资产合计	2,305,916,681.16	1,693,760,216.10
资产合计	3,100,039,847.63	2,297,730,302.64
流动负债合计	948,295,055.11	903,983,729.08
非流动负债合计	859,123,729.61	492,123,367.73
负债总计	1,807,418,784.72	1,396,107,096.81
所有者权益	1,292,621,062.91	901,623,205.83

合并利润表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018年1-5月	2017年
营业收入	102,805,882.26	19,876,493.25
营业成本	54,858,892.86	11,459,329.95
利润总额	14,997,859.58	-78,483,547.42
净利润	14,997,857.08	-78,483,547.42

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并 严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组 进展公告。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢 复交易，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上 述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬

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请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一八年八月八日

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