Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 7, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-076

露笑科技股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）因筹划重大资产重组事项，经向 深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码： 002617 ）自 2018 年 5 月 9 日开市起临时停牌，详见公司于 2018 年 5 月 9 日、 2018 年 5 月 16 日、 2018 年 5 月 23 日、 2018 年 5 月 30 日、 2018 年 6 月 6 日公告的《关于 筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号： 2018-062 ）、《重大事项停牌进展公 告》（公告编号： 2018-064 ）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2018-069 ）、 《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-070 ）、《重大资产重组停牌进 展公告》（公告编号： 2018-073 ）。公司原计划于 2018 年 6 月 8 日前按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号 — 上市公司重大资产重组》的要 求披露重大资产重组信息，由于本次交易涉及的工作量较大，需要多方咨询沟通， 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 8 日开市起继续停牌，并预 计继续停牌时间不超过 1 个月。

本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东会、公司董事会、 公司股东大会以及中国证监会等相关部门的批准。本次重组能否取得上述批准存 在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告 书中披露的为准。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易对方

本次重大资产重组交易对方初步确定为露笑集团有限公司、珠海横琴宏丰汇 投资合伙企业（有限合伙）、杭州和骏新能源科技发展有限公司、嘉兴金熹投资

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合伙企业（有限合伙）、董彪，其中露笑集团有限公司为本公司控股股东，持有 公司 37.77% 的股份，本次交易构成关联交易。

（二）交易方式

本次交易初步确定为发行股份或发行股份及支付现金方式。

（三）标的资产基本情况

本次重大资产重组涉及标的资产为顺宇农业股份有限公司 100% 股权。 企业名称：顺宇农业股份有限公司

统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路 45 号 法定代表人：董彪 注册资本： 130,000 万人民币

成立日期： 2016 年 5 月 10 日

营业期限： 2016 年 5 月 10 日至 2036 年 5 月 9 日

经营范围：种植农作物、花卉、果树、蔬菜；新能源和可再生能源的技术开 发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；货物进出口（国 营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能 环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）与交易对方沟通、协商情况

交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式为现 金购买与发行股份购买资产相结合。

交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计 机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商 确定。

业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况 决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳

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证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩 承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议 为准。

股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

（五）涉及的中介机构

本次交易拟聘请的中介机构为华泰联合证券有限责任公司、致同会计师事务 所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限责任 公司。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

（一）本次重大资产重组的工作进展情况

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定， 积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司与已聘请的中介机构华泰联合 证券有限责任公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事 务所、北京中企华资产评估有限责任公司等有关各方正在积极策划论证可行方案， 加紧进行尽调和审计、评估等工作。

（二）延期复牌原因

截至本公告日，公司与有关各方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项， 但由于本次交易标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，需要多方 咨询沟通，相关工作尚未完成。为保障相关工作的顺利进行，保证申报、披露资 料和信息真实、准确、完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故 公司申请股票延期复牌。

三、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况

截至 2018 年 5 月 8 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：

序号	持有人名称	持股数量（股）	持股类别
1	露笑集团有限公司	265,261,200	无限售条件流通股
		12,287,512	有限售条件流通股
2	华安证券股份有限公司客户信	44,615,131	无限售条件流通股

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	用交易担保证券账户
3	鲁小均	40,800,000	无限售条件流通股
4	李伯英	35,700,000	无限售条件流通股
5	鲁永	7,627,237	无限售条件流通股
		22,881,711	有限售条件流通股
6	浙商金汇信托股份有限公司－ 浙金·富春1 号集合资金信托 计划	16,650,959	无限售条件流通股
7	中信证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户	14,882,077	无限售条件流通股
8	李国千	14,520,800	无限售条件流通股
9	中国农业银行股份有限公司－ 中邮核心成长混合型证券投资 基金	14,196,300	无限售条件流通股
10	华信信托股份有限公司－华信 信托·工信47 号集合资金信托 计划	11,771,681	无限售条件流通股
	合计	501,194,608

截至 2018 年 5 月 8 日，上市公司的前十大无限售流通股股东情况如下表所

示：

：
序号	持有人名称	持股数量（股）	持股类别
1	露笑集团有限公司	265,261,200	无限售条件流通A 股
2	华安证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户	44,615,131	无限售条件流通A 股
3	鲁小均	40,800,000	无限售条件流通A 股
4	李伯英	35,700,000	无限售条件流通A 股

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5	浙商金汇信托股份有限公司－ 浙金·富春1 号集合资金信托 计划	16,650,959	无限售条件流通A 股
6	中信证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户	14,882,077	无限售条件流通A 股
7	李国千	14,520,800	无限售条件流通A 股
8	中国农业银行股份有限公司－ 中邮核心成长混合型证券投资 基金	14,196,300	无限售条件流通A 股
9	华信信托股份有限公司－华信 信托·工信47 号集合资金信托 计划	11,771,681	无限售条件流通A 股
10	中央汇金资产管理有限责任公 司	10,143,560	无限售条件流通A 股
	合计	468,511,708

四、承诺事项

若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案或预案，且 公司未提出延期复牌申请或者申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将 于 2018 年 7 月 6 日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继 续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能 披露重组方案或预案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相 关公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、风险提示

停牌期间，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交 易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

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（ http://www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为 准。鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后 续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一八年六月八日

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