Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 8, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-062

露笑科技股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股票（证券简称：露笑科技， 证券代码： 002617 ）自 2018 年 5 月 9 日（星期三）开市起停牌。

2 、公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注 意投资风险。

一、停牌事由

公司正在筹划重大资产重组事项，正在筹划发行股份及支付现金购买资产事 项，标的公司主要是光伏资产等相关业务。

鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者利 益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资 产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌 业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技， 证券代码： 002617 ）自 2018 年 5 月 9 日（星期三）开市起停牌。

本公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月，即承诺争取在 2018 年 6 月 8 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公 司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。如公司 未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据重组推 进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申 请未获交易所同意的，公司股票及可转债将于承诺的停牌期限届满后的第一个交 易日开市起立即复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推

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进本次发行股份购买资产及相关原因。

如公司在停牌期限内决定终止本次重组进程，公司将及时披露终止筹划发行 股份购买资产相关公告。如公司股票累计停牌时间未超过 3 个月的，公司承诺 自公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产事项；累计停牌时间超 过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购买资产 事项。

二、停牌期间安排

股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按 照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少 每 5 个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息 知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序， 督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关 文件。

三、拟进行发行股份购买资产事项的主要情况

1 、标的资产相关情况

（一）标的公司相关情况

企业名称：顺宇农业股份有限公司

统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路 45 号 法定代表人：董彪 注册资本： 62,400 万人民币

成立日期： 2016 年 5 月 10 日

营业期限： 2016 年 5 月 10 日至 2036 年 5 月 9 日

经营范围：种植农作物、花卉、果树、蔬菜；新能源和可再生能源的技术开 发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；货物进出口（国 营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能

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环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

2 、主要交易对手方情况

本次交易对手方为交易对方为露笑集团有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙 企业（有限合伙）、杭州和骏新能源科技发展有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业 （有限合伙）、董彪，其中露笑集团有限公司为本公司控股股东，持有公司 37.77% 的股份，本次交易构成关联交易。

3 、与交易对方沟通、协商情况

交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式为发 行股份购买资产或发行股份与现金购买相结合的方式。

交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计 机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商 确定。

业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况 决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳 证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩 承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议 为准。

股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

4 、涉及的中介机构

本次交易拟聘请的中介机构为华泰联合证券有限责任公司、致同会计师事务 所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限责任 公司。

四、风险提示

鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息

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披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。

五、备查文件

• 1 、经公司董事长签字的停牌申请；

• 2 、合作意向协议；

• 3 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月八日

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