Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-060

露笑科技股份有限公司

关于签署增资山西耀华电力节能供热有限公司

框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

• 1、本次签署的协议仅为框架性协议，属于表示各方合作意愿的意向性约定，最

• 终实施与否和实施进度均存在不确定性。

2、本次框架协议书所涉及收购资产的交易价格尚未确定，最终将参考评估机构 出具的评估报告由各方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后，交 易各方将签订最终交易协议。最终交易协议需要各方根据相关规定另行履行内部程 序，存在不确定性。

基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照 相关规定履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、增资标的公司概况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）与山西耀华电力节 能供热有限公司（以下简称 “ 山西耀华电力 ” 、 “ 目标公司 ” ）于 2018 年 4 月 24 日签 署了《露笑科技股份有限公司与宋文波、山西耀华智能采暖有限公司关于山西耀 华电力节能供热有限公司增资扩股框架协议书》（以下简称 “ 框架协议书 ” ），露 笑科技拟通过增资扩股的方式增资山西耀华电力不超过 2000 万元（含），占 20% 的股权（下称 “ 本次交易 ” ）。

公司已经于 2018 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于 公司拟增资山西耀华电力节能供热有限公司部分股权暨与相关方签署框架协议

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的议案》。

山西耀华电力及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高 级管理人员亦不存在关联关系。本次签署收购框架协议不构成关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、目标公司基本情况介绍

企业名称：山西耀华电力节能供热有限公司

统一社会信用代码： 91140100798252396T

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山西综改示范区太原唐槐园区原经济技术开发区管委会办公楼309-2 室

法定代表人：宋文波 注册资本： 2100 万元 成立日期： 2007 年 1 月 19 日 营业期限： 2007 年 1 月 19 日至 2027 年 1 月 19 日

经营范围: 售电业务；电采暖系统的安装、推广及技术咨询服务；供热材料、 家具、电线电缆、电力设备、钢材、建筑材料、计算机软件及辅助设备的销售； 利用低谷电能供热；供热设备的研发、组装、生产、安装、销售；电力工程；建 筑施工；建设工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

截至《框架协议书》签署时，山西耀华电力的股权结构如下：

序号	股东姓名或者名称	持股比例（%）
1	宋文波	33.33
2	山西耀华智能采暖有限公司	66.67
合计		100.000

三、交易对方基本情况

自然人宋文波；

企业法人：山西耀华智能采暖有限公司，统一社会信用码： 911401002761839444 。

四、框架协议的主要内容

露笑科技（甲方）与山西耀华电力目前的全体股东（乙方）就收购山西耀华

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电力（丙方）部分股权事项所签署的《框架协议书》主要内容如下：

1 、方式：本次交易采用甲方对丙方增资扩股的方式完成。

2 、股份：通过增资扩股的方式获得丙方不超过 20% 的股权。

3 、自签订本协议日起，甲方安排中介机构对丙方进行审计和评估，中介机 构在 30 日内出具审计和评估报告，甲乙丙三方以中介机构出具的审计和评估报 告为依据，在报告出具日起 30 日内确定增资额及股权比例，签订正式增资协议 进行增资。

4 、甲方拟总投资金额不超过 2000 万元人民币（大写：贰仟万元整），参股 比例不超过 20% ，最终增资额及比例以评估报告之估值为参考依据，由双方商议 决定。自签订本协议后 5 日内，甲方预付丙方定金 500 万元（大写：伍百万元整）。 五、对公司的影响

1、鉴于对标的公司产业发展前景的认可，本次股权投资符合公司的长远发 展规划，有利于进一步完善公司的新能源方面战略布局，扩大公司的业务范围， 提升公司的盈利能力。

2、本框架协议书仅为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司 正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议书也不会影响公司的业务独 立性。

六、其他

正式投资协议尚需另行签署并按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章 程等规则履行相应审批程序及披露义务。本次框架协议书属于意向协议，具体的 实施内容和进度存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十四日

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