Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 8, 2018

露笑科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员会证 监许可 [2016]254 号文核准，截至 2016 年 3 月 29 日，本公司已由主承销商长城证 券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除保荐承销费 19,000,000.00 元后，于 2016 年 3 月 30 日存入 本公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75 元，另扣减其余发行费用人民币 5,172,249.86 元后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。

截至 2016 年 3 月 30 日止，募集资金 1,294,387,749.89 元已全部存入本公司在 中国银行股份有限公司诸暨支行开立账号为 355870514522 、在中国农业银行股份 有限公司诸暨市支行开立账号为 19531201040008270 、在中国工商银行股份有限公 司诸暨支行开立账号为 1211025329201602672 、在中信银行股份有限公司杭州湖墅 支行开立账号为 8110801012700393277 的募集资金专户。上述资金到位情况业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报 告予以验证。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用 募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节 能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝 石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全 资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投 项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司 杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其 中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 376670879449 ， 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为： 8110801013500484076 ，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项 账户为： 1211025329201605405 。

截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司在中国银行股份有限公司诸暨支行 355870514522 账号存放的募集资金余额为 219,712.67 元，在中国农业银行股份有 限公司诸暨市支行 19531201040008270 账号存放的募集资金余额为 8,291.16 元，在 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 1211025329201602672 账号存放的募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

余额为 14,315.69 元，在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 8110801012700393277 账号存放的募集资金余额为 284,251.86 元，在中国银行股份有限公司诸暨支行 376670879449 账号存放的募集资金余额为 52,210,942.12 元，在中国银行股份有限 公司诸暨支行 396171680841 保证金账号存放的募集资金余额为 3,272,884.00 元 （注），在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 8110801013500484076 账号存放的 募集资金余额为 3,169.92 元，在中国工商银行股份有限公司诸暨支行 1211025329201605405 账号存放的募集资金余额为 186,794.12 元。

（注：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下： 根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转 出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存 款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于 兑付到期的银行承兑汇票资金。）

二、前次募集资金的实际使用情况

1 ．见附件一。

2 ．前次募集资金项目募集后承诺投资金额（扣除保荐费和发行费后）为 129,438.77 万元 ，实际投资总额为 79,297.83 万元，差额 -50,140.94 万元原因：

（ 1 ）“露通机电节能电机建设项目”差额 -3,656.15 万元系露通机电节能电机 建设项目应付未付款； -40,660.29 万元系结项后结余资金，期后已公告变更用途， 详见“十、 1 ”；

（ 2 ）“露通机电油田用智能直驱电机项目”（变更后为“收购上海正昀新能 源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司项目”）差额 175.50 万元系募集资 金专户利息收入投入导致；

（ 3 ）“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”差额 -6,000.00 万元系考 虑市场前景暂缓该项目投入导致。期后已公告变更用途，详见“十、 1 ”。

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司经 2017 年 1 月 20 日第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 2 月 8 日 第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集 相关披露 资金总额的 变更原因 投资金额 投资金额 情况 项目名称 项目名称 比例 % （万元） （万元）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

露通机电		收购上海			原募投项
油田用智 能直驱电	36,041.00	正昀新能 源技术有	19,250.00	14.87	目可行性 发生重大	公告编号： 2017-064
机项目		限公司			变化

本公司经 2017 年 4 月 28 日第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日第五次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
露通机电		收购江苏			原募投项
油田用智 能直驱电	36,041.00	鼎阳绿能 电力有限	16,966.50	13.11	目可行性 发生重大	公告编号： 2017-064
机项目		公司			变化

本公司经 2017 年 9 月 29 日第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第 二十七次会议审议通过，对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩 减投资规模至 7,304.71 万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
露通机电 节能电机 建设项目 47,965.00	露通机电 节能电机 建设项目 结余资金 40,660.29	31.41	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编号： 2017-116

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。

五、临时闲置募集资金情况

2016 年 4 月 20 日，本公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 540,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起 不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 2017 年 4 月 11 日，本公司已将使 用的暂时补充流动资金的募集资金 540,000,000.00 元全部归还至募集资金专户。

2017 年 4 月 12 日，本公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 450,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。实际归还情况见“十、 2 ”。

六、尚未使用募集资金情况

本公司前次募集资金总额 1,294,387,749.89 元，截至 2017 年 12 月 31 日，利息 收入扣除手续费后净额 4,790,901.07 元，实际使用募集资金 792,978,289.42 元（含 利息收入），尚未使用募集资金 506,200,361.54 元（含利息收入），尚未使用募集 资金占前次募集资金总额（含利息收入）的 39.11% 。

尚未使用的原因：（ 1 ）“露通机电节能电机建设项目”：按照合同约定付款进 度陆续付款，截至报告日仍有应付未付款 36,561,465.25 元；由于公司面对的电机 下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降 的情况，公司对该项目的投资额度进行调整并实施结项，结余资金截至报告日尚 未处理；（ 2 ）“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”：鉴于蓝宝石行业市 场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整， 集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展 （含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。基于此，公司暂缓了蓝宝石晶 体生长炉的研发项目的投入。

剩余资金的使用计划和安排：“露通机电节能电机建设项目”的结余资金（扣 除应付未付 36,561,465.25 元） 406,602,973.41 元及其利息，使用其中的 140,000,000.00 元支付收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权的部分款项；使用其中的 110,000,000.00 元支付收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权的部分款项；剩 余资金汇同“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的 60,000,000.00 元及 其利息用于永久补充流动资金。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1 ．见附件二。

2 ．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的 计算口径、计算方法一致。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容不存在差异。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

十、其他说明

1 、期后变更募集资金投资项目情况

本公司经 2018 年 3 月 15 日第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年度股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
露通机电		收购上海			原募投项
节能电机 建设项目	40,660.29	正昀新能 源技术有	14,000.00	10.82	目可行性 发生重大	公告编号： 2018-035
结余资金		限公司			变化
露通机电		收购江苏			原募投项
节能电机 建设项目	40,660.29	鼎阳绿能 电力有限	11,000.00	8.50	目可行性 发生重大	公告编号： 2018-035
结余资金		公司			变化
露通机电					原募投项
节能电机 建设项目	40,660.29	补充流动 资金	15,660.29	12.10	目可行性 发生重大	公告编号： 2018-035
结余资金					变化
露通机电 智能型蓝 宝石晶体 生长炉研 发项目	6,000.00	补充流动 资金	6,000.00	4.64	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编号： 2018-035

2 、期后暂时性补充流动资金归还情况

2017 年 4 月 12 日，本公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 450,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起 不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。本公司期后已将使用的暂时补充 流动资金的募集资金 450,000,000.00 元分别于 2018 年 4 月 2 日、 4 月 3 日全部归还 至募集资金专户，并用于变更后募集资金项目。

==> picture [157 x 13] intentionally omitted <==

2018 年 4 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5