Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 3, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-051

露笑科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 3 日召开的第四 届董事会第五次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用部分募集 资金 20,000 万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限 自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。此次拟使用部分募集资金暂时补 充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。根据 《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。截止 2018 年 4 月 3 日，公司已将前次用于补充流动资金的 45,000 万元募集资金全部归还并存入公 司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2016] 【 254 】号）核准，截止至 2016 年 3 月 29 日止，本 公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者 发行 72,249,863 股人民币普通股（ A ）股，每股发行价格 18.25 元，募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，募集资金净额为人民币 1,294,387,749.89 元。以上募集资金已 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日进行了审验，并出具信 会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户 管理。

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二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

露笑科技于 2017 年 4 月 12 日召开第三届董事会第三十次董事会议审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金 45,000.00 万元暂时补充流动资金事宜，同意公司 将 45,000.00 万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月。公司已于 2018 年 4 月 2 日、 3 日分别将 22,000.00 万元、 23,000.00 万元临时性补充流动资金归还并存入公司募集资金专用账户。

三、募集资金结余情况

截至 2018 年 4 月 3 日上午 12:00 ，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露通 机电有限公司设 3 个募集资金专户、 1 个保证金账户。募集资金具体存放情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行诸暨湄池支行	19531201040008270	活期	0.83
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201602672	活期	3,601.38
中信银行杭州湖墅支行	8110801012700393277	活期	28.41
中国银行诸暨店口支行	355870514522	活期	17,361.66
中信银行杭州湖墅支行	8110801013500484076	活期	0.30
中国银行诸暨店口支行	376670879449	活期	4,514.23
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201605405	活期	2,418.63
	募集资金专户小计		27,925.45
中国银行诸暨店口支行	396171680841	承兑保证金	519.63
	承兑保证金小计		519.63
合计			28,445.08

四、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

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2018 年 4 月 3 日下午，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司目前的募集资金项目资金使用 计划，预计未来 12 个月内 20,000.00 万元募集资金将会出现闲置。在确保募集资金 投资项目正常实施的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效 益，降低公司的财务费用支出，按现行同期贷款利率（ 12 个月以内 4.35% ）测算， 预计可节约财务费用约人民币 870 万元。公司拟将闲置募集资金人民币 20,000.00 万元用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到 期归还到募集资金专用账户。

本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资 金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以 确保不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金前十二个月内公司未从事过风险投资。同时，公司做出承诺如下：

1 、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2 、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

• 3 、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投 资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证 券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及 其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、公司监事会、独立董事的意见

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• 1 、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表的意见

经审核，监事会认为：本次公司使用 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效 率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用 20,000 万元闲 置募集资金暂时补充流动资金。

• 2 、独立董事对公司上述募集资金使用行为发表的意见

公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合 公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率， 减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。公司以部分闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司以部分闲置募集资 金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等的交易。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事 会批准后之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。公司以部分闲置 募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公 司根据实际情况，以 20,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

公司的保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）认为：

1 、公司根据经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保 证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，本次拟使用人民币 20,000.00 万元闲 置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期 归还到募集资金专用账户。

2 、露笑科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置募 集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的

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正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，并履行了相关程序。长城证券对公司本次使用人民币 20,000.00 万元闲 置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

七、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

• 2 、露笑科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

• 3 、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用部分闲置募集资金

• 暂时补充流动资金事项的核查意见；

• 4 、独立董事意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月三日

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