Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-047

露笑科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，露笑科技股份 有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）就本次公开发行可转换公司债券（以 下简 “ 本次发行 ” ）对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填 补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

（一）假设条件

本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下 假设条件：

• 1 、假设宏观经济环境、公司所处市场情况以及公司经营环境等方面没有发

• 生重大变化。

2 、假设公司于 2018 年 9 月底完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到 位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标 的影响，最终以中国证监会核准及公司本次可转债实际发行完成时间为准。

3 、假设公司本次可转债的募集资金总额为人民币 8 亿元，且不考虑发行费用 的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认 购以及发行费用等情况最终确定。

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4 、假设本次可转债的转股价格为 14.91 元 / 股，即公司第四届董事会第四次 会议召开日（ 2018 年 4 月 2 日）的前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一 个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。 该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指 标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据 股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下 修正。

5 、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.3% ，该票面利率仅为模拟测算利 率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市 场利率为 6.5% ，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。

6 、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、资金使用效益）等的影响，也不考虑本次募集资金收购项目实施后， 因被收购方的业绩实现可能对公司业绩产生的增厚作用。

7 、假设公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润较 2017 年度分别增长 0% 、 5% 及 10% 。公司 2018 年计息 期为 3 个月（ 2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日），公司企业所得税税率假设为 25% 。

9 、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分 配等）引起的普通股股本变动。

10 、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况

如下

如下
项目	2017 年度/2017 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		未发行可转债	发行可转债
普通股总股本（百万股）	734.82	734.82	734.82
加权平均普通股总股本（百万股）	734.82	734.82	734.82
假设一：2018 年度较2017 年度无增长
归属于母公司股东的净利润（百万 元）	308.39	308.39	301.57
归属于母公司普通股股东的净利润 （百万元）	308.39	308.39	301.57
归属于母公司普通股股东的基本每 股收益（元/股）	0.42	0.42	0.41
归属于母公司普通股股东的稀释每 股收益（元/股）	0.42	0.42	0.41
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（百万元）	290.35	290.35	283.53
归属于母公司普通股股东的扣除非 经常性损益的净利润（百万元）	290.35	290.35	283.53
扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.39
扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的稀释每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.39
假设二：2018 年度较2017 年度增长5%
归属于母公司股东的净利润（百万 元）	308.39	323.81	316.99
归属于母公司普通股股东的净利润 （百万元）	308.39	323.81	316.99
归属于母公司普通股股东的基本每 股收益（元/股）	0.42	0.44	0.43

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项目	2017 年度/2017 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		未发行可转债	发行可转债
归属于母公司普通股股东的稀释每 股收益（元/股）	0.42	0.44	0.43
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（百万元）	290.35	304.87	298.05
归属于母公司普通股股东的扣除非 经常性损益的净利润（百万元）	290.35	304.87	298.05
扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.40	0.41	0.41
扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的稀释每股收益（元/股）	0.40	0.41	0.41
假设三：2018 年度较2017 年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（百万 元）	308.39	339.23	332.40
归属于母公司普通股股东的净利润 （百万元）	308.39	339.23	332.40
归属于母公司普通股股东的基本每 股收益（元/股）	0.42	0.46	0.45
归属于母公司普通股股东的稀释每 股收益（元/股）	0.42	0.46	0.45
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（百万元）	290.35	319.39	312.57
归属于母公司普通股股东的扣除非 经常性损益的净利润（百万元）	290.35	319.39	312.57
扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.40	0.43	0.43
扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的稀释每股收益（元/股）	0.40	0.43	0.43

注 1 ：净利润增速是指公司 2018 年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润增速；

注 2 ：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

—— 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平

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均数。

（三）关于本次测算的说明

1 、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；

2 、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成 转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、 发行完成时间以及实际完成转股时间为准。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募 集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公 司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增 长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风 险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

三、董事会选择本次可转债发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合 理性，具体分析如下：

（一）收购江苏爱多能源科技股份有限公司的必要性和合理性分析

• 1 、响应国家产业政策，推动光伏产业发展，展望广阔市场前景

光伏是我国具有全球竞争力的行业之一，也是我国进行生态文明建设的重 要一环。为促进光伏行业更好更快的发展，国家相关部门出台了一系列推动光

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伏发电应用、普及的政策。相关政策指弃光限电、补贴拖欠、需求不稳定等痛 点问题，以进一步提升我国光伏产业的全球竞争力，提高光伏在电力结构中的 占比。

2017 年 1-11 月，我国光伏发电量达 1069 亿千瓦时，同比增长 72%，光伏 发电量占全部发电量的比重同比增加 0.7 个百分点，光伏年发电量首超 1000 亿 千瓦时。截至 2017 年 11 月底，我国光伏累计装机容量达 12579 万千瓦，同比增 长 67%，累计装机容量占总电力装机的比重达 7.5%，同比增加 2.7 个百分点。 在政策引导及市场驱动下，我国光伏产业高速发展，未来随着领跑者基地的进 一步扩容、光伏扶贫工程项目的快速推进，加之分布式业务提速带来的增量， 我国光伏市场将继续保持良好发展态势。根据国家《太阳能发展“十三五”规 划》，到 2020 年底，太阳能热发电装机达到 500 万千瓦；到 2020 年光伏发电电 价水平将在 2015 年基础上下降 50%以上，在用电侧将实现平价上网目标。另据 欧盟联合研究中心预测，至 2100 年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至 64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。

2 、江苏爱多能源科技股份有限公司具有良好的光伏行业积累，有助实现公 司核心竞争能力拓展延伸

（1）收购爱多能源可完善公司业务体系，增强抗风险能力

公司目前主要经营板块的市场竞争日趋激烈，公司拟使用本次募集资金收 购江苏爱多能源科技股份有限公司（以下简称“爱多能源”）55%股权是公司在 新能源领域的重要战略布局，交易完成后公司将在现有产品生产销售的基础上 增加太阳能电池片及组件业务，通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的 新能源领域优质资产，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双 轮驱动的发展战略。收购完成后，公司的规模将进一步扩大，业务体系将进一 步完善，抗风险能力逐步增强。

（2）爱多能源具有良好的行业积累，为收购后实现盈利目标提供了有力保 障

公司拟使用本次募集资金收购爱多能源 55%的股权。爱多能源是一家集研

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发、生产和销售晶体硅太阳能电池片及组件为一体的国家高新技术企业，对产 品品质高度重视，目前已获得 ISO9001：2008 质量管理体系认证，各类太阳能 电池（组件）产品获得了国内外权威认证，所生产的单晶硅和多晶硅太阳能电池 片平均转换效率高于我国产业化生产的产品，在可靠性、稳定性等方面也位居 行业前列。爱多能源经过多年发展，通过良好的产品质量，获得了包括协鑫集 成、中节能等国内优质客户的认可，同时产品远销日本、欧洲等发达国家，受 到国外客户的广泛青睐。

爱多能源已建立了行业内的竞争优势。在成本控制方面，采购环节中拥有 一定的议价能力，有效降低了原材料的采购成本。生产环节中，通过建立全面 的质量管理体系，全面降低生产损耗，提高产品合格率，降低单位产品成本。 同时推行精益生产，基本可实现自动化生产。爱多能源还拥有一支稳定高效的 经营团队，多数核心管理成员自公司创业之初即任职至今，对于行业发展趋势 具有深刻的认识和把握。。综上所述，爱多能源在行业内产品质量、成本控 制、管理经验等方面均有丰富的积累，为收购后提升上市公司核心竞争能力、 实现承诺利润提供了有力的保障。

（3）本次收购可提升公司盈利能力、提升股东回报水平

根据业绩承诺，爱多能源 2018-2021 年经审计并扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润应分别不低于 7,670 万元、8,640 万元、9,860 万元及 10,740 万元。

总体而言，公司拟投入募集资金至收购爱多能源控股权将大幅提升公司的 资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持 续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，保护了各类股东的利 益。

（二）建设年产 2.0GWh 锂离子动力 ( 储能 ) 电池系统项目的必要性和合理性 分析

1、新能源汽车将成为汽车工业转型的主要方向，动力电池地位举足轻重 推进节能减排工作，加快建设资源节约型、环境友好型社会是我国经济社

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会发展的重大战略任务。目前，全球各发达国家和地区都在大力发展新能源产 业。目前，传统汽车工业的发展受到能源危机，环境保护等方面的制约，转向 开发无污染、高效能的新能源电动汽车方向将成为必然趋势。

我国政府正在通过一系列举措从产业链全局来推动新能源汽车行业的发 展。国务院早在 2012 年便制订《节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020）》， 提出将坚持以纯电动作为我国汽车工业转型的主要战略取向。 2015 年 国务院印发《中国制造 2025》，强调大力推动节能与新能源汽 车等十大 重点领域突破发展。2016 年 多部委联合印发《关于“十三五”新能源汽车充电 基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》。在发展战略和政策导向 作用的推动下，我国新能源汽车产业发生了爆发性成长，新能源汽车产量 从 2011 年的 8,368 辆一路上涨至 2017 年的 79.4 万辆。

新能源汽车在传统汽车产业链的基础上进行延伸，形成了一条全新的产业 链条。上游电池、电机、变速器和电控系统作为新能源汽车产业链中最关键、 最核心的环节，占据了整个产业价值链的高端部分。其中电池作为占新能源汽 车成本 30%的部件，其性能直接关系到新能源汽车运行的经济性、可靠性、续 航里程等性能指标。能否突破价廉、安全、环境友好、性能优异的动力电池技 术已成为制约新能源汽车发展的瓶颈。研制高性能车用动力电池成为电动汽车 实现商品化的最关键环节。

2、动力电池市场需求强劲，公司产能亟需进一步扩张

从国内市场来看， 2017 年新能源汽车销量 77.7 万辆，同比增长 53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。根据工信部、发改 委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》，到 2020 年，新能源汽车 年产销达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上。新能 源汽车终端市场的发展，势必带动动力电池需求高速增长。

公司动力电池产品各方面性能优异，公司在巩固国内市场的同时，将进一 步开拓海外市场。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，公 司拟将募集资金投入本项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足国内 外客户需求。

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3、公司动力电池产线需不断升级迭代系为满足终端市场需要

公司所服务的整车企业在采购动力电池时需综合考虑电池的高容量、高倍 率、长循环寿命、安全性和一致性等多项指标，随着动力电池市场不断发展， 整车企业对安全性、一致性、能量密度和功率密度等电池指标提出更高需求。

由于动力电池生产涉及多个环节，其产线的不断升级与公司技术研发水 平、生产设备和工艺水平息息相关，因此，随着公司技术、设备、工艺流程的 不断改进，公司产线需不断更新迭代。本次募集资金拟投入的年产 2.0GWh 锂 离子动力电池系统项目将利用公司最新的研发从而实现产线高度自动化、实现 产线的整体升级迭代，保持产线的先进性，从而保证高性能电池的生产供应， 满足市场需求。因此，本次募集资金投入该项目的实施，符合公司动力电池产 线不断进行迭代升级的实际需要，能够更好地为客户提供高性能动力电池产 品。

（三）补充公司流动资金的必要性和合理性分析

1、有效缓解公司资金压力

公司主要子公司上海正昀、鼎阳电力均属于资本和技术密集型企业，为保 持市场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时公司又具有制造业的属性，需 要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大。公 司本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排 17,278 万元用于补充公司流 动资金，本项目的实施将在一定程度上缓解公司的资金压力，提高公司抗风险 能力和可持续发展能力。

2、优化资本结构，提高抗风险能力

补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于 优化资本结构和改善财务状况。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 59.37%，流动负债占负债总额的比例为 91.46%。通过发行可转债补充流动资金 可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产 负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

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人员、技术、市场等方面的储备情况

2017 年公司在新能源汽车、光伏行业实现的营业收入分别占总营业收入 21.49% 和 22.11% 。主要由于 2013 年以来，公司除了不断调整原有工业制造领域 的产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划注入优质资产， 进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。

2017 年 1-6 月公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装 备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、 电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业 + 新型产业” 双轮驱动的发展战略。 2017 年 2 月收购上海正昀新能源技术有限公司，正式进 入电动汽车锂离子动力电池系统领域。经过整合，目前公司动力电池产品技术上 各方面性能优异，是国内动力电池行业的先进企业之一，整体工艺水平已处于市 场领先地位，因此在市场上获得了众多知名整车企业客户认可。目前公司服务的 国内外整车企业包括：奇瑞汽车、通家汽车、银隆新能源、吉利集团等。凭借产 品优异的性能，公司在巩固国内市场的同时，将进一步开拓海外市场。公司现有 产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，本次募集资金拟投入年产 2.0GWh 锂离子动力 ( 储能 ) 电池系统项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足国 内外客户需求。

2017 年 5 月公司收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，进入光伏行业为代表的 新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营成为公司盈利的重要增长点。本次募 集资金拟投入收购的爱多能源的是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术 企业，主要从事晶体硅太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。收购完成后， 爱多能源将成为露笑科技的控股子公司，光伏电池及组件的开发及生产将成为公 司未来盈利的重要增长点，与公司现有的光伏行业业务，“传统产业 + 新型产业” 双轮驱动的整体发展战略充分协同。

五、公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有板块运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

报告期内，公司继续围绕“三引三做三创”，坚持传统产业与新兴产业相结 合的双轮驱动发展战略，提升生产效率，增强核心竞争力，整体经营状况稳中向

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好。

1 、资产规模稳步增长，盈利能力保持良好

截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 63.06 亿元，同比增长 91.07% ； 2017 年公司实现营业收入 32.45 亿元、归属于母公司股东的净利润 3.08 亿元， 同比上升 132.48% 、 376.18% 。 2017 年公司基本每股收益为 0.42 元 / 股，同比上 升 366.67% ；加权平均净资产收益率为 12.81% ，较上期末上升 9.44 个百分点。

2 、核心业务快速发展，新型业务稳步拓展

公司主要从事漆包线、机电、蓝宝石和新能源汽车业务的生产、销售。

漆包线业务方面，公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐 高温铝芯漆包线三大类，产品广泛应用于电动工具、电机、家用电器、电子、通 讯、交通等领域。公司将继续推进产品结构调整，积极开发新产品，提升质量， 降低成本，不断适应新的市场需求，打造漆包线精品。

机电业务方面，主要包括新能源电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产 品，主要应用于家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域。公司将进 一步做强做大节能电机产品，稳步推进电机项目规模化生产。

蓝宝石业务方面，产品强度高、硬度大，广泛应用于 LED 衬底材料、电子消 费品、光学元件等领域，具体应用在 LED 、智能手表表面、智能手机 HOME 键和 摄像头盖板等。公司将继续研发智能型蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石生长、加工工 艺，降低成本，提高成品率，继续保持全国行业领先地位。

新能源汽车业务方面，主要包括节能电机、电控系统和锂离子动力电池系统， 产品应用于船舶、发电机以及商用车领域中的客车和专用作业车等。公司以收购 中科正方为切入点，未来将进一步做强做大新能源汽车业务，深度整合新能源汽 车产业链，逐步构筑成为新能源汽车主要零部件供应商的核心竞争力。

光伏业务方面，公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司进入光伏行业为代 表的新能源行业，主要致力于光伏电站的投资、安装和运营，为公司培养新的业 绩增长点。

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3 、公司面临的主要风险及改进措施

针对上述核心业务，公司面临的主要风险来自于国内外宏观经济、行业竞争 以及新型业务的不确定性等。漆包线业务方面，受国内外宏观经济的影响，漆包 线下游需求存在不确定性，且漆包线的主要原材料为铜杆，铜价受国际国内多重 因数影响，价格波动较大。机电业务方面，新能源汽车、电动工具、家电需求存 在不确定性，且原材料同样收到国内外宏观影响，存在价格波动较大的风险。蓝 宝石业务方面，主要由苹果相关产品采用蓝宝石而带动，但受成本较高影响，如 果苹果下一代手机和手表不采用蓝宝石零件，将会影响公司蓝宝石业务。新能源 汽车业务方面，随着宏观政策导向深入推进，存在市场竞争进一步加剧的风险。

为降低上述风险对公司经营业绩的影响，公司将主要从以下三个方面进行持 续改进。第一，进一步调整产品结构，积极开发新产品，通过技术创新、管理提 升以降低成本，提高市场竞争力。第二，进一步加大市场拓展和技术研发的力度， 紧盯行业发展前沿，进一步吸纳各类业界高端人才。第三，进一步准确把握宏观 政策走向和市场规律，根据自身客观情况，在夯实已有的品牌、技术和规模优势 的前提下，审慎稳妥地推进光伏发电等新型业务发展。

（二）填补回报的具体措施

鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多 种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄 的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

1 、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则 （ 2014 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对 募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金 的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率， 争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金

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到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作， 增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2 、巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场

经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与多家品牌商建立长期稳 定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发 展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量， 提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定， 巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积 极稳妥推进公司在新能源行业的发展，不断提高市场竞争力。

3 、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理 员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、加强对各类业界高端人才的吸引力度

为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完 善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力 资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的 实现提供人才保障。

5 、完善利润分配机制，强化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，确保公司股 东特别是中小股东的利益得到保护。 2015 年、 2016 年和 2017 年公司分别向全体 股东派发现金红利 1,909.00 万元、 2,204.47 万元和 1,469.65 万元。其中， 2015 年半年度派发现金红利 180.00 万元，年度派发现金红利 1,729.00 万元； 2017 年 利润分配尚未实施。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采

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取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保公司相关填补回报措施能够得到 切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票 权）。

（五）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

露笑科技股份有限公司

二〇一八年四月二日

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