Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 15, 2018

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目及部分募集资金

永久补充流动资金的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行股票 上市并持续督导的保荐机构，持续督导期限至2017年12月31日止。鉴于露笑科技 非公开发行股票募集资金截至2017年度末尚未使用完毕，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指 引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等有关规定，就露笑科技变更部分募集资金投资项目事项 进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

（一）本次募集资金的实际募集情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]254号），截止至2016年3月30日止，露笑科技采用 非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00 股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除 发行费用后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第610263号 《验资报告》。具体募集资金投资项目如下：

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1

单位：万元

		使用募集资 金投资额
序号	项目名称
1	露通机电节能电机建设项目	47,965.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	6,000.00
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	6,850.00
5	补充流动资金	32,582.77
合计		129,438.77

（二）募集资金的使用情况

截止2017年12月31日，募集资金的使用及结余情况如下：

单位：万元

	拟使用募集 资金投资额	累计投入 金额
承诺投资项目			剩余金额
露通机电节能电机建设项目（注1）	47,965.00	3,648.56	44,316.44
露通机电油田用智能直驱电机项目（注2）	36,041.00	-	-
露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	6,000.00	-	6,000.00
收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	6,850.00	6,850.00	-
补充流动资金	32,582.77	32,582.77	-
收购上海正昀新能源技术有限公司股权（注2）	19,250.00	19,250.00	-
收购江苏鼎阳绿能电力有限公司股权（注2）	16,966.50	16,966.50	-
合计	165,655.27	79,297.83	50,316.44

注1：公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会 议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对 露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结 项。截至2017年12月31日公司已签订合同但尚有应付未付款累计3,656.15万元，将按已签订 合同约定从募集资金专户中支付，该项目结项后，节余金额为40,660.29万元。

注2：2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年2月8日公司第二次临时股东 大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权；2017年4月28日公 司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，决定

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2

终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额（含利息）进行 变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权。

二、本次变更募投项目的具体情况

2018年3月15日，经公司第四届董事会第三次会议审议，公司决定变更“露 通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途， 并汇同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金40,660.29万元及其利息，共计 46,660.29万元及其利息，使用其中的14,000万元募集资金用于支付收购上海正昀 新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权的部分款项；使用其中 11,000万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（原名“江苏鼎阳绿能 电力股份有限公司”，以下简称“江苏鼎阳”）100%股权的部分款项；剩余21,660.29 万元及其利息用于永久补充流动资金。

上述事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

项目1：露通机电节能电机建设项目

实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”） 项目概况：项目拟形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力。项目原计 划总投资47,965万元，经公司2017年9月29日第三届董事会第三十八次会议及 2017年第九次股东大会审议，公司对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行 调整，调整为7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项，节余资 金40,660.29万元（不含利息）。

项目2：露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目

实施主体：露通机电

项目概况：本项目拟提高企业在蓝宝石晶体生长炉方面的科技创新能力。项 目总投资6,000万元，本项目计划使用募集资金6,000万元。截至目前，该项目尚 无募集资金投入。

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3

（二）变更募投项目的具体原因

项目1：露通机电节能电机建设项目

• 1、公司面对的下游市场直接需求尚未释放

公司微电机生产线原有产能400万台/年，“露通机电节能电机建设项目”目 前已建成计划产能200万/年台，公司电机产能达到600万台/年。公司开拓电机市 场份额较慢，电机市场的需求增长暂时难以传导到公司，公司的产能基本可以满 足现有公司享有市场份额的需求。为避免现阶段过度投资带来的产能过剩，以及 募投效益下降给股东造成不必要的损失，公司决定缩减投资规模。待公司在电机 市场的销售工作取得突破后，将视产能与市场需求的匹配关系，以自有资金投资 电机生产项目，进一步增加产能。

• 2、劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降

募投项目的产业实施环境发生了变化，电机行业劳动力成本持续上升，使得 劳动密集型的电机业务利润率有所下降，募投项目的预期效益下降。电机行业内 不同客户的规格、标准要求不一致，电机的工序环节较多，自动化程度较低，并 且自动化改造难度较大。电机行业仍处于人工密集型流水线生产方式，对于人工 成本的变化较为敏感。

在综合考虑募投项目下游市场需求情况及项目预期效益出现下降的情况后， 为了避免项目投资过于冒进，很可能给广大中小股东及上市公司造成损害，经公 司第三届董事会第三十八次会议及2017年第九次股东大会审议，公司对露通机电 节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结 项。该项目结项后，节余金额为40,660.29万元，公司拟对节余资金及其利息的使 用做出安排。

项目2：露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目

鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公 司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新 能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。基于此， 公司决定终止蓝宝石晶体生长炉的研发。

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4

（三）变更后募集资金的用途

本次变更募集资金共计 46,660.29 万元及其利息，其中 14,000 万元用于支付 收购上海正昀 100%股权的部分款项；其中 11,000 万元用于支付收购江苏鼎阳 100%股权的部分款项；剩余 21,660.29 万元及其利息用于永久补充流动资金。

1 、使用 14,000 万元支付部分上海正昀的 100% 股权收购款及 11,000 万元用 于支付收购部分江苏鼎阳 100% 股权收购款

（1）本次交易的背景与目的

①新能源汽车发展迎来历史性机遇

中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发 布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》， 明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我 国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》， 将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品 牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关 于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、 购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各地区的 推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车 发展将迎来历史性机遇。

②光伏行业市场空间广阔

根据国家能源局数据，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量43.18GW， 成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站37.12GW，分布式 6.06GW，年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW，完成了2015 年度新增并网装机15GW的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏 电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国 家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》，2016年我国新增光伏 电站建设规模1810万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到2020年光 伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署（IEA）在其发布的《技术路线图：

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5

太阳能光伏能源2014版》中预测，全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分 别达到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏发电量将占到全球发电量的16%。另 据欧盟联合研究中心预测，至2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至 64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。

③收购上海正昀及江苏鼎阳的过程与意义

公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议及2017年2月8日召 开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了变更部分募投项目及现金收购上海 正昀100%股权的议案，使用其中的19,250.00万元募集资金用于支付收购上海正 昀新能源技术有限公司100%股权的部分款项。2017年3月公司完成对上海正昀 100%股权的收购并开始纳入合并范围。

公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议及2017年5月15日 召开的2017年第五次临时股东大会，审议通过了变更部分募投项目及现金收购江 苏鼎阳100%股权的议案，使用16,791万元募集资金用于支付收购江苏鼎阳100% 股权的部分款项。2017年6月公司完成对江苏鼎阳100%股权的收购并开始纳入合 并范围。

露笑科技通过收购上海正昀及江苏鼎阳，完成了公司在新能源领域的重要战 略布局。上市公司在原有电机、电磁线、涡轮增压器等主要业务板块的基础上增 加了动力锂电池业务、光伏EPC业务，实现了传统产业（电磁线、电机）与新型 产业（电控、新能源电池、清洁能源）的结合，双轮驱动、协同发展。未来仍将 集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展 （含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。

通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，改善了 公司的经营状况，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力，提升了上市公司的抗 风险能力，最终将实现上市公司股东的利益最大化。

（2）上海正昀的基本情况

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司

公司注册地：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室

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6

统一社会信用编码：913101143247131465

法定代表人：王吉辰

注册资本：3,000万元

经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术 服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁 (不得从事金融租赁)，建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务(不得从 事增值电信、金融业务)，汽摩配件、汽车饰品的销售。

上海正昀的主营业务：

上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事 各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。

上海正昀主要产品为新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包），锂离 子动力电池系统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池 （电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。动力电池系统内部主要 通过金属材质的壳体结构形成电池包的主体，通过模块化的结构设计实现电芯的 集成，通过热管理设计与仿真优化电池系统的热管理性能，电气部件及线束实现 了控制系统对电池系统的安全保护及连接路径，通过电池管理系统（BMS）实 现对电芯的管理，以及与整车的通讯及信息交换。

锂离子动力电池系统利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的连接起来， 并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配等问题，其主要的技术体现在整体结 构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统等。电池系统与对应 整车厂客户的适用车型高度绑定，不同的客户对电池系统的技术要求各不相同。 按产品用途分类，上海正昀目前生产的锂离子动力电池系统主要应用于商用车领 域中的客车及专用作业车。

上海正昀的主要财务指标：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2018）第 330ZB0876号审计报告，上海正昀最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

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单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	105,580.16	51,944.69
负债总额	92,970.37	45,445.56
所有者权益	12,609.79	6,499.13
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	54,954.97	28,588.25
营业利润	5,505.43	2,213.53
净利润	3,359.96	1,621.42

（3）本次支付部分上海正昀股权收购款的交易对手及付款安排

①交易对手

在露笑科技收购上海正昀之前，上海正昀的股东为上海士辰投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“上海士辰”）及上海正伊投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“上海正伊”）。

上海士辰基本信息如下：

公司名称	上海士辰投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2014年11月13日
住所	上海市黄浦区打浦路15号3803-49室
执行事务合伙人	上海世吉投资咨询有限公司
出资额	2,894.2272万元
营业执照	91310101320895747M
经营范围	投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商 务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关 活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。
营业期限	2014年11月13日至2044年11月12日

上海正伊基本信息如下：

公司名称	上海正伊投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2014年11月25日
住所	上海市黄浦区打浦路15号3803-52室
执行事务合伙人	上海诚凯实业有限公司
出资额	200万元
营业执照	913101013231664273

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8

经营范围	投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商 务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公 关活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。
营业期限	2014年11月25日至2044年11月24日

上海士辰、上海正伊与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关 联关系。

②上海正昀款项支付进度及后续安排

根据交易各方签订的股权转让协议，上海正昀100%股权的交易价格为35,000 万元，露笑科技采取现金方式向上海士辰、上海正伊支付购买标的资产的对价， 其中，应付上海士辰的交易对价为28,000万元，应付上海正伊的交易对价为7,000 万元。

截止目前，露笑科技已支付交易价款19,250.00万元，尚未支付价款15,750.00 万元，拟使用募集资金14,000万元支付尚未支付的上海正昀的部分股权收购款。 后续的支付时间安排如下：

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核 报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第三期股权收购款，为总价 款的15%，计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核 报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第四期股权收购款，为总价 款的15%，计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核 报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第五期股权收购款，为总价 款的15%，计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。 ③业绩承诺及补偿措施

根据利润补偿协议，业绩承诺人承诺，上海正昀在2017年度、2018年度及2019 年度纳入露笑科技合并报表期间实现的净利润数分别不低于5,000万元、6,250万 元及7,800万元，否则业绩承诺人应按照股权收购协议和利润补偿协议的约定对 上市公司予以补偿。

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在发生约定的补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内上 市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给上市公司。鉴于上市公司尚需支付 剩余股权收购款，各方同意，上市公司在支付股权转让款时，可相应扣减业绩承 诺人当期应补偿上市公司的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给交易对方。

（4）江苏鼎阳的基本情况

公司名称：江苏鼎阳绿能电力有限公司

公司注册地：江阴市城东街道汇龙街54号

统一社会信用编码：9132020006016463XK

法定代表人：胡德良

注册资本：10,000万元

经营范围：太阳能发电(凭有效许可证经营);对光伏发电站进行投资;光伏电 站的设计、施工;电力工程施工总承包(凭有效资质证书经营);太阳能发电机及发 电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装;电力 互联网信息服务(凭有效许可证经营);计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统 的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;计算机软硬件的 销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

江苏鼎阳的主营业务：

江苏鼎阳主要从事光伏电站投资、设计、建设、运营等业务，通过光伏电站 的运营发电获得电力销售收入。

江苏鼎阳致力于向太阳能光伏应用领域提供系统解决方案，包括投资运营分 布式光伏电站和地面光伏电站，以及EPC总承包等。江苏鼎阳主要运营项目为分 布式光伏电站，目前正努力开拓地面电站业务，未来将适时向光伏电站EPC总承 包等业务领域拓展。

江苏鼎阳的主要财务指标

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第

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330ZB1383号审计报告，标的公司的最近两年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	85,341.94	51,342.77
负债总额	52,175.98	34,894.44
所有者权益	33,165.96	16,448.33
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	73,766.87	20,178.42
营业利润	21,379.75	5,252.13
净利润	16,717.63	4,249.53

（5）本次支付部分江苏鼎阳股权收购款的交易对手及付款安排

①交易对手

在露笑科技收购江苏鼎阳之前，江苏鼎阳的股东为胡德良、李向红、孟勤娟、 江阴金叶投资管理企业（有限合伙）、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云，均与 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

交易对方基本信息如下：

胡德良

身份证号：320219196801**

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室

李向红

身份证号：320219196912**

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室

孟勤娟

身份证号：320219196707**

住所：江阴市周庄镇三房巷村薛家桥河西56号

黄海平

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身份证号：320219197403**

住所：江阴市澄江镇石牌村河南村73号

胡勤安

身份证号：320219196510**

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢403室

陆文忠

身份证号：320219196706**

住所：江阴市周庄镇龙西路40号

林晓云

身份证号：320219196807**

住所：江阴市周庄镇周西村尤家坝23号

江阴金叶投资管理企业（有限合伙）

公司名称	江阴金叶投资管理企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2015年6月5日
住所	江阴市城东街道龙山大街243号
执行事务合伙人	沈彪
营业执照	913202003391913526
经营范围	利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②江苏鼎阳款项支付进度及后续安排

根据交易各方签订的股权转让协议及补充协议，江苏鼎阳的100%股权的交 易价格为55,000万元。

露笑科技采取现金方式向胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文 忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）支付购买标的资产的对价，其 中，应付胡德良的交易对价为36,931.95万元，应付李向红的交易对价为7,102.15 万元，应付孟勤娟的交易对价为2,751.1万元，应付江阴金叶投资管理企业（有限

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合伙）的交易对价为2,622.95万元，应付黄海平的交易对价为2,024万元，应付胡 勤安的交易对价为1,754.5万元，应付陆文忠的交易对价为1,428.35万元，应付林 晓云的交易对价为385万元。

截止目前，露笑科技已支付交易价款44,000.00万元，尚未支付价款11,000.00 万元，拟使用募集资金11,000万元支付尚未支付的江苏鼎阳的部分股权收购款。 后续的支付安排如下：

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核 报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第四期股权收购款，为总价 款的10%，计5,500万元。

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核 报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第五期股权收购款，为总价 款的10%，计5,500万元。

⑩业绩承诺及补偿措施

业绩承诺人向上市公司承诺，江苏鼎阳在2017年纳入上市公司合并报表期间 内、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及 15,000万元，否则业绩承诺人应按照约定对上市公司予以补偿。

在发生约定的补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内上 市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给上市公司。鉴于上市公司尚需支付 剩余股权收购款，各方同意，上市公司支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺 和减值测试应补偿上市公司的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给交易对方。

（6）本次项目实施必要性和可行性分析

根据公司2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议及2017年2月8日 召开的2017年第二次临时股东大会审议内容，公司变更部分募集资金用途，上海 正昀100%股权的交易价格为3.5亿，公司使用其中的19,250.00万元募集资金用于 支付收购上海正昀新能源技术有限公司100%的部分股权收购款。截止目前，露 笑科技已支付交易价款19,250.00万元，尚未支付价款15,750.00万元。

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根据公司2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议及2017年5月15 日召开的2017年第五次临时股东大会的审议内容，公司变更部分募集资金用途， 江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿，公司使用16,791万元募集资金用于支付 收购江苏鼎阳100%的部分股权收购款。截止目前，露笑科技已支付交易价款 44,000.00万元，尚未支付价款11,000.00万元。

为了提高资金使用效率，节约资金成本，保护上市公司及中小股东的利益， 公司拟集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行 发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。上海正昀及江苏鼎阳纳入 露笑科技合并范围后，2017年合计为上市公司贡献了17,004.59万元净利润。通过 注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，改善了公司的经 营状况，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力，提升了上市公司的抗风险能力， 最终将实现上市公司股东的利益最大化。

2 、剩余 21,660.29 万元及其利息用于永久补充流动资金

公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据最近三年营业收入的增长情 况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，按照销售百分比法 对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估 算，进而预测公司 2018 年-2020 年生产经营对流动资金的需求量，具体测算说明 如下：

（1）日常营运资金测算相关参数分析

根据销售百分比法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预测 营业收入及营业成本，再据此推算应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付 账款、应付票据、预收款项等得出。

①公司营业收入的假设

露笑科技 2015 年至 2017 年的营业收入分别为 177,034.57 万元、139,577.30 万元和 324,483.45 万元。受益于 2017 年以来公司实施的积极产业转型升级，外 延式并购与内生性增长，公司 2015 年至 2017 年营业收入的复合平均增长率达 35.38%。

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参考上述数据并从谨慎性角度出发，以 2017 年营业收入为基础，按合理的 增长率进行预测，公司 2018 年-2020 年的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2017	2018（E）	2019（E）	2020（E）
营业收入	324,483.45	389,380.14	467,256.17	560,707.40

注：以上经营假设，不构成上市公司对业绩的承诺。

②未来经营资产和经营负债占营业收入百分比的假设 2015 年至 2017 年，公 司营业收入的结构发生较大变化，2015 年末、2016 年末与 2017 年末的主要经营 资产和经营负债也存在一定差异。因此，选取最近一个完整会计年度公司的应收 账款、应收票据、预收款项、预付款项、存货、应付账款和应付票据占营业收入 的百分比作为预测 2018 年至 2020 年各项经营资产和经营负债占营业收入百分比 的基准。

（2）日常营运资金需求的明细测算

根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的 变动需要增加的日常营运资金测算如下：

单位：万元

		2018 年-2020 年预计经营资产及经营 负债数额	2018 年-2020 年预计经营资产及经营 负债数额	2018 年-2020 年预计经营资产及经营 负债数额	2018 年预 测数比 2017 年增 加额	2019 年预 测数比 2017 年增 加额	2020 年预 测数比 2017 年增 加额
	基期2017 年
项目
		2018（E）	2019（E）	2020（E）
应收账款	148,468.92	178162.71	213795.25	256554.30	29,693.78	65,326.33	108,085.38
应收票据	45,249.62	54299.54	65159.45	78191.34	9,049.92	19,909.83	32,941.72
预付款项	14,136.38	16963.65	20356.38	24427.66	2,827.28	6,220.01	10,291.28
存货	55,040.61	66048.73	79258.48	95110.18	11,008.12	24,217.87	40,069.56
上述经营 资产合计	262,895.53	315,474.63	378,569.56	454,283.47	52,579.11	115,674.03	191,387.94
应付账款	115,644.76	138,773.71	166,528.45	199,834.14	23,128.95	50,883.69	84,189.38
应付票据	15,620.72	18,744.87	22,493.84	26,992.61	3,124.14	6,873.12	11,371.89
预收款项	2,211.13	2,653.35	3,184.02	3,820.83	442.23	972.90	1,609.70
上述经营 负债合计	133,476.61	160,171.93	192,206.32	230,647.58	26,695.32	58,729.71	97,170.97

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日常营运 资金占用 额（经营 资产-经 营负债）	129,418.92	155,302.70	186,363.24	223,635.89	25,883.78	56,944.32	94,216.97

注：日常营运资金需求=2020 年日常营运资金占用额-2017 年基期日常营运资金占用额。

根据上表测算，预计 2018至2020年，公司需新增营运资金需求分别为 25,883.78万元、56,944.32万元和94,216.97万元，均超过本次永久性补充流动资金 21,660.29万元。因此，剩余21,660.29万元用于永久补充流动资金将较大程度地缓 解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的高速发展。

三、履行的程序及独立董事、监事会意见

公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》。

公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目的事项发表了独立意见，认 为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的实际生产经营情况，可提 高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更 部分募集资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。

监事会同意公司根据实际生产经营情况，变更部分募集资金投资项目。

《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预 案》尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

四、保荐机构意见

长城证券对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行 了核查。经核查，本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动 资金等事宜已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通 过，独立董事也发表了明确的独立意见，《关于变更部分募集资金投资项目及部 分募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事 宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定，露笑科技本次变更部分募集资金投资项目符合公司

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实际经营情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司变更部分 募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

夏静波 董建明

长城证券股份有限公司

2018年 月 日

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