Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 5, 2018

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票之

保荐工作总结报告

保荐机构名称：长城证券股份有限公司	申报时间：2018年3月6日
保荐代表人名称：夏静波、董建明	保荐机构编号：Z10050000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	长城证券股份有限公司
注册地址	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层
主要办公地址	上海市浦东新区世博馆路200号华能上海大厦8楼
法定代表人	丁益
联系人	夏静波、董建明
联系电话	021-31829792

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三、发行人基本情况

三、发行人基本情况
情况	内容
发行人名称	露笑科技股份有限公司
证券代码	002617
注册资本	734,824,767元人民币
注册地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
主要办公地址	浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道8号
法定代表人	鲁永
实际控制人	鲁小均、李伯英、鲁永
联系人	李陈涛
联系电话	0575-87061113
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券发行时间	2016年3月29日
本次证券上市时间	2016年4月19日
本次证券上市地点	深圳交易所
年度报告披露时间	2016年年度报告于2017年2月16日披露 2017年年度报告于2018年3月6日披露

四、保荐工作概述

四、保荐工作概述
项目	情况
1、公司信息披露审阅情况	保荐机构按规定对公司的相关信息披露事项和内容进行事 前或事后审阅，督促公司及时履行相关信息披露义务。经 审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法律法规 的规定。
2、公司年度报告披露情况	保荐机构按规定对公司年度报告和年度审计报告进行事前 或事后审阅。经审阅，公司历次披露的年报不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
3、现场检查情况	持续督导期间，保荐代表人分别于2016年12月28日、2017 年5月30日、2017年12月27日对发行人进行现场检查， 主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项 目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、

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项目	情况
	投资者关系管理等情况。
4、督导公司建立健全并有效执 行规章制度（包括防止关联方 占用公司资源的制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易 制度等）情况	通过查阅公司关联交易决策制度、查阅公司与控股股东及 其他关联方的关联交易资料（包括交易事项、交易金额、 决策程序、表决资料等）、事先审阅相关会议材料等措施， 督导公司建立健全并有效执行关联交易相关规章制度。通 过查阅公司内控制度、内部审计制度、内部控制自我评价 相关资料，访谈内部审计部门的相关人员等措施，督导公 司建立健全防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、 内部审计制度、关联交易制度等规章制度。
5、督导公司建立募集资金专户 存储制度情况、查询募集资金 专户情况、调查募集资金投资 项目的实施情况	发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资 金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金 专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募 集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。保荐 代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资 金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专 户的存储和使用情况。 经核查，发行人募集资金存放符合相关法律法规的规定， 不存在损害股东利益的情况，发行人募集资金实际使用情 况与已披露情况相符，符合相关法律法规的规定。
6、列席公司董事会和股东大会 情况	持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的 董事会、监事会和股东大会。经核查，保荐机构认为发行 人三会运作符合法律法规的规定。
7、对公司及董事、监事和高级 管理人员、控股股东及相关人 员的培训情况	保荐代表人分别于2016 年12 月28 日、2017 年12 月28 日对发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了 培训。
8、对公司股价异动及相关媒体 报道的关注与核查情况	持续督导期内，发行人媒体舆情良好，无重大负面报道。
9、对公司高管人员以及控股股 东或实际控制人可能损害公司 利益行为的调查情况	经核查，未发现公司高管人员以及控股股东或实际控制人 损害公司利益的情形。
10、督导公司董事、监事及高 级管理人员勤勉尽责情况	经核查，未发现公司董事、监事及高级管理人员未勤勉尽 责的情况。
11、对公司董事、监事及高级 管理人员持股变动的关注情况	经核查，公司董事、监事及高级管理人员在持续督导期间 不存在异常持股变动的情形。
12、保荐机构发表独立意见情 况	持续督导期间，保荐机构按照相关法律法规的要求，对公 司募集资金使用情况、关联交易、购买银行理财产品等事 项发表独立意见。公司不存在违法相关法律法规的行为。
13、保荐机构发表公开声明情 况	不适用
14、保荐机构向交易所报告情 况	不适用
15、保荐机构配合交易所工作	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，

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项目 情况 情况（包括回答问询、安排约 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 见、报送文件等）

五、重大事项及处理情况

事项	说明
1、变更募投	经公司2017年1月20日召开的第三届董事会第二十六次会议和第 三届监事会第十九次会议及2017年2月8日召开的2017年第二次 临时股东大会审议通过，公司变更了“露通机电油田用智能直驱电 机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00 万元募集资 金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”） 100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5 亿元，扣除本次募 集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以公司自筹资金支付）。 经公司2017年4月28日召开的第三届董事会第三十二次会议和第 三届监事会第二十三次会议及2017年5 月15 日召开的2017年第 五次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施“露通机电油田用 智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更， 截至2017 年4 月11 日该项目尚结余募集资金16,966.50 万元（含 利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能 电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权（江苏鼎阳100% 股权的交易价格为5.5 亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支 付）。 经公司2017年9月29日召开的第三届董事会第三十八次会议和第 三届监事会第二十七次会议及2017年10月16日召开的2017年度 第九次临时股东大会审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项 目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设 项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至7,304.71万元，并对露 通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，结余金额为 40,660.29万元。
2、变更保荐代表人	2016年7月，原持续督导保荐代表人施斌因工作变动，不再担任露 笑科技的持续督导保荐代表人，长城证券股份委派胡杰畏履行公司 的后续持续督导工作。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为董 建明、胡杰畏； 2017年2月，公司2016年非公开发行股票项目持续督导保荐代表 人胡杰畏因工作变动，不再担任露笑科技的持续督导保荐代表人， 长城证券股份委派夏静波履行公司的后续持续督导工作。本次变更 后，公司持续督导保荐代表人为夏静波、董建明。
3、其他重大事项	2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司将540,000,000.00元募集资金暂时性补充流动资金。

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截止 2017 年 4 月 11 日，公司已将前次用于补充流动资金的 540,000,000.00 元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户， 公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。 2017 年 4 月 12 日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司将 450,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净 额的 34.77%，具体期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公 司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已将 450,000,000.00 元分次于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 14 日、2017 年 4 月 17 日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

持续督导期间，公司能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现 场检查、培训、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效 沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持 续督导工作的总体配合情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所为本次证券 发行上市的证券服务机构。在本次证券发行上市和持续督导的过程中，该证券服 务机构能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐 机构的工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

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保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在 应予披露而未披露的事项。

九、尚未完结的保荐事项

发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 792,978,289.42 元，暂时补 充流动资金 450,000,000.00 元，尚未使用的金额为 56,200,361.54 元（其中计入募 集资金专户利息收入 3,061,184.75 元，手续费 25,261.87 元），发行人募集资金 尚未使用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务，直至其募集资金 使用完毕为止。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用 募集资金，有效执行了三、四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关 信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、其他申报事项

无。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发 行股票之保荐工作总结报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

夏静波 董建明

保荐机构法定代表人（授权代表）：

何 伟

长城证券股份有限公司

2018 年 月 日

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