Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 5, 2018

露笑科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现 将本公司截至 2017 年 12 月 31 日止的募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]254 号文核准，截止至 2016 年 3 月 29 日止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方 式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为 人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除保荐承销费 19,000,000.00 元后，于 2016 年 3 月 30 日存入本公司募集资金专用账户

1,299,559,999.75 元，另扣减其余发行费用人民币 5,172,249.86 元后，实际募集资金 净额为 1,294,387,749.89 元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日审验并出具信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

1 、以前年度已使用金额

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 411,481,957.89 元， 尚未使用的余额为 345,986,587.21 元（其中募集资金 342,905,792.00 元，专户存储累 计利息扣除手续费 3,080,795.21 元）。

2 、本期使用金额及当前余额

2017 年度，本公司募集资金使用情况为：

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1

以募集资金直接投入募投项目 381,496,331.53 元（含利息收入投入 1,754,978.19 元）。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 792,978,289.42 元，暂时补充流动资金 450,000,000.00 元，尚未使用的金额为 56,200,361.54 元（其中募集资金 53,164,438.66 元，专户存储累计利息扣除手续费 3,035,922.88 元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加 强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定 要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称 管理制度），对募集资金实行专户存储制度。 2016 年 4 月，公司董事会为本次募 集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公 司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司 杭州湖墅支行四个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开 设的募集资金专项账户为： 355870514522 ，中国农业银行股份有限公司诸暨市支 行开设的募集资金专项账户为： 19531201040008270 ，中国工商银行股份有限公 司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 1211025329201602672 ，中信银行股份 有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为： 8110801012700393277 。

2016 年 4 月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有 限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份 有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集 资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用 募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电 节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智

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2

能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》 通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司 实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股 份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金 专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 376670879449 ，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为： 8110801013500484076 ，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专 项账户为： 1211025329201605405 。

2016 年 5 月 29 日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份 有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州 湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方 监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异， 四方监管协议的履行不存在问题。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电 有限公司设 3 个募集资金专户、 1 个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位： 人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行诸暨湄池支行	19531201040008270	活期	8,291.16
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201602672	活期	14,315.69
中信银行杭州湖墅支行	8110801012700393277	活期	284,251.86
中国银行诸暨店口支行	355870514522	活期	219,712.67
中信银行杭州湖墅支行	8110801013500484076	活期	3,169.92
中国银行诸暨店口支行	376670879449	活期	52,210,942.12
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201605405	活期	186,794.12
	募集资金专户小计		52,927,477.54

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3

中国银行诸暨店口支行	396171680841	承兑保证金 （注1）	3,272,884.00
合计			56,200,361.54

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 3,061,184.75 元，已扣除手 续费 25,261.87 元。

注 1 ：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下： 根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中 转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以 该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期 后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

三、本期募集资金的实际使用情况

本期募集资金实际使用情况详见附件 1 ： 2017 年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发 展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项 目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必 要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。

2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日公司第三 届监事会第十九次会议及 2017 年 2 月 8 日公司第二次临时股东大会审议通过了 《关于变更部分募投项目的议案》，变更了“露通机电油田用智能直驱电机项 目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正 昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”） 100% 股权（上海正昀 100% 股 权交易价格为 3.5 亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余 15,750.00 万元对价以 公司自筹资金支付）。

通过本次交易，公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高 端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车 “大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施

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4

“传统产业 + 新型产业”双轮驱动的发展战略。因此，同意公司变更部分募投项 目。

经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采 掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资 产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公 司的利益不受损害，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并 将其剩余的募集资金余额含利息进行变更。

2017 年 4 月 28 日公司第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日公司第五 次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机 项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至 2017 年 4 月 11 日该项目 尚结余募集资金 16,966.50 万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息 用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”） 100% 股权（江 苏鼎阳 100% 股权的交易价格为 5.5 亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支付）。

江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。公司通过本次 收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经 营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力， 以实现上市公司股东的利益最大化。

由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上 升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小 股东及上市公司造成损害，公司于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十八次 会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建 设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的 投资额度进行调整，缩减投资规模至 7,304.71 万元，并对露通机电节能电机建设 项目实施结项。该项目结项后，结余金额为 40,660.29 万元。

独立董事、公司保荐机构长城证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项 目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

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5

变更募集资金投资项目情况详见附件 2 ： 2017 年度变更募集资金投资项目情 况表。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会 议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 68,500,000.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务 所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了 审核，并出具了信会师报字 [2016] 第 610355 号《关于露笑科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均 发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项 符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金。

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

（一）暂时闲置募集资金使用情况

2016 年 4 月 20 日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 540,000,000.00 元募 集资金暂时性补充流动资金。

截至 2017 年 4 月 11 日，公司已将前次用于补充流动资金的 540,000,000.00 元募 集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的 闲置募集资金已归还完毕。

2017 年 4 月 12 日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 450,000,000.00 元募 集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的 34.77% ，具体期限自董事会审议 批准该议案之日起不超过 12 个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生 产经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部

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6

分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已将 450,000,000.00 元分次于 2017 年 4 月 13 日、 2017 年 4 月 14 日、 2017 年 4 月 17 日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

（二）未使用完毕募集资金情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金临时补充流动资金 450,000,000.00 元，存 放专户余额为 56,200,361.54 元（含利息收入 3,061,184.75 元），占所募集资金净额 的 4.34% 。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相 关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

• 1 、 2017 年度募集资金使用情况对照表

• 2 、 2017 年度变更募集资金投资项目情况表

露笑科技股份有限公司董事会

2018 年 3 月 5 日

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7

附表 1 ：

2017 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				129,438.77	本年度投入募集资金总额					38,149.63
变更用途的募集资金总额				76,876.79	已累计投入募集资金总额					79,297.83
变更用途的募集资金总额比例				59.39%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
露通机电 节能电机 建设项目 （注1）	是	47,965.00	47,965.00	1,933.14	3,648.56	7.61	2017年9月29日	-111.06	否	是
露通机电 油田用智 能直驱电 机项目 （注2）	是	36,041.00	36,041.00	36,216.50	36,216.50	100.49	变更后已达到预 定可使用状态	19,392.12	不适用	是
露通机电 智能型蓝 宝石晶体 生长炉研 发项目 （注3）	否	6,000.00	6,000.00				尚未达到预定可 使用状态	不适用	不适用	否

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收购露笑 光电蓝宝 石切磨抛 设备及存 货（注 4）	否	6,850.00	6,850.00		6,850.00	100.00	2015年10月1日	不适用	不适用	否
补充流动 资金（注 5）	否	35,000.00	32,582.77		32,582.77	100.00	2016年4月20日	不适用	不适用	否
合计	—	131,856.00	129,438.77	38,149.63	79,297.83	—	—	—	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				注1、注2
募集资金投资项目实施地点变更情况				2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议 审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》：“露通机电节能电机建设项目”在项目原实施地 点“浙江省诸暨市江藻镇”的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道8号”。
募集资金投资项目实施方式调整情况				2017年10月24日公司三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于在 全资子公司之间优化业务线配置暨调整募投项目部分设备权属的议案》，同意公司将原募投项目“露通 机电节能机电建设项目”部分资产由原实施主体露通机电有限公司出售给全资子公司露笑新能源技术有 限公司。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见“五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见“六、（一）暂时闲置募集资金使用情况”
用闲置募集资金投资产品情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				详见“六、（二）未使用完毕募集资金情况”
募集资金其他使用情况				不适用

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注 1 ：由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股 东及上市公司造成损害，公司于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设 项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。在固定成本存在的 情况下，由于投产较少，本年度露通机电有限公司和露笑新能源技术有限公司合计销售新能源电机利润为 -111.06 万元。截至 2017 年 12 月 31 日公司已签订合同 但尚有应付未付款累计 3,656.15 万元，将按已签订合同约定从募集资金专户中支付。该项目结项后，结余金额为 40,660.29 万元。

注 2 ：受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原 募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”无法有效提升上市公司的盈利能力，故 2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日 公司第三届监事会第十九次会议及 2017 年 2 月 8 日公司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用 其中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业 是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益 不受损害， 2017 年 4 月 28 日公司第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱 电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权。自收购时点至 2017 年 12 月 31 日止，上海正昀归属 于母公司所有者的净利润为 3,477.22 万元，江苏鼎阳归属于母公司所有者的净利润为 15,914.90 万元，合计 19,392.12 万元。（数据业经致同会计师事务所审计，于 2018 年 3 月 5 日出具致同审字 (2018) 第 330ZA0115 号审计报告）

注 3 ：募集资金投资项目“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”无法单独核算效益，研发项目不直接产生经济效益。鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗， 为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽 车电机、电控、电池及光伏产业）。基于此，公司暂缓了蓝宝石晶体生长炉的研发项目的投入。

注 4 ：通过“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便发挥规 模效应和协同效应，该项目无法单独核算效益。

注 5 ：募集资金投资项目“补充流动资金”无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

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附表 2 ：

2017 年度变更募集资金投资项目情况表

	2017	年度变更	募集资金	投资项	目情况表
									单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累 计投入 金额 (2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
收购上海正昀新能源技术有 限公司	露通机电油田用智能直驱电 机项目	19,250.00	19,250.00	19,250.00	100.00	2017年2 月8 日	3,477.22	不适用	否
收购江苏鼎阳绿能电力有限 公司	露通机电油田用智能直驱电 机项目	16,966.50	16,966.50	16,966.50	100.00	2017年5 月15 日	15,914.90	不适用	否
结余募集资金	露通机电节能电机建设项目	40,660.29				不适用	不适用	不适用	不适用
合计	—	76,876.79	36,216.50	36,216.50	—	—	—	—	—

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明	1、受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产 能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通 机电油田用智能直驱电机项目”无法有效提升上市公司的盈利能力，故2017年1月20 日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会 议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直 驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正 昀新能源技术有限公司100%股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见 好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开 始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中小股东和 上市公司的利益不受损害，2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017 年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施“露通机电油田用智能直 驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电 力有限公司100%股权。自收购时点至2017年12月31日止，上海正昀归属于母公司所 有者的净利润为3,477.22万元，江苏鼎阳归属于母公司所有者的净利润为15,914.90万 元，合计19,392.12万元。（数据业经致同会计师事务所审计，于2018年3月5日出具 致同审字(2018)第330ZA0115号审计报告） 2、由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现 预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司 造成损害，公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结 项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模 至7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，结余金额 为40,660.29 万元。
未达到计划进度的情况和原因	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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