Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 23, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-013

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司为全资孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1 、担保的基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）全资孙公司江苏正昀新能源技术 有限公司（以下简称 “ 江苏正昀 ” ） 拟向江苏银行或其下属金融机构申请授信额 度不超过 5,000 万元，期限一年，需由公司全资子公司上海正昀新能源技术有限 公司（以下简称 “ 上海正昀 ” ）对江苏正昀的授信提供担保，不收取担保费用。上 述担保不构成关联交易。

2 、董事会的表决情况

2018 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于全 资子公司为全资孙公司提供担保的议案》，同意江苏正昀向江苏银行或其下属金 融机构申请授信额度不超过 5,000 万元，期限一年，并同意上海正昀为江苏正昀 的上述授信提供担保，最终授信额度以金融机构签订合同为准。详见同日披露于 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的《第三届董事会第四十六次会议决议公告》 （公告编号： 2018-012 ）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担 保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、双方基本情况

1 、担保人

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司 统一社会信用代码： 913101143247131465

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市嘉定区真新街道万镇路 599 号 2 幢 3 层 389 室

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法定代表人：王吉辰 注册资本： 3000 万人民币 成立日期： 2015 年 2 月 4 日 营业期限： 2015 年 2 月 4 日至 2045 年 2 月 3 日止 经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术 服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁 （不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：上海正昀为公司收购的全资子公司，江苏正昀为上海正昀子公 司，是公司的孙公司。

2 、被担保方

公司名称：江苏正昀新能源技术有限公司 统一社会信用代码： 91320900338914598J 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：盐城市盐都区世纪大道盐城中小企业（创业）园 2-B-3 第 2 层（ D ） 法定代表人：许根强

注册资本： 4373.04 万人民币 成立日期： 2015 年 4 月 29 日 营业期限： 2015 年 4 月 29 日至长期

经营范围：电动汽车动力电源系统的研发；锂离子电池组生产、销售；新能 源汽车技术、新能源电池技术、计算机网络技术咨询、开发、转让；计算机系统 集成；保洁服务；汽车租赁；建筑工程设计；市场营销策划；网上销售汽车零部 件、摩托车零部件、汽车饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

与公司关系：江苏正昀为上海正昀子公司，是公司的孙公司。 最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》尚未签署，主要内容将由江苏正昀与江苏银行或其下属金融机 构共同协商确定。

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四、董事会意见

本次担保是支持孙公司的发展，公司董事会在对全资孙公司江苏正昀的盈利 能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定， 本次担保风险处于公司可控的范围之内，有利于支持全资孙公司的经营和业务发 展。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。以上担保不涉及 反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。

本议案需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及各级子公司累计对外担保金额为人民币 71,470 万元（含 本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 31.25% 。以上担保全部为公司对子 （孙）公司提供的担保及各级子公司之间的担保，公司不存在逾期担保、涉及诉 讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定， 其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意 上海正昀为江苏正昀提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 七、其他

公司将及时披露本次担保的协议签署和其他进展或变化情况。 八、备查文件

• 1 、公司第三届董事会第四十六次会议决议

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议发表的独立意见

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

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