Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 9, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-007

露笑科技股份有限公司

关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

为提高露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 露笑科技 ” ）资金利用效 率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）拟向公司提供 2 亿 元的无偿借款。

公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第四十五次会议，会议审议通过了 《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》及 公司《授权管理制度》等相关规定，本次借款事项构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立 意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票。

现将相关事项公告如下：

一、控股股东提供借款的情况

露笑集团向露笑科技提供 2 亿元的无偿借款，还款期限不超过 2019 年 1 月 15 日。

二、关联方基本情况

1 、公司名称：露笑集团有限公司

2 、类型：有限责任公司

3 、住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

• 4 、法定代表人：鲁小均

• 5 、注册资本：伍仟万元整

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6 、统一社会信用代码： 91330681254759500D

7 、经营范围：批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及 其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他日 用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械 设备租赁；从事货物及技术的进出口业务。

8 、股东：鲁小均持股 60% ，李伯英持股 40% 。鲁小均为实际控制人。

9 、关联关系：露笑集团持有公司 277,548,712 股，为公司控股股东。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（ 2015 年修订）》等相关规定，本次借款事项构成关联交易。露笑集 团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，本事 项尚需提交公司股东大会审议。

10 、财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日（未经审计），露笑集团总资产为 176,125.90 万元、净资产 -8,962.91 万元； 2016 年 1-12 月实现主营业务收入 308045.71 万元，净利润 -7186.22 万元。

三、本次控股股东提供无偿借款事项对公司的影响

控股股东向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款 费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 本次借款将有效提高公司资金利用效率，符合公司正常经营发展的需要。 四、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告发布之日，露笑集团除上述为公司提供无偿借款外，未发生其他 提供借款事项。

露笑集团为公司提供无偿担保额度累计 13.5 亿元，截止本公告发布之日， 担保余额为 2.67 亿元。

五、独立董事事前认可和独立意见

• 1 、独立董事事前认可意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公 司的独立董事，认真审阅了公司关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的相关事 项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的 利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。

同意公司将上述事项的议案提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。 2 、独立董事独立意见

公司控股股东露笑集团向公司提供 2 亿元的无偿借款用于补充流动资金， 有利于公司经营与发展。

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保， 并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议 该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益， 未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一八年一月九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==