Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2017-143

露笑科技股份有限公司

关于放弃参股企业增资权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

顺宇农业股份有限公司（以下简称 “ 顺宇农业 ” ）是露笑科技股份有限公司（以 下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）的参股企业，公司持股比例为 16.03% 。因顺宇农业 的业务发展需要，顺宇农业拟引入第三方投资者以及股东之一露笑集团有限公司 （以下简称 “ 露笑集团 ” ）对顺宇农业进行增资，合计增资金额预计不超过人民币 6.76 亿元。

2017 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第四十三次会议审议了《关于放弃 参股企业增资权暨关联交易的议案》，以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 2 票回 避的表决结果通过该议案。同意公司放弃本次对顺宇农业同比例增资的权利，本 次增资完成后，公司对顺宇农业的持股比例由 16.03% 稀释至 7.69% 。截至公告日 前，顺宇农业注册资本为 6.24 亿元，公司出资额为 1 亿元。本次增资完成后， 顺宇农业的注册资本将变为 13 亿元。鉴于露笑集团为公司控股股东，董事鲁永 和李孝谦在露笑集团分别担任监事、董事，上述关联董事已回避表决。独立董事 事前认可并发表了同意的独立意见。

因公司的控股股东露笑集团拟对顺宇农业进行增资，该事项构成关联交易， 本次放弃对参股企业的增资权在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。该 事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经 过有关部门批准。

二、关联交易标的基本情况

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企业名称：顺宇农业股份有限公司

统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号

法定代表人：董彪 注册资本： 62,400 万人民币

成立日期： 2016 年 5 月 10 日

营业期限： 2016 年 5 月 10 日至 2036 年 5 月 9 日

经营范围：种植农作物、花卉、果树、蔬菜；新能源和可再生能源的技术开 发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；货物进出口（国 营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能 环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

财务数据： 截至2017年9月30日，顺宇农业资产总额1,020,579,872.38元；负 债总额468,026,162.09元；应收款项总额284,505,286.55元；净资产552,553,710.29 元；营业收入为0.00元；营业利润-8,368,194.58元；净利润-8,461,619.96元；经营 活动产生的现金流量净额-273,961,743.56元；以上数据未经审计。

顺宇农业的股权结构如下所示：

	本次增资前			本次增资后
			本次认缴增 资额（亿元）
股东姓名/名称
	认缴出资额 （亿元）	持股比例 （%）		认缴出资额	持股比例 （%）
				（亿元）
露笑集团	4.64	74.36	1.76	6.40	49.23
露笑科技	1.00	16.03	-	1.00	7.69
董彪	0.60	9.61	-	0.60	4.62
珠海横琴	-	-	1.00	1.00	7.69
和骏新能	-	-	2.00	2.00	15.38
金熹投资	-	-	2.00	2.00	15.38

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合计 6.24 100.00 6.76 13.00 100.00

1 注：总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成。

公司及董彪放弃同比例增资权。

三、本次交易各方情况

1 、名称：露笑集团有限公司 统一社会信用代码： 91330681254759500D 类型：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路 法定代表人：鲁小均 注册资本： 5,000 万人民币 成立日期： 1996 年 1 月 15 日 经营期限： 1996 年 1 月 15 日至长期

经营范围：批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压 延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金 属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备 租赁；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）

股东：鲁小均持股 60%，李伯英持股 40%。

与公司关系：露笑集团持有公司 37.77% 股份，为公司控股股东。与公司存 在关联关系。

财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日（未经审计），露笑集团总资产为 176,125.90 万元、净资产 -8,962.91 万元； 2016 年 1-12 月实现主营业务收入 308045.71 万元， 净利润 -7186.22 万元。

2 、名称：珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“珠海 横琴”）

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统一社会信用代码： 91440400MA4UN135XN

类型：外商投资有限合伙企业

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -11970

执行合伙人：第一宏丰有限公司（委派代表：马慧）

成立日期： 2016 年 3 月 25 日

合伙期限： 2016 年 3 月 25 日至 2036 年 3 月 25 日

经营范围：协议记载的经营范围：股权投资及管理；项目投资，投资管理、 投资咨询、企业管理咨询。

股东：第一宏丰集团有限公司持股 99%，第一宏丰有限公司持股 1% 。

与公司关系：珠海横琴未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排； 与公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利 益安排。

• 3 、名称：杭州和骏新能源科技发展有限公司（以下简称：“杭州和骏”） 统一社会信用代码： 91330109MA2AXMJQ35

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-961 室

法定代表人：吴玉妹 注册资本： 20000 万人民币

成立日期： 2017 年 10 月 25 日

经营期限： 2017 年 10 月 25 日至长期

经营范围：光伏设备、锂电池、新能源汽车及配件、智能设备的研发与销售； 新能源领域内的技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

股东：自然人冯彪持股 100%。

与公司关系：杭州和骏未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排； 与公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利 益安排。

4 、名称：嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“嘉兴金熹”）

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统一社会信用代码： 91330402MA2B8CGN7D

类型：有限合伙企业

住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 107 室 -28

执行合伙人：绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）（委派代表：龚一波） 成立日期： 2017 年 10 月 24 日

合伙期限： 2017 年 10 月 24 日至 2027 年 10 月 23 日

经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 股东：浙江省浙商资产管理有限公司持股 99.95%，绍兴金韬投资管理中心

• （有限合伙）持股 0.05%。

与公司关系：嘉兴金熹未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排； 与公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利 益安排。

四、增资协议的主要条款

甲方：顺宇农业股份有限公司

乙方 1 ：珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）

乙方 2 ：杭州和骏新能源科技发展有限公司

乙方 3 ：嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）

乙方 4 ：露笑集团有限公司

• 1、参考甲方截至本次增资前的净资产值，经甲方与本轮投资人协商一致，

• 本次增资扩股每股认购价格确定为 1 元。

2 、本次增资扩股拟增加甲方注册资本 6.76 亿元，即注册资本由 6.24 亿元增 至 13 亿元；其中乙方 1 珠海横琴以现金方式出资 1 亿元，认购 1 亿股股份；乙方 2 和骏新能以现金方式出资 2 亿元，认购 2 亿股股份；乙方 3 金熹投资以现金方式出 资 2 亿元，认购 2 亿股股份；乙方 4 露笑集团以现金方式追加投资 1.76 亿元，认购

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1.76 亿股股份。增资后甲方股本增加至 13 亿股。

3、乙方1、乙方2、乙方3承诺在本协议签署之日起15日内，乙方4承诺在2018 年3月31日前，将认缴增资额对应的增资价款一次性全额付至甲方指定银行账户。

4、本轮投资人按本协议缴付相应增资款后，其在本协议项下的增资义务即 履行完毕。甲方应在收到本轮投资人支付的缴款后15日内，委托有资格的会计师 事务所进行验资并促使其在5日内出具验资报告。

5、甲方应在本协议生效之日起30个自然日内，完成本次增资相关工商变更 登记手续并取得换发的《营业执照》。

6、本协议自各方签署后生效。本协议与本协议各方签署的其他协议存在冲 突或不一致的，以本协议约定为准。

本协议只有经各方同意并签署书面文件后方可修改或补充，任何有效的修改 或补充以及本协议的附件均应当构成增资协议不可分割的一部分。

五、放弃增资权的说明及对公司的影响

公司基于光伏电站建设周期长，前期投入较大的考虑，拟放弃此次对顺宇农 业的增资权。公司放弃本次对顺宇农业增资的权利，公司的合并报表范围没有发 生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。 该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次放弃增资权对公司不会造 成实质性影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年 1 月 1 日截至公告披露日，本公司与露笑集团发生关联交易的总金 额为 3.5 万元。

七、独立董事关于放弃增资权的事前认可和独立意见

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就本次关联交易事项发表独立董事意见如下： （1）事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的 利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

（2）独立意见

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序 合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。公司放弃本次对顺宇农业增资的权利，并拟引入第三方投资者以及股 东之一露笑集团对顺宇农业进行增资是综合考虑公司自身情况和顺宇农业经营 现状而做出的决策，符合公司的发展战略。公司放弃本次对顺宇农业增资的权利， 对公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业 务和持续经营能力不构成影响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。 因此同意公司放弃本次对顺宇农业增资的权利，并由第三方投资者以及股东之一 露笑集团对顺宇农业进行增资。

八、监事会意见

目前清洁能源虽然前景美好，但由于光伏电站建设周期长，前期投入较大。 同意公司放弃此次对顺宇农业的增资，并由第三方投资者以及股东之一露笑集团 对顺宇农业进行增资。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经露笑科技第三届董事会第四十三 次次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独 立董事事前认可且发表了同意的独立意见，本次关联交易在董事会权限范围内， 无需提交股东大会审议。审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易，符合公司全体股东利益，不存

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在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。基于上述情况，保荐机 构对公司本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

• 1、《第三届董事会第四十三次会议决议》

• 2、《第三届监事会第二十九次会议决议》

• 3、《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》

• 4、《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》

• 5、《长城证券关于露笑科技放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权暨关联 交易的核查意见》

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年十二月十三日

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