Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 5, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-138

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司部分应收账款债权转让及

回购融资的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月29日召开了第三 届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司部分应收账款债权 转让及回购融资的议案》 。具体内容详见2017年11月29日披露的《关于全资子 公司部分应收账款债权转让及回购融资的公告》（公告编号：2017-134）。

现对上述公告内容补充披露如下：

公告原文为：

“一、 概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司顺通新能源汽车 服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）拟与浙商金汇信托股份有限公司（以 下简称“浙金信托”）签订《应收账款转让及回购协议》（编号：浙金信（回） 字ZJT2017J1059），将持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收账款收益权债 权转让给浙金信托，同时浙金信托发起成立规模为3.5亿元（最终以信托计划成 立时实际募集金额为准，下同）期限为12个月的应收账款流动化集合资金信托计 划，将募集资金用于支付本次应收账款收益权债权受让款，到期后由顺通新能源 溢价回购本次转让的应收账款收益权债权，并由公司及实际控制人之一鲁永先生 对此进行提供连带保证责任担保，未收取担保费用。

四、协议主要内容

1、顺通新能源同意将当前及未来持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收 账款债权转让给浙金信托，标的应收账款可分期转让；

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• 2、浙金信托拟设立 “浙金·汇实37号顺通新能源集合资金信托计划”，募

• 集信托资金总计不超过3.5亿元，用于分期受让顺通新能源的应收账款；

3、露笑科技与鲁永先生为顺通新能源到期回购标的应收账款提供连带责任 保证担保；

4、浙金信托对顺通新能源用于接收标的的应收账款对应销售回款的账户实 施资金监管；

目前公司与浙金信托的应收账款债权转让及回购等相关合同尚未签署，上 述约定以最终签署内容为准。 ”

补充后：

“一、 概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司顺通新能源汽车 服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）拟与浙商金汇信托股份有限公司（以 下简称“浙金信托”）签订《应收账款转让及回购协议》（编号：浙金信（回） 字ZJT2017J1059），将持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收账款收益权债 权转让给浙金信托，同时浙金信托发起成立规模为3.5亿元（最终以信托计划成 立时实际募集金额为准，下同）期限为12个月的应收账款流动化集合资金信托计 划，将募集资金用于支付本次应收账款收益权债权受让款，到期后由顺通新能源 溢价回购本次转让的应收账款收益权债权，并由公司及实际控制人之一鲁永先生 对此进行提供连带保证责任担保，未收取担保费用。若顺通新能源未能按照约定 向浙金信托支付回购价款，担保方在承担保证责任后，上述应收账款债权仍归顺 通新能源所有。

四、协议主要内容

• 1、顺通新能源同意将当前及未来持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收

• 账款债权转让给浙金信托，标的应收账款可分期转让；

  • 2、浙金信托拟设立 “浙金·汇实37号顺通新能源集合资金信托计划”，募

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集信托资金总计不超过3.5亿元，用于分期受让顺通新能源的应收账款；

3、露笑科技与鲁永先生为顺通新能源到期回购标的应收账款提供连带责任 保证担保；

4、浙金信托对顺通新能源用于接收标的的应收账款对应销售回款的账户实 施资金监管；

5、顺通新能源同意按照协议约定的条款和条件，向浙金信托转让不附带任 何权利负担的标的应收账款的（现时的和未来的、现实的和或有的）全部权利和 权益，包括但不限于：（1）标的应收账款所产生的到期或将到期的全部还款； （2）请求、起诉、收回、接受与标的应收账款相关的全部应偿付款项的权利（包 括但不限于如发生标的应收账款无效、被撤销或其他任何情形导致对债务人的标 的应收账款存在瑕疵时要求债务人返还标的应收账款本金及其他款项的权利）； （3）与实现和执行标的应收账款相关的全部权利和法律救济。浙金信托同意按 照协议约定的条款和条件，自顺通新能源受让不附带任何权利负担的标的应收账 款。

6、自浙金信托按照协议约定支付各期转让价款之日起，协议项下当期转让 的标的应收账款一次性全部转让至浙金信托，浙金信托成为当期转让价款对应标 的应收账款的唯一所有权人，对当期转让的标的应收账款享有合法的、有效的和 完整的所有权，且顺通新能源自该日起不再享有其对当期转让的标的应收账款的 全部权利和权益。

7、顺通新能源与浙金信托同意，浙金信托向顺通新能源支付的标的应收账 款转让价款总计不超过人民币叁亿伍仟万元整。各期标的应收账款转让价款金额 应不高于对应当期转让的标的应收账款金额的70%，各期转让价款的实际金额以 信托计划各期信托募集资金金额为准，并在各期标的应收账款对应的补充协议中 明确约定。在满足约定的条件后，浙金信托开始向顺通新能源分期支付上述转让 价款。

8、顺通新能源承诺，顺通新能源取得的各期标的应收账款转让价款应全部 用于其向上游供应商采购新能源客车/物流车的日常经营。

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9、顺通新能源自收到各期标的应收账款转让价款之日起（含该日），应按 协议约定向浙金信托支付资金占用费；除本合同另有约定外，顺通新能源承诺于 各期转让价款支付日起届满12个月之日向浙金信托回购该期标的应收账款，并按 照约定向浙金信托支付回购价款。

10、顺通新能源支付的各期回购价款金额=浙金信托各期已实际支付的标的 应收账款转让价款本金（不包含部分提前回购对应的转让价款本金）+截至该期 标的应收账款回购日的该期应付未付资金占用费。

11、协议项下的综合资金占用费率为7%/年，每年按365天计算。

12、各期资金占用费的计算及支付

顺通新能源应按如下方式支付资金占用费：自各期转让价款支付日起每自然 季度末月的20日（即3月20日、6月20日、9月20日和12月20日）、该期部分提前 回购日（如有）为各期转让价款资金占用费结算日，各期转让价款的当期资金占 用费金额=∑当个资金占用费结算期内每日该期转让价款余额×7%/365。顺通新 能源应于结算日当日向浙金信托支付当期资金占用费，在各期标的应收账款回购 日支付该期剩余资金占用费。若遇结算日为非工作日，则顺延至下一个工作日。

于任何情况下，浙金信托已收取的资金占用费不予退还。

目前顺通新能源与浙金信托的应收账款债权转让及回购协议已经签署，各期 应收账款的转让事宜将再另行签订补充协议。 ”

除上述补充内容外，《关于全资子公司部分应收账款债权转让及回购融资的 公告》其他内容不变。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年十二月五日

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