Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-135

露笑科技股份有限公司

关于公司及实际控制人为全资子公司应收账款债权

转让回购融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司顺通新能源汽车 服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）拟与浙商金汇信托股份有限公司（以 下简称“浙金信托”）签订《应收账款转让及回购协议》（编号：浙金信（回） 字ZJT2017J1059），将持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收账款债权转让 给浙金信托，同时浙金信托发起成立规模为3.5亿元（最终以信托计划成立时实 际募集金额为准，下同）期限为12个月的应收账款流动化集合资金信托计划。公 司及实际控制人之一鲁永先生拟为顺通新能源与浙金信托签订的《应收账款转让 及回购协议》（编号：浙金信（回）字ZJT2017J1059）中所述的应收账款债权转 让的回购融资提供连带保证责任担保。公司承诺并保证如顺通新能源未按协议约 定如期履行回购义务，即未按协议约定向浙金信托支付回购款，浙金信托有权要 求公司承担保证责任（公司代顺通新能源履行回购义务，并向浙金信托支付回购 款），保证期间为至回购日后两年止。截至目前，顺通新能源与浙金信托尚未签 署正式《应收账款转让及回购协议》，公司及实际控制人之一鲁永先生尚未与浙 金信托签署正式担保合同。

公司已于2017年11月29日召开了第三届董事会第四十二次会议，会议审议通 过了《关于公司及实际控制人为全资子公司应收账款债权转让回购融资提供担保 的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

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二、被担保方基本情况

公司名称：顺通新能源汽车服务有限公司

统一社会信用代码：91330681MA288LDR2R

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：诸暨市浣东街道东三环路122号

法定代表人：金君

注册资本：壹拾亿元整

成立日期：2016年09月08日

营业期限：2016年09月08日至长期

经营范围：汽车维修；普通货物运输；客运；市际包车客运（以上经营范围 具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；汽车租赁；汽车销售；批发零 售：汽车零部件及配件；汽车信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

与公司的关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权，公司的实际控制 人为鲁永。

被担保人财务状况：

项目	2016 年末（单位：万元）	2017 年9 月30 日（单位：万元）
资产总额	43208.46	74783.17
负债总额	10244.69	23473.49
净资产	32963.77	51309.68
营业收入	386.13	9802.21
利润总额	85.05	11129.58
净利润	63.77	8345.91

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

三、担保的基本情况

公司与浙金信托拟签订《保证合同》，合同主要条款如下：

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保证人：露笑科技股份有限公司、鲁永

债务人：顺通新能源汽车服务有限公司

债权人：浙商金汇信托股份有限公司

担保金额：本金不超过人民币 35,000 万元（最终以信托计划成立时实际募 集金额为准）

保证期间：至受让（回购）日后两年止

保证方式：连带责任保证担保

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及各级子公司累计对外担保金额为人民币 66,470 万元（含 本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 26.60%。以上担保全部为公司对子 公司提供的担保及各级子公司之间的担保，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担 保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

五、董事会意见

公司本次同意为顺通新能源的应收账款债权转让的回购提供连带保证责任 担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈 利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究 后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》以及公司 《对外担保决策制度》等相关规定。

六、其他

担保公告首次披露后，上市公司将及时披露担保的协议签署和其他进展或变 化情况。

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七、备查文件

公司第三届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年十一月二十九日

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