Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为露笑科技 股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规 定，对露笑科技部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的情况进行了审慎核 查，并发表核查意见。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月 29日止，公司已由主承销商长城证券采用非公开发行股票的方式向特定投资者发 行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共 募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016 年3月30日存入公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用 人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3 月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。

二、缩减投资规模并结项的募投项目资金使用及节余情况 （一）缩减投资规模并结项的募投项目基本情况

项目名称：露通机电节能电机建设项目

项目实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通

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机电”）

项目概况：项目建成后形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力，产品 具有高效节能、竞争力强等特点。

项目实施地点：浙江省诸暨市江藻镇渔江村528号、诸暨市陶朱街道展诚大 道8号

项目原计划总投资：47,965万元

（二）募投项目投资规模缩减的方案

截至目前，公司的募投项目“露通机电节能电机建设项目”已实现产能200万 台高效节能电机，后续拟缩减投资规模。

按原募集资金投资计划，该项目拟投入募集资金47,965.00万元，截至目前已 累计募集资金投入总额7,304.71万元（含公司已签订合同但尚有应付未付款累计 3,770.67万元，在本事项经股东大会审议通过之前将按已签订合同约定的付款日 期从募集资金专户中支付），募集资金节余总额40,887.73万元（含利息收入扣除 手续费后的净额227.44万元）拟不再投入该募投项目，占该项目承诺投资额的 85.24%。具体情况如下表：

单位：万元

			募集资金投入总额	募集资金投入总额	募集资金投入总额	募集资金节余总额	募集资金节余总额	募集资金节余总额
	项目名称	募集资金承诺投资额**(A)**	已支付金额**(B)**	应付未付金额**(C)**	募集资金投入总额	募集资金节余金额	利息收入扣除手续费后的净	剩余募集资金合计
					(D=B+C)	(E=A-D)	额**(F)**	(G=E+F)
	露通机电
	节能电机	47,965.00	3,534.04	3,770.67	7,304.71	40,660.29	227.44	40,887.73
	建设项目

截至2017年9月25日止，募集资金实际余额为5,658.40万元，募集资金账户的 结余情况如下：

单位：万元

项目	金额
募集资金承诺投资额	47,965.00

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加：利息收入	229.36
减：实际已支付金额	3,534.04
银行手续费用	1.92
暂时性补充流动资金	39,000.00
募集资金专户实际余额	5,477.83
承兑保证金余额	180.56

注：2017年4月12日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将露通机电节能电机建设 项目的39,000万元的暂时闲置资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

（三）募投项目投资规模缩减的原因

1、公司面对的下游市场直接需求尚未释放

公司微电机生产线原有产能400万台/年，“露通机电节能电机建设项目”目 前已建成计划产能200万/年台，公司电机产能达到600万台/年。公司开拓电机市 场份额较慢，电机市场的需求增长暂时难以传导到公司，公司的产能基本可以满 足现有公司享有市场份额的需求。为避免现阶段过度投资带来的产能过剩，以及 募投效益下降给股东造成不必要的损失，公司决定缩减投资规模。待公司在电机 市场的销售工作取得突破后，将视产能与市场需求的匹配关系，以自有资金投资 电机生产项目，进一步增加产能。

2、劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降

募投项目的产业实施环境发生了变化，电机行业劳动力成本持续上升，使得 劳动密集型的电机业务利润率有所下降，募投项目的预期效益下降。

电机行业内不同客户的规格、标准要求不一致，电机的工序环节较多，自动 化程度较低，并且自动化改造难度较大。电机行业仍处于人工密集型流水线生产 方式，对于人工成本的变化较为敏感。

根据浙江省人社厅对最低工资的调整，处于二类地区的诸暨市，2016年最低 工资标准由1,470元调整为1,660元，最低工资涨幅为12.93%。根据露笑科技2016 年度报告，公司原有电机业务中人工成本占营业成本比由11.58%上涨至14.10%， 每销售一台电机的单位人工成本由3.65元上升至4.35元，上涨19.30%。使得2016 年度露笑科技的电机业务毛利率较2015年度有所下降。

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在综合考虑募投项目下游市场需求情况及项目预期效益出现下降的情况后， 为了避免项目投资过于冒进，很可能给广大中小股东及上市公司造成损害，公司 董事会经研究决定对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通 机电节能电机建设项目实施结项。

三、结余募集资金的使用安排

露通机电节能电机建设项目募集资金节余总额为40,887.73万元（含利息收入 扣除手续费后的净额227.44万元），除其中39,000万元已经暂时性补充流动资金 外，其余资金暂时不使用。后续公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求， 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》相关规定科学、合理的确定节余募集资金的使用方式及用途，在使 用前将严格履行相应的审议程序并及时披露。

四、本事项对公司的影响

公司此次缩减露通机电节能电机建设项目的投资规模并结项，是在综合考虑 市场环境变化和公司实际情况的基础上做出的审慎选择，顺应了市场环境的变化 趋势。

公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通 过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，公司独 立董事发表了同意意见，上述事项尚需提请公司股东大会审议通过后实施。

五、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司对露通机电节能电机建设项目缩减投资规模并 结项是在综合考虑市场环境变化和公司实际情况的基础上做出的审慎选择，顺应 了市场环境的变化趋势。符合公司发展战略的需要，符合公司和全体股东利益， 不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司本次事项决策程序 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规 及《公司章程》的规定。我们同意将《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投 资规模并结项的议案》提交股东大审议。

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（二）监事会意见

监事会召开的第七届第二十七次监事会会议审议通过了《关于“露通机电节 能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，并发表意见如下：公司对露通机 电节能电机建设项目缩减投资规模并结项是在综合考虑市场环境变化和公司实 际情况的基础上做出的审慎选择，顺应了市场环境的变化趋势。董事会审议此议 案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略的需要， 符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情 况。同意将此项议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，长城证券认为：《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模 并结项的议案》已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七 次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见。上述事项尚需提请公司股东大会 审议通过后实施。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范 性文件的有关规定。因此，本保荐机构同意公司对露通机电节能电机建设项目缩 减投资规模并结项。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分募集 资金投资项目缩减投资规模并结项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

夏静波 董建明

长城证券股份有限公司

2017 年 月 日

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