Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-105

露笑科技股份有限公司

2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本 公司截至 2017 年 6 月 30 日止的募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]254 号文核准，截止至 2016 年 3 月 29 日 止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定 投资者发行人民币普通股（ A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元， 共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除保荐承销费 19,000,000.00 元后，于 2016 年 3 月 30 日存入本公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75 元，另扣减其余发行费用人民币 5,172,249.86 元后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日审验并出具信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

1 、以前年度已使用金额

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 411,481,957.89 元，尚未 使用的余额为 345,986,587.21 元（其中募集资金 342,905,792.00 元，专户存储累计利息扣 除手续费 3,080,795.21 元）。

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2 、本期使用金额及当前余额

2017 年 1-6 月，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目 378,939,806.53 元（含利息收入投入 1,754,978.19 元）。 截至 2017 年 6 月 30 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 790,421,764.42 元，尚未 使用的金额为 58,637,341.07 元（其中募集资金 55,720,963.66 元，专户存储累计利息扣除 手续费 2,916,377.41 元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露 笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集 资金实行专户存储制度。 2016 年 4 月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银 行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行 股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账 户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 355870514522 ， 中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：

19531201040008270 ，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户 为： 1211025329201602672 ，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专 项账户为： 8110801012700393277 。

2016 年 4 月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限 公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公 司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监 管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

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2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集 资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机 建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶 体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公 司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事 会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、 中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有 限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 376670879449 ，中信银行股份有限公司 杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为： 8110801013500484076 ，中国工商银行股 份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 1211025329201605405 。

2016 年 5 月 29 日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有 限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支 行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。 四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履 行不存在问题。

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和 使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限 公司设 3 个募集资金专户、 2 个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币 元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行诸暨湄池支行	19531201040008270	活期	8,548.46
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201602672	活期	14,473.78
中信银行杭州湖墅支行	8110801012700393277	活期	283,818.88
中国银行诸暨店口支行	355870514522	活期	219,557.86

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中信银行杭州湖墅支行	8110801013500484076	活期	3,165.09
中国银行诸暨店口支行	376670879449	活期	55,918,392.48
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201605405	活期	186,809.52
	募集资金专户小计		56,634,766.07
中国银行诸暨店口支行	371466624173	承兑保证金	--
中国银行诸暨店口支行	396171680841	承兑保证金	2,002,575.00
	承兑保证金小计（注1）		2,002,575.00
合计			58,637,341.07

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 2,936,194.16 元，已扣除手续费 19,816.75 元。

注 1 ：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根 据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出， 并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保 证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期 的银行承兑汇票资金。

三、本期募集资金的实际使用情况

本期募集资金实际使用情况详见附件 1 ： 2017 年上半年募集资金使用情况对照 表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发展出 现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目无法有 效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目 投资额度进行及时且适当的调整。

2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日公司第三届 监事会第十九次会议及 2017 年 2 月 8 日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募投项目的议案》，变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募

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集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限 公司 100% 股权（上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权交易价格为 3.5 亿元，扣除本 次募集资金支付金额，剩余 15,750.00 万元对价以公司自筹资金支付）。

通过本次交易，公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装 备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电” （电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业 + 新型产 业”双轮驱动的发展战略。因此，同意公司变更部分募投项目。

另外， 2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日公司第 三届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》： “露通机电节能电机建设项目”在项目原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇”的基础 上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道 8 号”。增加该实施地点有助于提升公 司资源的利用效率，帮助公司实现资源的优化配置。因此，同意公司“露通机电节 能电机建设项目”增加实施地点。

经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业 是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改 造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受 损害，决定终止实施该募投项目，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更。

2017 年 4 月 28 日公司第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日公司第五次 临时股东大会审议通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”， 并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至 2017 年 4 月 11 日该项目尚结余募集资 金 16,966.50 万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳 绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”） 100% 股权（江苏鼎阳 100% 股权的交易 价格为 5.5 亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支付）。

江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。公司通过本次收购 将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，

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增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公 司股东的利益最大化。

独立董事、公司保荐机构长城证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的 独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

变更募集资金投资项目情况详见附件 2 ： 2017 年上半年变更募集资金投资项目情 况表。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通 过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 68,500,000.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对 公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会 师报字 [2016] 第 610355 号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定， 同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

（一）暂时闲置募集资金使用情况

2016 年 4 月 20 日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 540,000,000.00 元募集资金暂 时性补充流动资金。

截止 2017 年 4 月 11 日，公司已将前次用于补充流动资金的 540,000,000.00 元募集资 金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集 资金已归还完毕。

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2017 年 4 月 12 日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 450,000,000.00 元募集资金暂 时补充流动资金，占募集资金净额的 34.77% ，具体期限自董事会审议批准该议案之 日起不超过 12 个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公司 独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2017 年 6 月 30 日，公司已将 450,000,000.00 元分 次于 2017 年 4 月 13 日、 2017 年 4 月 14 日、 2017 年 4 月 17 日划入一般存款账户用于暂时性 补充流动资金。

（二）未使用完毕募集资金情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金临时补充流动资金 450,000,000.00 元，存放专 户余额为 58,637,341.07 元（含利息收入 2,936,194.16 元），占所募集资金净额的 4.53% 。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

• 1 、 2017 年上半年募集资金使用情况对照表

• 2 、 2017 年上半年变更募集资金投资项目情况表

露笑科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 28 日

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